上海普丽盛包装股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海普丽盛包装股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：普丽盛
股票代码：300442.SZ
信息披露义务人 注册地址 通讯地址 权益变动性质
宁波 梅 山保 税 港区
浙 江省 宁 波 市北 仑 区
平盛 安 康股 权 投资 上 海市 浦 东 新区 陆 家
梅山七星路 88 号 1 幢 增加
基金合伙企业（有限 嘴环路 1333 号 23 层
401 室 A 区 G2155
合伙）
上 海市 崇 明 区长 江 农
上海 炜 贯投 资 合伙 场长江大街 161 号 2 幢 上 海市 浦 东 新区 陆 家
增加
企业（有限合伙） 2559 室（上海长江经 嘴环路 1333 号 23 层
济园区）
天 津市 东 丽 区东 丽 湖 天 津市 东 丽 区东 丽 湖
天津 市 平安 消 费科 汇 智北 道 与 汇智 环 路 汇 智北 道 与 汇智 环 路
技投资合伙企业（有 交 口处 东 南 侧智 空 间 交 口处 东 南 侧智 空 间 增加
限合伙） 广场一期 4 号楼 8 层 广场一期 4 号楼 8 层
03 室 34 号 03 室 34 号
宁波 枫 文股 权 投资 浙 江省 宁 波 市北 仑 区 浙 江省 宁 波 市北 仑 区
基金合伙企业（有限 梅山七星路 88 号 1 幢 梅山七星路 88 号 1 幢 增加
合伙） 401 室 A 区 F0458 401 室 A 区 F0458
签署日期：二〇二一年四月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦
不违反任何法律法规及内部规范性文件。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海普丽盛包装股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在上海普丽盛包装股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、深圳证券交易所审
核和中国证券监督管理委员会注册。
2
目录
目录................................................................................................................................................ 3
第一节 释义................................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、各信息披露义务人之间的关联关系........................................................... 13
第三节 权益变动的目的及持股计划...................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的................................................................................... 14
二、未来 12 个月内的持股计划......................................................................... 14
第四节 权益变动方式.............................................................................................................. 15
一、本次权益变动的方式................................................................................... 15
二、本次权益变动的具体情况........................................................................... 15
三、本次交易主要合同....................................................................................... 19
四、关于收购所履行及尚需履行的相关程序................................................... 39
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排....................................................................................................... 40
六、用于认购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况....................... 40
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................................... 42
第六节 其他重大事项.............................................................................................................. 43
第七节 备查文件...................................................................................................................... 44
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书 指 《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》
本次交易/本次重组/本次 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方
指
重大资产重组 式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
普丽盛/上市公司 指 上海普丽盛包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆大
指 新疆大容民生投资有限合伙企业
容
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto
COMAN 公司 指
S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司
全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒
《重组协议》及其补充协
指 石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心
议
（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
及其补充协议
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数
字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊
《盈利预测补偿协议》及
指 坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙
其补充协议
企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测
补偿协议》及其补充协议
京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消
交易对方/京津冀润泽等 14
指 费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森
名交易对方
佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽
指 润泽科技发展有限公司
科技/目标公司
标的资产/拟置入资产/拟
指 润泽科技发展有限公司 100%股权
购买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债
拟置出资产继受方 指 由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控股
指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
股东/润泽科技控股股东
补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限
平盛安康 指
合伙）
上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
4
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基
指 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日
准日
若本次交易于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
利润补偿期限/盈利预测补 则补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年
偿 期 限 / 业 绩 承诺 期 / 补 偿 指 度、2022 年度、2023 年和 2024 年度；若标的资产未能在
期限 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3
月 20 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）平盛安康
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2155
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 178,480.1774 万元
统一社会信用代码 91330206MA282D1274
企业类型 有限合伙企业
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（筹）资等金融业务）
经营期限 2016 年 7 月 19 日至 2026 年 7 月 18 日
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 23 层
2、产权关系结构图
平盛安康的控制结构图如下：
6
3、平盛安康的执行事务合伙人委派代表基本情况信息
姓名 ZHANG,JIANG
曾用名 无
性别 男
国籍 荷兰
长期居住地 中国，上海市
是否取得其他国家或地区的居留权 是
在杭州康晟健康管理咨询有限公司、北京融贯电子
商务有限公司、解码（上海）生物医药科技有限公
在其他公司任职或兼职的情况 司、深圳市菲森科技有限公司、上海慧晨生物医学
科技有限公司担任董事，在平安健康互联网股份有
限公司（平安好医生）任首席投资官兼资深副总裁。
4、平盛安康在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，平盛安康没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
7
（二）上海炜贯
1、基本情况
名称 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 2559 室（上海长江经济
注册地址
园区）
执行事务合伙人 常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 50,100 万元
统一社会信用代码 91310230MA1JXAHCXU
企业类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2016 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 23 层
2、产权关系结构图
上海炜贯的控制结构图如下：
8
3、上海炜贯的执行事务合伙人委派代表基本情况信息
姓名 ZHANG,JIANG
曾用名 无
性别 男
国籍 荷兰
长期居住地 中国，上海市
是否取得其他国家或地区的居留权 是
在杭州康晟健康管理咨询有限公司、北京融贯电子
商务有限公司、解码（上海）生物医药科技有限公
在其他公司任职或兼职的情况 司、深圳市菲森科技有限公司、上海慧晨生物医学
科技有限公司担任董事，在平安健康互联网股份有
限公司（平安好医生）任首席投资官兼资深副总裁。
4、上海炜贯在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，上海炜贯没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）平安消费
1、基本情况
名称 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场
注册地址
一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91120110MA06BX0P7X
企业类型 有限合伙企业
从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理
业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服
务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发
和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资（1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺“最低收益”；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股
权众筹、互联网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融
业务；7、实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营
9
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
经营期限 2018 年 5 月 9 日至 2038 年 5 月 9 日
天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场
通讯地址
一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
2、产权关系结构图
平安消费的控制结构图如下：
3、平安消费的执行事务合伙人委派代表基本情况信息
姓名 孙树峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
孙树峰现任职于平安资本有限责任公司总经理，平
在其他公司任职或兼职的情况 安资本有限责任公司为中国平安保险（集团）股份
有限公司实际控制之企业。
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4、平安消费在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，平安消费没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）宁波枫文
1、基本情况
名称 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0458
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司
注册资本 100,100 万元
统一社会信用代码 91330206MA284N2645
企业类型 有限合伙企业
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 2 月 27 日至 2037 年 2 月 26 日
通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0458
2、产权关系结构图
宁波枫文的控制结构图如下：
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3、宁波枫文的执行事务合伙人委派代表基本情况信息
姓名 雷海云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
雷海云现任职于中国平安保险海外（控股）有限公司，中国平安保
在其他公司任职或
险海外（控股）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司实
兼职的情况
际控制之企业。
4、宁波枫文在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，宁波枫文没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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二、各信息披露义务人之间的关联关系
（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面
的关系
各信息披露义务人实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司或执行
事务合伙人受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，股权结构详见本节“一、
信息披露义务人基本情况”，除上述关系外，各信息披露义务人在股权、资产、
业务、人员等方面不存在关系。
（二）信息披露义务人一致行动关系
实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司或执行事务合伙人受中国
平安保险（集团）股份有限公司控制。
13
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买平盛安康、上
海炜贯、平安消费、宁波枫文等 14 名交易对方持有的标的资产，同时募集配套
资金。通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体
置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入
上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持
续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东
的利益最大化。
本次交易完成后，润泽科技成为上市公司的控股子公司，交易对方成为上市
公司的股东，导致信息披露义务人持有普丽盛的持股数量增加。
二、未来 12 个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来
12 个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求履行信息披露义务。
14
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份。截至本报告
书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次权益变动前后，信息披露义
务人持有上市公司权益变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波枫文 - - 20,584,741 2.51%
平盛安康 - - 13,894,700 1.69%
上海炜贯 - - 11,836,225 1.44%
平安消费 - - 5,146,184 0.63%
合计 - - 51,461,850 6.27%
二、本次权益变动的具体情况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产
交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负
债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，
置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
15
交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评
估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股
份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相
关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价
格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：
序 发行股份 在标的公司 置入资产对 置出资产对 发股对价 发股数量
号 对象 持股比例 价（万元） 价（万元） （万元） （股）
1 京津冀润泽 81.9547% 1,169,329.98 60,161.96 1,109,168.02 584,695,846
2 合肥弘博 3.4216% 48,819.38 - 48,819.38 25,735,044
3 宁波枫文 2.7368% 39,049.26 - 39,049.26 20,584,741
4 中金盈润 2.0526% 29,286.94 - 29,286.94 15,438,555
5 启鹭投资 2.0526% 29,286.94 - 29,286.94 15,438,555
6 平盛安康 1.8474% 26,358.25 - 26,358.25 13,894,700
7 上海炜贯 1.5737% 22,453.32 - 22,453.32 11,836,225
8 润湘投资 1.2399% 17,691.27 - 17,691.27 9,325,917
9 泽睿科技 1.1296% 16,117.58 - 16,117.58 8,496,352
16
10 润和合伙 0.7294% 10,406.63 - 10,406.63 5,485,833
11 平安消费 0.6842% 9,762.31 - 9,762.31 5,146,184
12 北京天星汇 0.3558% 5,076.40 - 5,076.40 2,676,016
13 润惠合伙 0.1532% 2,185.52 - 2,185.52 1,152,092
14 上海森佐 0.0684% 976.23 - 976.23 514,618
合计 100.00% 1,426,800.00 60,161.96 1,366,638.04 720,420,678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分
本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股
份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会
注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建
设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价
格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监
管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构
成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若
17
本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺
函》，本次交易平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文的股份锁定期及解禁
安排如下：
（1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
（2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
（3）本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6
个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司
股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
18
三、本次交易主要合同
（一）《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
乙方：
乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）
乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）
乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）
乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）
乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）
乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）
乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）
乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
丙方：
19
丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业
丙方二：姜卫东
丙方三：舒石泉
丙方四：姜晓伟
丙方五：张锡亮
丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六
合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》由
协议主体于 2020 年 11 月 11 日在中华人民共和国河北省廊坊市签署。
2、本次交易方案
（1）重大资产置换：甲方以其截至评估基准日的全部资产及负债（“置出
资产”）与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产：甲方以向特定对象发行股份的方式购买乙方所持
标的资产超过置出资产价值的差额部分。即，本次购买资产的交易价格＝标的资
产的交易价格－置出资产的交易价格。
（3）募集配套资金：甲方拟按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律法规的规定采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。
上述之重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交
易自始不生效；上述之募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为
前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
20
3、重大资产置换
各方确认，甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权的等值部分进
行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接。
各方同意，置出资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告认定的评估结果为基础由甲方及乙方一协商确定；各方将在该资
产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终交易价格
（“置出资产的交易价格”）。
各方同意，置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方原则上同意本次重
大资产置换，视评估结果，另行协商确定置入资产的最终交易价格（“标的资产
的交易价格”），并签署本协议之补充协议。
4、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重
大资产置换的基础上，甲方本次向乙方发行股份的具体方案如下：
（1）交易对价
甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换
后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次购买资
产的交易价格＝标的资产的交易价格－置出资产的交易价格。
（2）发行方式
向特定对象，即向乙方发行股份。
（3）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（4）发行对象和认购方式
发行对象为乙方。乙方一所持的标的资产的份额所对应的价值扣减置出资产
的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资产中甲方所发行的股份；除乙方
21
一之外的其他乙方以其各自所持的目标公司股权为对价认购本次购买资产中甲
方所发行的股份。
（5）定价基准日及发行价格
本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买
资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所的相关规则
进行调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（6）发行数量
甲方在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。
就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的上市公司的股份数＝
（标的资产的交易价格×京津冀润泽持有的目标公司的股权比例－置出资产的
交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格
就除京津冀润泽以外的任一其他乙方而言，其在本次购买资产项下所获得的
22
上市公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的目标公司股权比例）
÷本次购买资产的股份发行价格。
乙方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将待置出资产、标的资产的审计、评估完成后，根据置出
资产、标的资产的最终交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正
式确定，且尚需经甲方股东大会审议通过及中国证监会准予注册。在定价基准日
至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而
调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（7）锁定期
根据本协议的约定和相关方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
中，乙方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
①乙方一、乙方二、乙方十一、乙方十二、乙方十三及乙方十四承诺，其通
过本次购买资产所获得的上市公司股份，自本次购买资产的发行结束日后 36 个
月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
②本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》
（四）股份锁定期调整；
③乙方三至乙方十同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购上市公司发
行股份的目标公司股权截至本次购买资产的发行结束日未满 12 个月的，其通过
本次购买资产所获得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 36 个月
内不得转让；如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股份的目标公司股权
截至本次购买资产的发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获得的
上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、法
规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
④本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次最终发行价格
的，乙方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行
23
价格以经出息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次购买资产完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
（8）上市安排
本次购买资产项下甲方向乙方发行的新增股份将申请在深交所创业板上市
交易。
5、资产交割
（1）标的资产的交割
乙方及目标公司应于本协议生效日后三十个工作日内完成将标的资产过户
到甲方名下的工商变更登记手续，将甲方登记为标的资产的所有人之日为标的资
产交割日。
自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（2）置出资产的交割
在乙方将标的资产过户给甲方的同时，甲方应向乙方一指定的资产承接方
（“承接方”）完成置出资产的交割。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，
甲方和承接方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完
毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，甲方和承接方应共同完成交接清
单的编制工作，并及时完成资产交接。
甲方和承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交
割日，甲方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所
有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案
手续是否实际完成；承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置
24
出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债、未披露债务）。
因置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及
索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由
承接方承担和解决，上市公司及/或乙方不承担任何责任，若甲方及/或乙方一/
或乙方其他主体（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到甲方及/或乙方一/
或乙方其他主体（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方及/或乙方一/
或乙方其他主体（如有）的全部损失。
对甲方于置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及
其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐
性负债、未披露债务应当由承接方负责承担或解决，本次购买资产完成后的甲方
及/或乙方一/或乙方其他主体（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由承接方以
现金形式进行足额补偿。
甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上
应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交
付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
①产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证
书、专利证书等；
②有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限
于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工
程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明
等；
③与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、
纳税申报表、完税证明等；
④与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可
证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设
立及历史沿革的相关文件等；
25
⑤与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、
承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工
合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；
⑥与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明
书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、
技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机
内的或以任何其他方式保存的）；
⑦与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文
件；
⑧其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置
出资产所需之资料文件。为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。
即甲方可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的全资子公司”）并将
全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，甲方将指定的全资子公司 100%股
权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方（甲方将指定的全
资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚于甲方和承接方根据
本协议第 5.2.2 条签署的置出资产交割确认书之日的，签署置出资产交割确认书
之日仍为置出资产的交割日）。
若截至标的资产交割日，置出资产交付给承接方的前提条件未能得到满足的，
则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响标的资产交割日的确定，不
影响本次交易标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
各方确认并同意，丙方同意为资产承接方履行其在本条项下的全部义务和责
任向甲方或乙方一/或乙方其他主体（如有）承担连带责任，且丙方自愿且不可
撤销地作为债务人与置出资产承接方连带地、共同地且不分先后地履行本条项下
的义务和责任。
（3）置出资产的人员安排
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括
但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或
26
借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养
老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、
工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他
任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承接方，丙方自愿且不
可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人
员安排项下的义务和责任。
（4）发行股份的交割
甲方应在标的资产交割日后 20 个工作日内向深交所和中证登提交将新增股
份登记至乙方名下所需的全部资料；乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必
要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
在本次向特定对象发行的新增股份登记之后 10 日内甲方应根据乙方要求召
开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名
称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移
交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同
专用章等）、甲方的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信
息披露事项的电子钥匙、甲方税务申报和税款缴纳相关材料、甲方公司营业执照
正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成
的资料文件。
6、过渡期间损益
各方同意并确认，对置入资产而言，自评估基准日（不含当日）至置入资产
交割日（含交割日当日）的期间为置入资产的过渡期间；对置出资产而言，自评
估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的
过渡期间。为避免疑问，仅为本第 6 条计算过渡期间损益之目的，前述置入资产
及置出资产的实际交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一
月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月
月末日。
各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定
27
的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应
于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生
的盈利由甲方享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由乙方一、乙方二、
乙方十三及乙方十四承担连带补偿责任），并应在目标公司过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。
各方同意并确认，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动均由承接方享有或承担。
7、滚存未分配利润安排
各方同意并确认，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老
股东按其持股比例共同享有。
各方同意并确认，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目
标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由甲方享有。
8、业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》 五）
业绩承诺补偿。
在补偿义务人就置入资产向甲方进行业绩承诺的期限届满时，甲方应对置入
资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核
报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对甲方进行补偿。
业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由甲方与补偿义务人另行签《盈
利预测补偿协议》约定。
（二）《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》的主
要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
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乙方：
乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平安康”）
乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）
乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）
乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）
乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）
乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）
乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）
乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
丙方：
丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业
丙方二：姜卫东
丙方三：舒石泉
丙方四：姜晓伟
丙方五：张锡亮
29
丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六
合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补
充协议》于 2021 年 4 月 20 日签署。
2、置出资产与标的资产的交易价格
鉴于甲方与丙方一于 2021 年 4 月 20 日签订了《关于资产出售的意向性协议》，
甲 方 拟 将 其 直 接 和 间 接 合 计 持 有 的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
ArtigianaliNocetoS.r.l.（“COMAN 公司”）100%股权转让给新疆大容或其指
定的主体。各方确认，置出资产调整为截至评估基准日甲方所持有的除 COMAN
公司 100%股权外的全部资产及负债。甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标
公司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接，并最终由
丙方一指定的主体（“最终资产承接方”）承接。
根据置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估值为 60,161.96
万元。参考上述评估值，经甲方及乙方一协商，置出资产的交易价格为 60,161.96
万元（“置出资产的交易价格”）。
根据标 的资产 评估 报告， 截至 评估基 准日 ，标的 资产 的评 估值为
1,426,800.00 万元。参考上述评估值，经各方协商确定，标的资产的交易价格
为 1,426,800.00 万元（“标的资产的交易价格”）。
3、发行股份总数及发行对象认购股数情况
本次购买资产标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交易
价格为 60,161.96 万元，即，本次购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。
按 18.97 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 甲 方 拟 向 乙 方 发 行 股 份 的 数 量 合 计 为
30
720,420,678 股（发行数量精确至股，不足一股部分对应的资产，由乙方无偿赠
与给甲方）。本次发行对象各自获得股份数量的情况如下（最终以经深交所审核、
中国证监会同意注册的发行数量为准）：
发行对象 认购股数（单位：股）
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 584,695,846
合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 25,735,044
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,584,741
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,438,555
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 15,438,555
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,894,700
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙） 11,836,225
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） 9,325,917
廊坊泽睿科技有限公司 8,496,352
润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） 5,485,833
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 5,146,184
北京天星汇市政工程有限公司 2,676,016
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） 1,152,092
上海森佐企业管理中心（有限合伙） 514,618
合计 720,420,678
4、股份锁定期调整
鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，《重大资产
置换、发行股份购买资产协议》第 4.7.1 条（2）款修改为：
自本次购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预测
补偿期内，乙方一、乙方二、乙方十三及乙方十四（“补偿义务人”）持有的股
份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数
量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 =补偿义务人获得的上市公司股份数
—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若
计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定
股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
31
上述公式中：
剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 =（盈利预测补偿期承诺扣非净利
润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期承诺扣非利润
总数×甲方在本次购买资产项下向乙方发行的股份总数
补偿义务人获得的上市公司股份数= 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 +补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
5、业绩承诺补偿
鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，《重大资产
置换、发行股份购买资产协议》第 8.1 条修改为：
京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（合称“补偿义务人”）同
意对 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度目标公司经营业绩向甲方进
行承诺，若目标公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人同意对甲方进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义
务。补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份
数量的 90%，股份补偿不足的部分以现金补偿。
6、关于置出资产及 COMAN 公司的承诺
（1）基于《重大资产置换、发行股份购买资产协议》第 6.3 条之约定，各
方确认，如置出资产于基准日后发生权益增加的情形，该等权益增加不会导致本
次交易置出资产范围发生变化。该等增加部分的权益由承接方享有，并由承接方
向甲方补足甲方就该等增加部分权益支付的相应对价和/或费用（如有）。
（2）各方确认，甲方可以在交割日前视情况需要对置出资产进行处置，资
产处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进行评估的评估值；上
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述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，甲方应将取得的该
等现金于交割日支付给承接方。
（3）各方确认，置出资产包含的所有债权、债务均转由最终资产承接方享
有或承担；自置出资产交割日起，如甲方因其转移给承接方的负债等事宜未取得
相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，丙
方将在收到甲方相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内
向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若丙方未能就上述债
务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对甲方造成损失的，丙方应在甲
方实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向甲方补偿该等损失，
并放弃就该等债务向甲方追偿的权利；每逾期一日，丙方应按应付未付金额的万
分之五向甲方承担违约责任。
（4）各方确认，因置出资产交割而发生的所有税收和政府收费[包括但不限
于因上市公司剥离置出资产而产生且应由上市公司缴纳的土地增值税、所得税、
契税等（如有）]由最终承接方承担，且丙方自愿且不可撤销地与最终资产承接
方连带地、共同地且不分先后地履行该等税收和政府收费的支付义务及相关责任。
（5）就本补充协议 1.1 条所述之 COMAN 公司 100%股权转让给丙方一事宜，
丙方自愿且不可撤销地向甲方及乙方承诺：
（5.1）如 COMAN 公司于评估基准日后因争议、纠纷、诉讼、仲裁等情形可
能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任导致甲方及/或乙方蒙受或发生任何
损失，丙方应于接到甲方及/或乙方相应通知后 5 个工作日内连带地、共同地且
不分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。
（5.2）如 COMAN 公司 100%股权未能根据《关于资产出售的意向性协议》的
约定转让给新疆大容或其指定的主体，且导致本次交易无法按照权益性交易原则
处理并产生商誉减值或计入当期损益，给上市公司造成损失的，丙方应连带地、
共同地且不分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。
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（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
乙方：
乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
（2）签订时间
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。
2、业绩承诺
（1）各方确定，乙方的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕当年度及其
后两个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度及 2023
年度。若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙方同意对甲
方进行补偿。
（2）乙方确认，目标公司的业绩承诺将在标的资产的审计、评估工作完成
后由各方协商一致并签署补充协议进行具体约定。
3、实现净利润数的确定
甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的
会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益
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后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利
预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值
为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差
异情况。乙方应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照
约定的补偿方式进行补偿。
4、计算及补偿方式
（1）计算方式
乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。
累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购
买资产的每股发行价格
上述公式中：
当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一乙方持有的目标公司股
权比例÷乙方合计持有的目标公司股权比例）。
（2）补偿方式
①乙方承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行盈利预
测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得
的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
35
乙方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。
乙方应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低于本
次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购
买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产
发行的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。
②若甲方在盈利预测补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的每年应
补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
甲方，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中已经
缴税部分无法返还的，乙方不负有返还甲方的义务。若甲方在盈利预测补偿期内
实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。
5、补偿时间
甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内
计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方
应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并
予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿
现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；
逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付
部分向甲方支付迟延利息。
6、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具
专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已
补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如
有）]，则乙方应当对甲方另行进行补偿。补偿时，首先以本次购买资产获得的
甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法
方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行
的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。双方同意，乙方向甲方支付的减
36
值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方
应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出
按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理
具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的
期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按
日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
7、补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过本次购买资产标的资产的整体作价。
8、违约责任
本协议生效后，任何一方未按《重大资产置换、发行股份购买资产协议》及
本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
乙方：
乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
（2）签订时间
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《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。
2、盈利预测补偿期的调整
各方确定，乙方的业绩承诺期间调整为本次购买资产实施完毕当年度及其后
三个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年度。若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，
乙方同意对甲方进行补偿。
3、业绩承诺
乙方承诺，于盈利预测补偿期内：
（1）目标公司 2021 年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；
（2）目标公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利润不低于
170,990.01 万元；
（3）目标公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 350,398.97 万元；
（4）目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合
计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。
4、减值测试
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具
专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已
补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如
有）]，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价
格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发
38
行价格）；
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额 =
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。
上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿
期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
四、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
6、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
7、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事
项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发行
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触发的要约收购义务；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
4、本次交易经深交所审核通过、并通过中国证监会注册。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未
来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截
至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人不存在未来与上市
公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
六、用于认购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购上市公司股份的资产为平盛安康、上海炜贯、
平安消费、宁波枫文分别持有的润泽科技股权。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对润泽科技最近三年的财务报表进行了
审计，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]241Z0001
号审计报告，润泽科技截至 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益为
183,629.74 万元，润泽科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别实现营业收
入 62,848.55 万元、98,881.65 万元、139,356.15 万元，实现归属于母公司所有
者的净利润-5,060.90 万元、12,663.71 万元、26,452.66 万元。
根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，中水
致远采用资产基础法对拟出售资产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为
44,973.62 万元，资产基础法评估结果为 60,161.96 万元，增值 15,188.34 万元，
增值率 33.77%。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价 60,161.96 万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对润泽科技 100%股权的价值进行评估，
根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据资产
基 础 法 评 估 ， 润 泽 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 184,094.15 万 元 ， 评 估 值
207,288.09 万元，评估增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%。根据收益法评估，
40
润泽科技母公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 1,426,800.00 万元，
评估增值 1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。本次评估采用收益法评估结果
作为润泽科技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为
1,426,800.00 万元。本次交易中拟置入资产最终作价为 1,426,800.00 万元。
41
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖普丽盛股份的
行为。
42
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重
大信息。
43
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件及主要负责人的身份证复印件
2、《重大资产置换、发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补
充协议
3、润泽科技最近三年经审计的审计报告
4、润泽科技本次交易的资产评估报告
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查文件备置地点
上海普丽盛包装股份有限公司
地址：上海市金山区张堰镇金张支路 84 号
电话：021-57211797
传真：021-57213028
联系人：池国进
44
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
45
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
46
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
47
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
48
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海普丽盛包装股份有限 深圳证券交易
上市公司名称 上市公司所在地
公司 所
股票简称 普丽盛 股票代码 300442
浙江省宁波市
北仑区梅山七
星路88号1幢
401室A区
G2155、上海市
崇明区长江农
场长江大街
宁波梅山保税港区平盛安
161号2幢2559
康股权投资基金合伙企业
室（上海长江
（有限合伙）、上海炜贯
经济园区）、
投资合伙企业（有限合 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 天津市东丽区
伙）、天津市平安消费科 册地
东丽湖汇智北
技投资合伙企业（有限合
道与汇智环路
伙）、宁波枫文股权投资
交口处东南侧
基金合伙企业（有限合伙）
智空间广场一
期4号楼8层03
室34号、浙江
省宁波市北仑
区梅山七星路
88号1幢401室
A区F0458
拥有权益的股份数量变 增加 √ 减少 □不变，但 有 √ 无
有无一致行动人
化 持股人发生变化 □ □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为 是 □ 否
是 □ 否 √ 否为上市公司实际
上市公司第一大股东 √
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前
股票种类： -
拥有权益的股份数量及
持股数量： 0股
占上市公司已发行股份
持股比例： 0%
比例
49
股票种类：普通股
变动数量：宁波枫文、平盛安康、上海炜贯、平安消费持有上市
本次权益变动后，信息披
公司股份数分别增加20,584,741股、13,894,700股、11,836,225股、
露义务人拥有权益的股
5,146,184股
份数量及变动比例
变动比例：宁波枫文、平盛安康、上海炜贯、平安消费持有上市
公司股份比例分别增加2.51%、1.69%、1.44%、0.63%
信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增 是 □ 否 √
持
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股票
50
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人：
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
51
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
52
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
53
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签章页）
信息披露义务人：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
54
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
55
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
56
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
57
（本页无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
58
