华泰联合证券有限责任公司

                 关于上海普丽盛包装股份有限公司

      本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（以
下简称“润泽科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）等有关规定，华泰联合就
本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况
说明如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重
组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

    根据立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0350 号《审计报告》、容诚会计
师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公
司的主要备考财务指标如下：



                                   1
                                               2020.12.31 /2020 年
                   项目
                                          备考前                     备考
资产总额（万元）                             135,104.09                919,283.06
资产净额（万元）                              48,547.37                185,509.28
营业收入（万元）                              45,949.40                139,356.15
利润总额（万元）                              -23,645.71                33,211.12
净利润（万元）                                -23,901.54                26,416.35
归母净利润（万元）                            -22,726.16                26,452.66
基本每股收益（元/股）                              -2.27                     0.36

    本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标
的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，
无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控
因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

    1、加快对标的资产整合，提升协调效应

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办
法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才
引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市
场化人才运作模式。

    2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障


                                   2
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资
决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强
成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。”

    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：

    “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

                                   3
也不采用其他方式损害上市公司利益。

       2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。

       4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

       5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

       6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。

       7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”

       四、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本
次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

       京津冀润泽、北京天星汇、周超男作出以下承诺：

       “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。

       2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。

       3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关

                                     4
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该
等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  5
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有
限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                    蒋坤杰            陈嘉              卞建光




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日




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