普丽盛：北京市中伦律师事务所关于内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见2021-06-10
北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
二〇二一年六月
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北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之
内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有限公
司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、发行股份
的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“标的公司”）100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修
订）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年发布）等法律、法规和规
范性文件的要求，本所律师就上市公司本次交易股票停牌之日（2020 年 10 月 29
日）前六个月至本次交易重组报告书披露前一交易日（2021 年 4 月 20 日）期间
（以下简称“自查期间”），本次交易相关机构及人员（以下简称“核查对象”）买
卖普丽盛股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 为出具本专项核查意见，本所律师核查了普丽盛的相关内部制度、普丽
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专项核查意见
盛与本次交易中介机构签署的保密协议和《重大资产重组交易进程备忘录》，普
丽盛、标的公司和交易对方以及参与本次交易的中介机构分别出具的自查报告，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》（业务单号：114000032634 和 114000032845）和《股东股份变更
明细清单》（业务单号：114000032634 和 114000032845）和相关人员说明和承诺，
并对自查期间买卖上市公司股票的相关人员进行了访谈。
2. 为出具本专项核查意见，本所基于普丽盛及相关人员的如下保证：本次
交易各方及相关机构与人员其所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件
者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
3. 本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，依赖上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相
关专业机构的报告发表法律意见。
4. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。本所有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和
获得的证据或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内
容进行修改和补充。
5. 本所同意将本专项核查意见作为普丽盛本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报深交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依
法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6. 本所律师同意普丽盛在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所
审核和中国证监会注册要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本专项核查意见仅供普丽盛为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
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专项核查意见
8. 除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与《北京市中伦律师事务
所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并配套募
集资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意
见如下：
一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记制度》。
在本次交易筹划期间，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及
上市公司内部相关制度的规定，采取了如下的保密措施：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且
充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
3、在本次交易的筹划过程中，上市公司按照《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）等相关规定，登记
了内幕信息知情人信息。依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段
的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程
备忘录》。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。上市公司已在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖
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专项核查意见
股票的行为。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人即核查对象范围为：
1. 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他参与本次交易的员工；
2. 交易对方及其相关内幕信息知情人员；
3. 标的公司及其董事、监事和高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人或自然人；
6. 上述自然人的直系亲属，即父母、配偶及年满 18 周岁的子女。
三、 核查对象于自查期间买卖股票的情况及说明
（一）标的公司相关人员买卖股票的情况
润泽科技监事田慧弟弟田国庆自查期间股票交易情况如下：
姓名 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
1,000 - 2020-11-18
- 1,000 2020-11-19
2,200 - 2020-11-20
田国庆
- 2,200 2020-11-23
1,000 - 2020-12-30
- 1,000 2020-12-31
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专项核查意见
姓名 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
6,600 - 2021-02-26
- 6,600 2021-03-01
根据田慧出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司股票交易说明与承诺》
并经本所律师访谈，田慧确认：“1. 本人在自查期间未泄露本次交易的有关内幕
信息给田国庆或者建议田国庆买卖普丽盛股票；田国庆在自查期间买卖普丽盛股
票时，普丽盛本次重组事宜已公告，并不知悉普丽盛本次交易未公开的内幕信息；
田国庆买卖普丽盛股票的行为完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二级市
场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖普丽盛股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2. 普丽盛本次交易过程中，本人未以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖普丽盛股票；除上述已发生的买
卖股票行为外，田国庆未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖普
丽盛股票。3. 本人未以任何方式将普丽盛本次交易之未公开信息披露给第三方，
本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。”
根据田国庆出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司股票交易说明与承
诺》并经本所律师访谈，田国庆确认：“1. 田慧在自查期间未泄露本次交易的有
关内幕信息给本人或者建议本人买卖普丽盛股票；本人在自查期间买卖普丽盛股
票时，普丽盛本次重组事宜已公告，本人并不知悉普丽盛本次交易未公开的内幕
信息；本人买卖普丽盛股票的行为完全是其基于上市公司公告等公开信息、对二
级市场的判断及对润泽科技的价值认可而进行的操作，系独立的个人行为，不存
在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖普丽
盛股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2. 除上述已发生的买卖股票行为外，
本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖普丽盛股票。3. 本
人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
（二）相关机构买卖股票的情况
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专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）系本次交易收购方京津冀
润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人的财务顾问，安信证券自查期间
股票交易情况如下：
姓名 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
20,300 - 2020-03-16
500 - 2020-03-27
- 100 2020-03-31
- 20,200 2020-04-01
- 500 2020-04-02
7,700 - 2020-04-07
7,800 - 2020-04-08
100 - 2020-04-09
- 300 2020-04-16
安信证券
- 200 2020-04-17
- 400 2020-04-20
400 - 2020-04-22
400 - 2020-04-23
- 7,600 2020-04-28
- 100 2020-04-30
- 600 2020-05-06
- 7,200 2020-05-07
7,100 - 2020-05-08
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专项核查意见
姓名 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
100 - 2020-05-11
- 200 2020-05-12
- 100 2020-05-13
- 6,900 2020-05-14
根据安信证券出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司股票交易说明与承
诺》，安信证券确认：“上述账户买卖普丽盛股票的交易是基于证券交易所及上市
公司发布的公开数据进行的组合投资、量化投资、融券业务券源调整和根据产品
投资策略需要进行的投资交易行为。安信证券已经制定并执行信息隔离管理制
度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。安信证券上述账户买卖
普丽盛股票行为与本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕
信息进行股票交易的情形，安信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
根据上述人员的说明，上述相关主体在自查期间买卖普丽盛股票的行为不属
于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，根据自查报告、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易自查范围内的其他相关
各方、相关人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖普丽盛股票的行为。综上
所述，本所律师认为，田国庆和安信证券上述在自查期间买卖普丽盛股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
碍。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要
求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登
记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
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专项核查意见
在上述核查对象说明、承诺及确认属实的情况下，上述核查对象在自查期间买卖
普丽盛股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况的
专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
经办律师：
吴林涛
年 月 日
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