华泰联合证券有限责任公司
关于
上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海普丽盛包装股
份有限公司（以下简称“普丽盛”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次普丽盛重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于 2020
年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩
异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表
明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与上海普丽盛包装股份有
限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释
义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情
形
根据普丽盛首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书，普丽盛上市后历年年
度报告，普丽盛公开披露的信息、普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员的说明，并查询证监会及深交所网站，自普丽盛2015年上市以来，普丽盛
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的主要公开承诺及履行
情况（不包括本次重大资产重组相关方作出的承诺）如下：
序 承诺类 承诺时 履行
承诺方 承诺内容
号 型 间 情况
姜卫东;姜 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 已履
股份限 2015.4.
1 晓伟;舒石 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间 行完
售承诺 24
泉;张锡亮 接持有的公司股份。 毕
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的公司股份。上述锁定期满后，如仍担任公司董事或
高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或
姜卫东;姜 已履
股份限 间接持有公司股份总数的 25%；自公司股票上市之日起六个 2015.4.
2 晓伟;舒石 行完
售承诺 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其 24
泉 毕
直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上
市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月
1
内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。本人作出的上述承诺在本人直接或
间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职
等原因而放弃履行上述承诺。
新疆大容
民生投资
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
有限合伙
其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间
企业;苏州 已履
股份限 接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 2015.4.
3 工业园区 行完
售承诺 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 24
合杰创业 毕
盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
投资中心
月。
（有限合
伙）
新疆大容
民生投资
有限合伙
如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格
企业;苏州 已履
股份减 将不低于公司股票发行价，新疆大容减持公司股份将不超过 2018.4.
4 工业园区 行完
持承诺 公司发行后总股本的 3%；减持公司股份时，将提前三个交 24
合杰创业 毕
易日通过公司发出相关公告。
投资中心
（有限合
伙）
自《一致行动协议》签署之日起，无论是否直接持有普丽盛
有限或整体变更后的股份公司股权，各方直接或通过新疆大
容（或其他持股主体），在普丽盛有限或股份公司生产经营及
其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对普丽盛有限或
姜卫东;姜 股东一 已履
股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、 2011.3.
5 晓伟;舒石 致行动 行完
提名权、投票权及决策权等方面保持一致，但上述一致行动 25
泉;张锡亮 承诺 毕
的实施均应以不损害中小股东的利益为前提；该协议自各方
签署之日起生效，有效期为股份公司股票上市之日起三十六
个月；在上述有效期内，该协议对各方及其各自持股主体具
有法律拘束力。
"根据《上海普丽盛包装股份有限公司章程》，公司发行上市
后的利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则公司实
上海普丽 行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当
已履
盛包装股 分红承 重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，2015.4
6 行完
份有限公 诺 根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者 24
毕
司 的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方
案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利
2
润。（二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公
司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司
股东大会批准。（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立
董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，
必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利
润分配政策发表独立意见。（2）公司监事会对利润分配政策
和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（3）公司
股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股
东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权三分之二以上通过。2、既定利润分配政策的调整条
件、决策程序和机制（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；②因自身经营状况发生较
大变化；③因国家法律、法规或政策发生变化。（2）既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独
立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后
提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细
论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大
会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机
制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）利润分配具体政策 1、利润分配的形式公司股利分配
的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合
三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。2、利
润分配的期限间隔公司在符合利润分配的条件下，应当每年
度进行利润分配，也可以进行中期分红。3、现金分红政策（1）
现金分红的具体条件。公司当年实现盈利，且弥补以前年度
亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资
计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分
配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
3
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。（3）现金分红比例。在满足现金分红的具体条件下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润
的 20%（含 20%），现金分红在当期利润分配中所占比例最
低应达到 20%。（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因
和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并
公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。（5）公司如存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。"
一、本公司未在中国境内、境外任何地区以任何形式直接或
间接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能构成竞争
的业务。二、本公司在作为股份公司的控股股东期间，保证
不自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产经营构
成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与
股份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术和管理等方面的帮助，本公司现有的或将来成立
关于同 的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业（以
业竞争、 下统称"附属企业"）亦不会经营与股份公司所从事的业务有
新疆大容
关联交 竞争的业务。三、本公司在作为股份公司的实际控制人控制 正常
民生投资 2012.3.
7 易、资金 的公司期间，无论任何原因，若本公司及附属企业未来经营 履行
有限合伙 13
占用方 的业务与股份公司业务存在竞争，本公司同意将根据股份公 中
企业
面的承 司的要求，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉
诺 及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司的附属企业向
股份公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合
法的途径对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与股份
公司存在同业竞争。四、如本公司违反上述声明与承诺，股
份公司及股份公司的其他股东有权根据本函依法申请本公司
履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东因此
遭受的全部损失，本公司因违反上述声明与承诺的利益亦归
股份公司所有。
一、本企业未在中国境内、境外任何地区以任何形式直接或
关于同
间接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能构成竞争
苏州工业 业竞争、
的业务。二、本企业在作为实际控制人控制的企业期间，保
园区合杰 关联交 正常
证不自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产经营 2012.3.
8 创业投资 易、资金 履行
构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为 13
中心（有限 占用方 中
与股份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
合伙） 面的承
业务、技术和管理等方面的帮助，本企业现有的或将来成立
诺
的全资子公司、控股子公司以及其他受本企业控制的企业（以
4
下统称"附属企业"）亦不会经营与股份公司所从事的业务有
竞争的业务。三、本企业在作为实际控制人控制的企业期间，
无论任何原因，若本企业及附属企业未来经营的业务与股份
公司业务存在竞争，本企业同意将根据股份公司的要求，由
股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，或通过合法途径促使本企业的附属企业向股份公司转让
有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本
企业或附属企业的业务进行调整以避免与股份公司存在同业
竞争。四、如本企业违反上述声明与承诺，股份公司及股份
公司的其他股东有权根据本函依法申请本企业履行上述承
诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东因此遭受的全部
损失，本企业因违反上述声明与承诺的利益亦归股份公司所
有。
一、本人未在中国境内、境外任何地区以任何形式直接或间
接从事和经营与股份公司及其子公司构成或可能构成竞争的
业务。二、本人在作为股份公司的实际控制人期间，保证不
自营或以合资、合作等形式从事对股份公司的生产经营构成
或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与股
份公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务、技术和管理等方面的帮助，本人现有的或将来成立的全
关于同 资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（股份公
业竞争、 司及其子公司除外，以下统称"附属企业"）亦不会经营与股
姜卫东;姜 关联交 份公司所从事的业务有竞争的业务。三、本人在作为股份公 正常
2012.3.
9 晓伟;舒石 易、资金 司的实际控制人期间，无论任何原因，若本人及附属企业未 履行
13
泉;张锡亮 占用方 来经营的业务与股份公司业务存在竞争，本人同意将根据股 中
面的承 份公司的要求，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务
诺 所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人或本人的附
属企业向股份公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、
合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免
与股份公司存在同业竞争。四、如本人违反上述声明与承诺，
股份公司及股份公司的其他股东有权根据本函依法申请本公
司履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司的其他股东因
此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺的利益亦归
股份公司所有。
在公司上市后 3 年内，如果公司股票连续 20 个交易日除权后
的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
姜卫东;姜 IPO 稳定 易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 已履
2015.4.
10 晓伟;舒石 股价承 按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价 行完
24
泉;苏锦山 诺 的预案》增持公司股份; 本人作出的上述承诺在本人直接或 毕
间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职
等原因而放弃履行上述承诺。
5
在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加
上海普丽
IPO 稳定 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 已履
盛包装股 2015.0
11 股价承 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司 行完
份有限公 4.24
诺 将按照《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股 毕
司
价的预案》回购公司股份。
新疆大容
在公司上市后 3 年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加
民生投资
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
有限合伙
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，按照
企业;苏州 IPO 稳定 已履
《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预 2015.4.
12 工业园区 股价承 行完
案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《上海普 24
合杰创业 诺 毕
丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的
投资中心
相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回
（有限合
购股份的相关决议投赞成票。
伙）
将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限公司
上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回
姜卫东;姜 IPO 稳定 已履
购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成 2015.4.
13 晓伟;钱和; 股价承 行完
票；将根据公司股东大会批准的《上海普丽盛包装股份有限 24
舒石泉 诺 毕
公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相
关的各项义务。
姜卫东;舒 IPO 稳定 公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《上 已履
2015.4.
14 石泉;苏锦 股价承 海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》 行完
24
山 诺 中的相关规定，履行相关的各项义务。 毕
程群;姜卫
发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级
东;姜晓伟;
管理人员郑重承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性
刘景洲;新
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
疆大容民
将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定
生投资有
公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈 正常
限合伙企 其他承 2015.4.
15 述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失 履行
业;上海普 诺 24
的相关工作。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、 中
丽盛包装
或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。发
股份有限
行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管
公司;舒石
理人员将严格履行上述承诺，若违反承诺，相关责任主体将
泉;苏锦山;
依法承担相应责任。
张锡亮
"本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将
大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实
上海普丽
施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收 正常
盛包装股 其他承 2015.4.
16 益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。 履行
份有限公 诺 24
鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快 中
司
募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能
力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金
6
管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守
《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确
保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、积极实
施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司
未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集
资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、
自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 3、完善利
润分配制度，特别是现金分红政策 公司对《公司章程（草案）》
进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的
决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东
的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章
程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现
金分红优先于股利分红；并制定了《上海普丽盛包装股份有
限公司发行上市后三年分红回报规划》，进一步落实利润分配
制度。4、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进
一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。 5、公司承诺将根据中国证
监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补
被摊薄即期回报的各项措施。"
姜卫东;姜 公司控股股东新疆大容及实际控制人姜卫东、舒石泉、姜晓
晓伟; 新疆 伟、张锡亮已于 2012 年 10 月 18 日出具《承诺函》，如因有
大容民生 权部门要求或决定，将来因任何原因出现需上海普丽盛包装 正常
其他承 2012.1
17 投资有限 股份有限公司补缴社会保险金和住房公积金及其滞纳金之情 履行
诺 0.18
合伙企业; 形或被相关部门处罚，承诺人将在无需公司支付对价的情况 中
舒石泉;张 下，无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、
锡亮 罚款款项。
从 2021 年 4 月 25 日起至 2022 年 4 月 24 日止，无论
是否直接持有上海普丽盛股权，各方直接或通过新疆大容民
生创业投资有限合伙企业或其控制的其他持股主体，在上海
姜卫东;姜 股东一 正常
普丽盛生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行 2021.4.
18 晓伟;舒石 致行动 履行
动，对上海普丽盛包括（但不限于）如下事项在内的生产经 24
泉;张锡亮 承诺 中
营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及
决策权等方面保持一致，但上述一致行动的实施均应以不损
害中小股东的利益为前提。
综上，经核查，普丽盛及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出的相关承诺已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除上述正在履行
的承诺外，普丽盛及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在承诺
未履行或未履行完毕的情形；普丽盛及相关承诺方作出的承诺及其履行符合《上市公司
7
监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上
市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处
罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告
和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三
年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件，以及在深交所网站查询结果，上市公司最近三
年受到深圳证券交易所出具监管函等监管措施的情况如下：
采取监管
序号 机关 监管措施 事由
措施的时间
对 2018 年半年报、2018 年三季报进行差错更正，
创业板公 2019 年 9 月
1 监管函 违反了《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修
司管理部 12 日
订）》第 1.4 条、第 2.1 条规定。
对相关关联交易事项未及时履行审议程序及信
创业板公 2021 年 6 月
2 监管函 息披露义务，违反了《创业板股票上市规则（2018
司管理部 8日
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 10.2.4 条规定。
除上述上市公司受到创业板公司管理部出具的监管函情形以外，根据普丽盛最近三
年的公告文件、普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，及查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站
8
（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信
用 中 国 网 站 （ https://creditcity.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgx.court.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规
对外担保的情形。上市公司除于2019年9月12日和2021年6月公告收到深圳证券交易所监
管函外，普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是
否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
2018年、2019年和2020年普丽盛分别实现净利润为-25,937.81万元、782.99万元和
-23,901.54万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 45,949.40 64,006.02 57,955.00
其中：营业收入 45,949.40 64,006.02 57,955.00
二、营业总成本 55,866.93 64,016.18 66,313.28
9
其中：营业成本 38,521.89 48,144.51 47,682.73
税金及附加 258.34 472.82 545.46
销售费用 3,897.92 4,756.43 6,369.80
管理费用 7,092.58 6,561.50 7,586.87
研发费用 4,547.56 2,603.81 3,286.74
财务费用 1,548.63 1,477.11 841.66
加：其他收益 127.64 197.24 35.27
投资净收益 -570.14 90.24 133.73
公允价值变动净收益 -37.44 0.64 1.71
资产减值损失 -6,579.00 -721.16 -17,217.78
信用减值损失 -6,570.88 -1,918.13
资产处置收益 -51.99 3,411.20 1.73
三、营业利润 -23,599.35 1,049.88 -25,403.62
加：营业外收入 112.77 6.21 301.58
减：营业外支出 159.13 17.59 493.68
四、利润总额 -23,645.71 1,038.50 -25,595.72
减：所得税 255.83 255.51 342.09
五、净利润 -23,901.54 782.99 -25,937.81
1、归属于母公司所有者的净利润 -22,726.16 1,340.56 -24,139.60
2、少数股东损益 -1,175.38 -557.57 -1,798.21
独立财务顾问查阅了普丽盛的最近三年年报及相关财务报告公告，会计师事务所出
具的上市公司最近三年审计报告，审计报告均为标准无保留意见的审计报告，抽取相关
凭证情况，了解上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等。
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采购、销
售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
1、最近三年关联交易的内容
（1）购销交易、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
10
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
上海普狄工业智能 采购商品 2,345.13 495.52 -
设备有限公司 出售商品 8.21 139.41 1,465.81
（2）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度
上海普狄工业智能
厂房 114.02 121.42 96.67
设备有限公司
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 180.89 313.62 277.43
2、关联交易的必要性和公允性
（1）公司向上海普狄采购商品必要性和公允性
2018年，上市公司关联方出售产品金额为1,465.81万元，主要系上海普狄向上市公
司采购自动化生产线前调配系统。2019年和2020年，上市公司向上海普狄采购设备金额
分别为495.52万元和2,345.13万元，系应客户要求由公司出面签订《设备采购合同》，公
司再按原合同价格与上海普狄签订《设备采购合同》，其价格为上海普狄与上述客户协
商的市场价格，因此关联交易定价是公允和合理的。
上海普狄在后段自动化产品的研发、生产尤其是智能仓储物流系统方面具有较大的
优势。上市公司子公司上海三环在前端自动化产品的研发、生产方面具有一定的优势。
报告期内，上海普狄与国内家电龙头客户就智能物流仓储系统进行商务谈判、方案对接，
该客户考虑到公司也是上市公司，签合同时该客户要求由公司出面签订。同时，公司按
原合同价格与上海普狄签订《设备采购合同》，后期涉及该合同设备的生产、交付、安
装调试、质量保证等均由上海普狄负责，上海普狄在生产过程中向上海三环采购前端自
动化产品。
（2）上市公司向上海普狄提供劳务必要性和公允性
11
上市公司子公司上海三环与上海普狄2020 年上半年都在公司山阳工厂租用生产车
间经营，由于都是公司下属子公司或参股公司，平时双方在同一平台下经常分享销售资
源共享客户信息且两家所生产的设备属于客户生产线的前后段，较为紧密，双方在客户
处交流较多，为客户生产线前后段安装、调试。报告期上海普狄由于在客户项目安装调
试期间人员急缺，因此在现场向上海三环借调多名安装调试工人，双方依据同类劳务市
场公允价格共同协商了劳务服务的价格，并签订了《劳务合同》。
2020年，上海三环向上海普狄提供劳务，其价格系参考市场价定价（价格为350元/
天（8小时）/人），与上海市金山区平均工资水平相当，因此该关联交易定价是公允和合
理的。
（3）公司向上海普狄出租厂房必要性和公允性
为了充分有效利用闲置厂房和部分办公用房，公司将位于上海市金山区山阳镇亭卫
公路 2099 号的一幢厂房和部分办公用房出租给上海普狄。
公司向上海普狄出租厂房，厂房租金为0.45元/平方米/天，当地同类厂房租赁价格
大约在0.40-0.60元/平方米/天。因此，该关联交易定价是公允和合理的。
2、关联交易的决策程序
2021年4月19日，普丽盛召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于《关
于追认公司及全资子公司2020年度关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了独立意
见和事前认可意见。
上述关联交易未能及时履行相关审批程序，上市公司已要求相关部门予以高度重
视。上市公司要求相关部门进一步完善关联方清单维护及确认工作，要求公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员完整提交关联方清单并及
时更新，由公司证券部安排专人对关联方信息进行维护，并对可能发生的关联交易进行
跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。上市公司将进一步加强内部控制，完善合
同审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类
似情况再次发生。
12
本独立财务顾问认为，普丽盛最近三年的关联交易情况按照相关规定已经完整披
露，关联交易定价公允，并补充了相关决策程序，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定”的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对普丽盛2018年度财务报告出具的信会师
报字[2019]第ZA13162号无保留意见的《审计报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）对2019年度财务报告出具的立信中联审字[2020]D-0541号无保留意见的《审计报
告》、2020年度财务报告出具的立信中联审字[2021]D-0350号无保留意见的《审计报告》，
普丽盛最近三年的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了最近三年各年末的财务状况及各年度的经营成果和现金流量。
根据普丽盛董事会最近三年出具的年度内部控制评价报告，普丽盛已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，独立财务顾问认为，普丽盛最近三年的会计基础工作规范，会计处理严格
按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行‘大洗澡’的情形”的说明
（1）2018年度会计政策变更：
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2018〕15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，公司根据该规定对公司财
务报表列报进行相应的变更和调整。
（2）2019年度会计政策变更：
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、
《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会
计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》；财政部于2019年5月
13
发布了《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第7号——非货币性资产
交换》，财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6号）；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财
务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）公司根据准则要求对公司会计政策和
财务报表列报进行相应的变更和调整。
（3）2020年度会计政策变更：
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。上市公司自 2020 年
1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，上市公司仅对在首次执行日尚未完成的合
同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报
表不做调整。
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），
2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），2020
年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），
上市公司执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
除上述会计政策变更情况外，普丽盛未发生其他会计政策变更，会计估计变更及重
要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。
经核查，独立财务顾问认为，普丽盛会计政策变更系执行财政部相关规定。公司不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
1、应收账款、存货、商誉计提减值政策
本独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、查阅
了上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。上市公司制定的资产减值准备
计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计
提各项资产减值准备，不存在异常。
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2、应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
普丽盛2018年度至2020年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失（信用减值损失） -6,570.88 -1,918.13 -4,311.85
存货跌价损失 -5,093.61 -721.16 -2,542.58
固定资产减值损失 -817.07 - -
无形资产减值损失 -322.78 - -
商誉减值损失 -345.55 - -10,363.35
合计 -13,149.89 -2,639.29 -17,217.78
2018年度，公司计提商誉减值损失10,363.35万元，主要明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 减值准备
江苏普华盛包装科技有限公司 -1,240.65
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
-9,122.70
Artigianali Noceto S.r.l
合计 -10,363.35
经测试，并根据银信资产评估有限公司出具银信财报字（2019）沪第066号评估报
告，根据评估结果，普华盛公司包含商誉在内的资产组可回收金额为1,112.00万元，公
司投资江苏普华盛包装科技有限公司形成的商誉本年度存在减值，故计提商誉减值准备
1,240.65万元。
经测试，并根据银信资产评估有限公司出具银信财报字（2019）沪第065号评估报
告，根据评估结果，CO.M.A.N.公司包含商誉在内的资产组可回收金额为-839.66万元。
公司收购CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.形成的商誉本年度存
在减值，故计提商誉减值准备9,122.70万元。
2019年公司计提了信用减值损失1,918.13万元，其中应收账款坏账损失1,805.51万
元。2019年公司结合存货的类别、库龄和成新率、存货跌价准备计提的方法和测试过程、
可变现净值进行了减值测试，并计提了存货跌价损失721.16万元，
15
上市公司2020年度计提信用减值损失金额为6,570.88万元，其中主要系计提应收账
款坏账损失6,484.73万元。上市公司根据应收账款对方公司的实际情况，针对以前年度
销售的设备质量纠纷、对方公司进入破产重整或者涉及大量诉讼、对方公司资金困难无
力支付，多次催款无法收回、潜在风险高等情况计提的坏账损失。
上市公司2020年度计提存货跌价损失5,093.61万元，主要系库存商品和在产品计提
跌价准备较多。其中，2020年公司的纸罐生产线项目由于生产线搬迁及产品销量不佳等
原因，已停止销售及生产，因此公司聘请上海申威资产评估有限公司对纸罐项目相关的
存货进行了减值测试，并根据评估结果计提了对应的减值准备1,174.28元
经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA13162号
无保留意见的《审计报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联
审字[2020]D-0541号无保留意见的《审计报告》和立信中联审字[2021]D-0350号无保留
意见的《审计报告》，查阅普丽盛的公告文件、坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政
策，独立财务顾问认为，普丽盛坏账准备计提政策未发生变更，最近三年的应收账款、
存货、商誉计提减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。
综上，独立财务顾问认为，普丽盛公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存
在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应收账款、存货等按照公司
会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）
假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的
决策程序等
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
本次拟置 出资 产为普 丽盛 除意 大利 子公 司 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
Artigianali Noceto S.r.l.外的全部资产及负债。根据《上海普丽盛包装股份有限公司拟资
产置换、发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限公司置出资产组价值项目资
16
产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020040 号），评估机构以 2020 年 12 月 31 日作
为基准日，采用了资产基础法对普丽盛拟置出资产组的市场价值进行了评估，评估结果
如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 41,076.61 41,301.12 224.51 0.55
2 非流动资产 85,993.02 100,956.85 14,963.83 17.40
3 其中：长期应收款 401.25 401.25 - -
4 长期股权投资 61,722.23 70,389.32 8,667.09 14.04
5 投资性房地产 4,784.79 6,062.54 1,277.75 26.70
6 固定资产 7,681.42 8,693.30 1,011.88 13.17
7 在建工程 4,662.59 4,662.59 - -
8 无形资产 4,235.42 8,242.53 4,007.11 94.61
9 递延所得税资产 778.73 778.73 - -
10 其他非流动资产 1,726.59 1,726.59 - -
11 资产总额 127,069.63 142,257.97 15,188.34 11.95
12 流动负债 80,671.00 80,671.00 - -
13 非流动负债 1,425.01 1,425.01 - -
14 负债总额 82,096.01 82,096.01 - -
15 净资产（所有者权益） 44,973.62 60,161.96 15,188.34 33.77
经核查，独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商
确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
1、评估方法选择的依据
《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2、评估方法适用条件
17
根据《资产评估基本准则》制定了《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协
[2019]35 号），对资产评估机构及其资产评估专业人员在执行资产评估业务时使用资产
评估方法的行为进行规范。
（1）市场法
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以
可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评估专业人员
选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开
的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。
（2）收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估
方法的总称。资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：
评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收
益期限能够确定或者合理预期。
（3）成本法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评
估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评
估专业人员选择和使用成本法时应当考虑成本法应用的前提条件：评估对象能正常使用
或者在用；评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重置成本以及相关贬值能够合
理估算。
3、评估方法的选择
根据评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本准则》
和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方
法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内
上市公司，在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位
18
相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少。考虑
到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交
易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合
理量化，因此，本次评估不采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产
与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等众多因素的
影响下，公司盈利能力不断下降。虽然普丽盛积极开拓市场，加快产品研发生产力度，
扩大客户群体，提高市场占有份额，提高应对市场风险的能力，但在复杂的经济环境、
营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性加大，管理层
无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益
法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本
项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息
的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下
19
进行。
（3）资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继
续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评
估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，
其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估
基准日有效的价格标准及价值体系。
（2）假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
（4）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重大不利影响。
（5）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
3、评估限制条件
（1）评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的
市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。
20
（2）对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
（四）评估参数预测合理性的核查
本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信
息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营
状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评
估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、
评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，
在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于
确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了独立
意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假
设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有
限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈嘉 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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