中水致远资产评估有限公司
                        关于上海普丽盛包装股份有限公司
                         重大资产重组前发生业绩“变脸”
                   或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
                                   专项核查意见

        中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）接受上海普丽盛包装股
    份有限公司（以下简称“普丽盛”、“上市公司”或“公司”）委托，作为本次普丽盛
    重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
    交易”）的评估机构。按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管
    规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出
    资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的
    专项核查意见。
        本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与上海普丽盛包装
    股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
    书（草案）释义相同。

        一、拟置出资产的评估作价情况
        本 次 拟 置 出 资 产 为 普 丽 盛 除 意 大 利 子 公 司 CO.M.A.N. Costruzioni
    Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.外的全部资产及负债。根据《上海普丽盛包装
    股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限公
    司置出资产组价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020040 号），
    评估机构以 2020 年 12 月 31 日作为基准日，采用了资产基础法对普丽盛拟置出
    资产组的市场价值进行了评估，评估结果如下：
                                       评估结果汇总表
                                                                              单位：万元
                                账面价值         评估价值        增减值          增值率％
                项目
                                   A                B            C=B-A         D=C/A×100%
1    流动资产                    41,076.61         41,301.12        224.51             0.55
2    非流动资产                  85,993.02        100,956.85     14,963.83            17.40
3    其中：长期应收款               401.25              401.25            -                 -

                                             1
4          长期股权投资           61,722.23        70,389.32    8,667.09   14.04
5          投资性房地产            4,784.79         6,062.54    1,277.75   26.70
6          固定资产                7,681.42         8,693.30    1,011.88   13.17
7          在建工程                4,662.59         4,662.59           -        -
8          无形资产                4,235.42         8,242.53    4,007.11   94.61
9          递延所得税资产           778.73           778.73            -        -
10         其他非流动资产          1,726.59         1,726.59           -        -
11               资产总额        127,069.63       142,257.97   15,188.34   11.95
12    流动负债                    80,671.00        80,671.00           -        -
13    非流动负债                   1,425.01         1,425.01           -        -
14               负债总额         82,096.01        82,096.01           -        -
15      净资产（所有者权益）      44,973.62        60,161.96   15,188.34   33.77

         二、拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析

         （一）评估方法
         1、评估方法选择的依据
         《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、
     收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目
     的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
     依法选择评估方法。”
         2、评估方法适用条件
         根据《资产评估基本准则》制定了《资产评估执业准则—资产评估方法》（中
     评协[2019]35 号），对资产评估机构及其资产评估专业人员在执行资产评估业务
     时使用资产评估方法的行为进行规范。
         （1）市场法
         市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
     较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产
     评估专业人员选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：评估对象的
     可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。
         （2）收益法
         收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各
     种评估方法的总称。资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用
                                              2
的前提条件：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
    （3）成本法
    成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为
确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的
总称。资产评估专业人员选择和使用成本法时应当考虑成本法应用的前提条件：
评估对象能正常使用或者在用；评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重
置成本以及相关贬值能够合理估算。
    3、评估方法的选择
    根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在产品类型、经
营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少；
近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少。考虑到我国目前的
产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景
等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合
理量化，因此，本次评估不采用市场法。
    普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产
与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等众多
因素的影响下，公司盈利能力不断下降。虽然普丽盛积极开拓市场，加快产品研
发生产力度，扩大客户群体，提高市场占有份额，提高应对市场风险的能力，但
在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产
经营不确定性加大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未
来收益，因此本次评估未采用收益法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。

    （二）评估假设
    根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：
    1、一般假设

                                       3
    （1）交易假设
    假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
    （2）公开市场假设
    公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
    （3）资产持续使用假设
    持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
    （4）企业持续经营假设
    被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营
期内，其经营状况不发生重大变化。
    2、特殊假设
    （1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
    （2）假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    （3）假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
    （4）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重大不
利影响。
    （5）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    （6）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。


                                    4
    3、评估限制条件
    （1）评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
    （2）对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

    （三）评估参数合理性分析
    本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收
集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状
况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事
方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料
按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料
的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符
合资产的实际经营情况。

    三、本次评估履行了必要的决策程序
    2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说
明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
    上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

    四、核查意见
    综上，评估机构认为，拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及
评估结论合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。

    （以下无正文）




                                     5
    （本页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于上海普丽盛包装股份有

限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关

事项之专项核查意见》之签字盖章页）




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