华泰联合证券有限责任公司

                    关于

         上海普丽盛包装股份有限公司

重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易

                     之

              独立财务顾问报告

                 （修订稿）




                独立财务顾问



            签署日期：二〇二一年六月
                                     释义

    在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
                              《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份
《重组报告书》           指
                              购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                              《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有
独立财务顾问报告/报告
                         指   限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
书/本报告书
                              暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易/本次重组/本次        上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方
                         指
重大资产重组                  式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
普丽盛/公司 /上市公司    指   上海普丽盛包装股份有限公司
上市公司控股股东/新疆
                         指   新疆大容民生投资有限合伙企业
大容
上市公司实际控制人       指   姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
                              苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公
合杰投资                 指
                              司实际控制人的一致行动人
                              CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto
COMAN 公司               指
                              S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权
                              《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司
                              全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒
《重组协议》及其补充协
                         指   石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心
议
                              （有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
                              及其补充协议
                              《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数
                              字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊
《盈利预测补偿协议》及
                         指   坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合
其补充协议
                              伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预
                              测补偿协议》及其补充协议
                              京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消
交易对方/京津冀润泽等
                         指   费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森
14 名交易对方
                              佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽
                         指   润泽科技发展有限公司
科技/目标公司
标的资产/拟置入资产/拟
                         指   润泽科技发展有限公司 100%股权
购买资产
                              截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公
拟置出资产               指
                              司的全部资产和负债
拟置出资产继受方         指   由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控
股股东/润泽科技控股股    指   京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
东
周超男及其一致行动人     指   周超男、京津冀润泽和北京天星汇
补偿义务人               指   京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇               指   北京天星汇市政工程有限公司


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                              宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限
平盛安康                 指
                              合伙）
上海炜贯                 指   上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费                 指   天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文                 指   宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博                 指   合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽弘博                 指   安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润                 指   厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资                 指   启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐                 指   上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙                 指   润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙                 指   润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技                 指   廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资                 指   共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
数据产业公司             指   廊坊润泽数据产业发展有限公司
建信资本                 指   建信资本管理有限责任公司
银华资本                 指   银华资本管理（北京）有限公司
润泽（廊坊）国际信息港   指   润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）
天童通信                 指   天童通信网络有限公司
发行股份购买资产定价
                         指   上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日
基准日
报告期                   指   2018 年、2019 年、2020 年
利润补偿期限/盈利预测
                              补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年
补偿期限/业绩承诺期/补   指
                              度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度
偿期限
证监会/中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
                         指   深圳证券交易所
所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》         指   委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3
                              月 20 日修订）
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板注册管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板首发管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》       指
                              监会公告[2016]17 号）


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《财务顾问管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》       指
                              ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板持续监管办法》   指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
独立财务顾问/华泰联合
                         指   华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
证券、国元证券
中伦律师                 指   北京市中伦律师事务所
容诚会计师               指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远                 指   中水致远资产评估有限公司
立信中联                 指   立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
                              IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相
                              应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联
                              网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及
IDC                      指
                              管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及
                              其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其
                              他应用服务。
                              机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相
                              关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密
机柜                     指   度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机
                              架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定
                              性的环境下运行。
                              已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费
投产机柜                 指
                              机柜和未上电机柜、网络机柜等
                              指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资
上电机柜                 指
                              源
                              带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数
                              据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单
带宽                     指
                              位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互
                              联网接入服务商的主要因素之一。
                              CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业
                              务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配
                              管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，
CDN                      指
                              并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳
                              定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务
                              的可用性。
                              PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所
PUE                      指   有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的
                              评价数据中心能源效率的指标。
                              UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是
                              将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直
UPS                      指   流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计
                              算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的
                              电力供应。

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                               通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计
网络接入                   指
                               算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
                               一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
                               资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用
云计算                   指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；
                               广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、
                               易扩展的方式获得所需服务。
                               ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），即
                               信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务
ITIL                     指
                               管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，
                               旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。
                               Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心标
                               准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不同级
UPTIME                   指
                               别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体
                               系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
                               IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国
                               际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利
                               性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训和资
IFMA                     指
                               格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施
                               管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的
                               证书。
                               Uptime Institute Accredited Operations Specialist ， 即
UPTIME AOS               指
                               UptimeInstitute 认证的操作运维专家。
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。




                                        3-1-1-4
                             声明与承诺

一、独立财务顾问声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海普丽盛
包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则 26 号》《若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及
普丽盛与交易对方签署的相关协议，普丽盛、交易对方及交易标的提供的有关资
料，普丽盛董事会编制的《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关
资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。

    （二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的
有关意见具有独立性。

    （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就普丽盛本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向普丽盛全体股东
提供独立核查意见。

    （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。

    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为普丽盛本次交易的法


                                 3-1-1-5
定文件，报送相关监管机构，随《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深
圳证券交易所、中国证监会并上网公告。

    （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。

    （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    （八）本独立财务顾问报告不构成对普丽盛的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普丽盛董事会发布
的《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全
文。

二、独立财务顾问承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务
顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次普丽盛（以下简称“公司”、“上
市公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次资产重组”）事宜作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司重大资产置换、发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                                 3-1-1-6
或者重大遗漏；

    （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。




                                3-1-1-7
                            重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概况

    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产
交易的实施。

（一）重大资产置换

    上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及
负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，
置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。

    根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

    根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估
值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。

（二）发行股份购买资产

    本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份

                                 3-1-1-8
购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

     本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关
规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。

     根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价
格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：
序    发行股份    在标的公司   置入资产对      置出资产对     发股对价      发股数量
号      对象        持股比例   价（万元）      价（万元）     （万元）        （股）
 1   京津冀润泽     81.9547%   1,169,329.98      60,161.96   1,109,168.02   584,695,846
 2   合肥弘博        3.4216%      48,819.38              -     48,819.38     25,735,044
 3   宁波枫文        2.7368%      39,049.26              -     39,049.26     20,584,741
 4   中金盈润        2.0526%      29,286.94              -     29,286.94     15,438,555
 5   启鹭投资        2.0526%      29,286.94              -     29,286.94     15,438,555
 6   平盛安康        1.8474%      26,358.25              -     26,358.25     13,894,700
 7   上海炜贯        1.5737%      22,453.32              -     22,453.32     11,836,225
 8   润湘投资        1.2399%      17,691.27              -     17,691.27      9,325,917
 9   泽睿科技        1.1296%      16,117.58              -     16,117.58      8,496,352
10   润和合伙        0.7294%      10,406.63              -     10,406.63      5,485,833
11   平安消费        0.6842%       9,762.31              -      9,762.31      5,146,184
12   北京天星汇      0.3558%       5,076.40              -      5,076.40      2,676,016
13   润惠合伙        0.1532%       2,185.52              -      2,185.52      1,152,092
14   上海森佐        0.0684%        976.23               -        976.23       514,618
     合计           100.00%    1,426,800.00      60,161.96   1,366,638.04   720,420,678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分
     本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。

（三）募集配套资金

     本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份

                                     3-1-1-9
购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注
册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、
偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价
格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

    定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监
管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构
成对重组方案的重大调整。

    本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若
本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）本次发行股份锁定期

    根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺
函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

    1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资

    （1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施
完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/
本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调
整本次交易的锁定期。

    （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

                                3-1-1-10
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份。

    （3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

    （4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。

    （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

       2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

    （1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买
资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承
诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整
本次交易的锁定期。

    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。

    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

    （4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

    （5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺
年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其


                                  3-1-1-11
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。

    （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。

    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    3、交易对方润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人

    （1）若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
36 个月内亦不进行转让。

    （2）若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，
则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
24 个月内不进行转让。

    （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

    （4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所
持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

    （5）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

    4、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金
盈润、启鹭投资、上海森佐

    （1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股


                               3-1-1-12
份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。

    （2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

    （3）本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6
个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司
股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。

    （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

    （5）若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    5、交易对方润和合伙、泽睿科技

    （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。

    （2）如本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起 6
个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份
的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的
股份。

                                3-1-1-13
    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

    （5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。

    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

    各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。

    各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资
产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

（六）滚存未分配利润安排

    上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

    自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产
相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

    各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保
权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承
担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损
失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应


                               3-1-1-14
通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）
的全部损失。

    对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事
责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀
润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

    各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员
工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至资产继
受方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债
务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义
务和责任。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

    本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
                                                                          单位：万元
  项目       上市公司       润泽科技        交易价格       计算依据       指标占比
资产总额       135,104.09   919,283.06      1,426,800.00   1,426,800.00    1,056.07%
资产净额        50,945.15   183,629.74      1,426,800.00   1,426,800.00    2,800.66%
营业收入        45,949.40   139,356.15                      139,356.15      303.28%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益


                                       3-1-1-15
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需提交深交所审核，并经中国证监会注册。

（二）本次交易构成重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒
石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变
更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公
司实际控制人发生变更。

    拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

    本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部
分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。

    综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独
立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审
议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

三、业绩补偿承诺及股份解锁安排

（一）业绩补偿承诺安排

    根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本
次交易的业绩补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。补偿义
务人承诺，润泽科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度预测实现
的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低


                                3-1-1-16
于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

    在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预
测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

    补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易获得的股份时，
将书面告知质权人补偿义务人所持股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿义务
人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先
以其因本次交易获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以从
二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达
到本次购买资产发行股份总数的 90%后，可以利用现金进行补偿。

    补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：

    每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。

    每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

    补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×（任一补偿义务人持有的
润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）。

    若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整

                                   3-1-1-17
为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

    在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告时
出具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿
义务人应当对上市公司另行进行补偿。

    另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿义务方已补偿股份总数×本次
发行价格+补偿义务方已补偿现金总数）

    另行补偿的股份数量=另行补偿的金额÷本次发行价格

    补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超
过标的资产整体作价。

（二）锁定期满后股份解锁安排

    自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利
预测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业
绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数
=补偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数
－盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不
解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完
毕之日。

    上述公式中：

    剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非净
利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数 × 普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数

    补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）

    盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。


                                3-1-1-18
四、置出资产、置入资产评估作价情况

    根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，中水
致远采用资产基础法对拟出售资产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为
44,973.62 万元，资产基础法评估结果为 60,161.96 万元，增值 15,188.34 万元，
增值率 33.77%。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价 60,161.96 万元。

    中水致远采用收益法和资产基础法对润泽科技 100%股权的价值进行评估，
根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据资产
基础法评估，润泽科技母公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 207,288.09
万元，评估增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%。根据收益法评估，润泽科技母
公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 1,426,800.00 万元，评估增值
1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。本次评估采用收益法评估结果作为润泽科
技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 1,426,800.00 万元。本次
交易中拟置入资产最终作价为 1,426,800.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心业
务服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本报告书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次交易完成前
后公司的股本结构如下：

                               本次交易前                         本次交易后
         股东名称        持股数量                           持股数量
                                            持股比例                      持股比例
                         （万股）                           （万股）
新疆大容民生投资有限
                            2,779.50               27.80%      2,779.50        3.39%
合伙企业
苏州工业园区合杰创业
                             525.00                5.25%        525.00         0.64%
投资中心（有限合伙）
姜卫东                       107.25                1.07%        107.25         0.13%
京津冀润泽                          -                   -     58,469.58        71.27%


                                        3-1-1-19
合肥弘博                          -                   -           2,573.50               3.14%
宁波枫文                          -                   -           2,058.47               2.51%
中金盈润                          -                   -           1,543.86               1.88%
启鹭投资                          -                   -           1,543.86               1.88%
平盛安康                          -                   -           1,389.47               1.69%
上海炜贯                          -                   -           1,183.62               1.44%
润湘投资                          -                   -            932.59                1.14%
泽睿科技                          -                   -            849.64                1.04%
润和合伙                          -                   -            548.58                0.67%
平安消费                          -                   -            514.62                0.63%
北京天星汇                        -                   -            267.60                0.33%
润惠合伙                          -                   -            115.21                0.14%
上海森佐                          -                   -              51.46               0.06%
社会公众股                 6,588.25              65.88%           6,588.25               8.03%
           合计           10,000.00          100.00%             82,042.07             100.00%

    上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市
公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜
卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组
完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为 71.60%，本次交
易将导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0350 号《审计报告》、容诚会计
师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公
司的主要备考财务指标如下：

                                                          2020.12.31 /2020 年
                   项目
                                                 重组前                         备考
资产总额（万元）                                     135,104.09                   919,283.06
资产净额（万元）                                      48,547.37                   185,509.28
营业收入（万元）                                      45,949.40                   139,356.15
利润总额（万元）                                     -23,645.71                    33,211.12
净利润（万元）                                       -23,901.54                    26,416.35


                                      3-1-1-20
归母净利润（万元）                            -22,726.16         26,452.66
基本每股收益（元/股）                              -2.27               0.36

    本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公
司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

    本次交易已获得的批准或核准情况如下：

    1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

    2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

    3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；

    4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；

       5、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；

       6、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；

    7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；

    8、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

    9、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事
项；

       10、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

       11、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发
行触发的要约收购义务。




                                  3-1-1-21
（二）本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

    1、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

    2、本次交易经深交所审核通过、并通过中国证监会注册。

（三）本次交易存在审批风险

    本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

   承诺主体                                 承诺内容
              1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
              确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
              原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
              合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
              遗漏。
              3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
              露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、
上市公司      主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用
              的相关数据的真实、准确、完整。
              4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
              信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
              及连带的法律责任。
              5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
              并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
              如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
              1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
              确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
标的公司      原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
              合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
              大遗漏。
              3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
              露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、

                                 3-1-1-22
   承诺主体                                    承诺内容
                 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用
                 的相关数据的真实、准确、完整。
                 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
                 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
                 信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
                 及连带的法律责任。
                 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
                 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
                 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
                 1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真
                 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                 就此承担个别及连带的法律责任。
                 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
                 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                 或重大遗漏。
上市公司控股股
                 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
东/实际控制人
                 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
及其一致行动
                 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
人、董事、监事、
                 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
高级管理人员以
                 查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有
及标的公司董
                 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
事、监事、高级
                 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易
管理人员
                 所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁
                 定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
                 交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请
                 锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承
                 诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登
                 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                 人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                 如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
                 1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
                 供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
                 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
京津冀润泽、北
                 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
京天星汇、泽睿
                 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
科技、润湘投资、
                 大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
润和合伙、润惠
                 个别和连带的法律责任。
合伙
                 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
                 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资
                 者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
                 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
                 规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、

                                    3-1-1-23
   承诺主体                                    承诺内容
                 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
                 别和连带的法律责任。
                 5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                 误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
                 益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深
                 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内
                 提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳
                 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
                 锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承
                 诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登
                 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证其所
                 提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
                 2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
                 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
                 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                 或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
                 承担相应的法律责任。
                 3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
                 投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
平盛安康、上海
                 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
炜贯、平安消费、
                 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
宁波枫文、合肥
                 规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
弘博、中金盈润、
                 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
启鹭投资、上海
                 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法
森佐
                 律责任。
                 5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的的信息存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监
                 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
                 有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
                 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向
                 深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
                 申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
                 本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所
                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




                                    3-1-1-24
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺

   承诺主体                                    承诺内容
                 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受
                 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
                 政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                 的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
                 亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
                 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
上市公司         形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
                 存在其他重大失信行为。
                 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
                 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年
                 内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                 谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                 被中国证监会立案调查的情形。
                 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受
                 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
                 政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                 的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
                 亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
                 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
标的公司         形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
                 存在其他重大失信行为。
                 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
                 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年
                 内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                 谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                 被中国证监会立案调查的情形。
                 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                 1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行承
                 诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
                 2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规要
                 求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
                 3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在其
上市公司控股股   他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
东、实际控制人   券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管
及其一致行动人   措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
                 4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                 讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
                 查或者被其他有权部门调查等情形。
                 5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
                 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国

                                    3-1-1-25
   承诺主体                                      承诺内容
                   证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政
                   处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                   国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司董事、
                   3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
监事、高级管理
                   四十八条规定的行为。
人员
                   4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关
                   系及关联关系。
                   5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
                   之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                   1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政
                   处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
标的公司董事、
                   国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
监事、高级管理
                   3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
人员
                   四十八条规定的行为。
                   4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
                   之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                   1、本企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相
                   关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
                   2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉
                   嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                   会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监
                   会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                   3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何
京津冀润泽、北     刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
京天星汇、平盛     重大民事诉讼或者仲裁。
安康、上海炜贯、   4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良
平安消费、宁波     好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不
枫文、合肥弘博、   存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
中金盈润、启鹭     5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法
投资、上海森佐、   权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行
润和合伙、润惠     为。
合伙、泽睿科技、   6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
润湘投资           （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
                   （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                   （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                   （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                   （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
                   他情形。
                   7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
                   特此承诺。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

   承诺主体                                      承诺内容
京津冀润泽、北     一、人员独立

                                      3-1-1-26
   承诺主体                                    承诺内容
京天星汇、泽睿   1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺人
科技、周超男     控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以
                 外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
                 2、保证上市公司及润泽科技的高级管理人员不在本承诺人及关联企业中
                 担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
                 3、保证上市公司及润泽科技的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼
                 职。
                 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任
                 上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董
                 事会干预上市公司的人事任免。
                 二、资产完整
                 1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
                 立完整、权属清晰。
                 2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及
                 其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
                 3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或
                 董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                 三、财务独立
                 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财
                 务管理制度。
                 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业不
                 与上市公司共用银行账户。
                 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
                 四、业务独立
                 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
                 有面向市场独立自主持续经营的能力。
                 2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或
                 董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
                 3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性
                 竞争的业务。
                 4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交
                 易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
                 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
                 易程序及信息披露义务。
                 五、机构独立
                 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行
                 使经营管理职权。
                 2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情
                 形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预
                 上市公司的经营管理。
                 本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动
                 人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
                 遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
                 一、关于上市公司人员独立
上市公司控股股   1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
东、实际控制人   除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组
及其一致行动人   织。
                 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高

                                    3-1-1-27
承诺主体                                 承诺内容
           级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
           董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
           3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
           或领取报酬。
           4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
           通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
           行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
           二、关于上市公司财务独立
           1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
           2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
           理制度。
           3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
           诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
           4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
           人控制的其他企业共用银行账户。
           三、关于上市公司机构独立
           1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部
           经营管理组织机构。
           2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
           员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
           3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
           构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
           4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控
           制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司
           的决策和经营。
           四、关于上市公司资产独立
           1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的
           经营性资产。
           2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
           金、资产及其他资源。
           3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
           务违规提供担保。
           4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他
           企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大
           决策。
           五、关于上市公司业务独立
           1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
           立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本
           承诺人控制的其他企业。
           2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
           本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
           因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
           合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
           上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不
           通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
           法权益。
           3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主
           营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
           者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同

                              3-1-1-28
   承诺主体                                    承诺内容
                 业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限
                 于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述
                 同业竞争问题。
                 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
                 干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。

（四）关于避免同业竞争的承诺

   承诺主体                                    承诺内容
                 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
                 同或相似或其他构成竞争的业务。
                 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控
                 制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增
                 从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目
                 前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
                 活动或给予该等业务或活动任何支持。
                 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
                 （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
                 人员、财务、机构方面的独立性。
                 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行
                 其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
京津冀润泽、北
                 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
京天星汇、泽睿
                 司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺
科技、周超男
                 人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
                 公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
                 竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
                 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
                 或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
                 在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
                 外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
                 诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
                 利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
                 述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
                 4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一
                 致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
                 1、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
                 东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增
                 从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目
                 前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
                 活动或给予该等业务或活动任何支持。
                 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
上市公司控股股
                 （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
东、实际控制人
                 人员、财务、机构方面的独立性。
及其一致行动人
                 （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行
                 其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
                 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
                 司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺
                 人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
                 公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业

                                    3-1-1-29
   承诺主体                                    承诺内容
                 竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
                 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
                 或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
                 在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
                 外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
                 诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
                 利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
                 述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

   承诺主体                                    承诺内容
                 1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
                 控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
                 谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的
                 权利。
                 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                 本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
                 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
                 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
                 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
京津冀润泽、北
                 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
京天星汇、泽睿
                 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
科技、周超男
                 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
                 利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大
                 会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
                 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
                 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
                 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                 7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一
                 致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
                 1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
                 控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
                 谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的
                 权利。
                 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                 本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
                 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
上市公司控股股   法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
东、实际控制人   3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
及其一致行动人   关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
                 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
                 利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大
                 会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
                 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
                 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
                 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

                                    3-1-1-30
   承诺主体                                    承诺内容
                 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

（六）关于股份锁定的承诺

   承诺主体                                    承诺内容
                 1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36
                 个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确
上市公司控股股   定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
东、实际控制人   2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，
及其一致行动人   亦应遵守上述股份锁定安排。
                 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
                 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                 1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产
                 相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次重组的具体方案确定
                 后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、
                 法规的规定调整本次交易的锁定期。
                 2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
                 承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若
                 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，
                 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
                 3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市
                 公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
                 安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
京津冀润泽、北
                 不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
京天星汇、润湘
                 4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届
投资、润惠合伙
                 满后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北
                 京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合
                 伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有
                 的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对
                 应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人
                 获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—资
                 产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当
                 期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股
                 份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
                 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
                 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。




                                    3-1-1-31
   承诺主体                                    承诺内容

                 1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
                 起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
                 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
                 低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自
                 动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公
泽睿科技、润和
                 司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守
合伙
                 上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的
                 最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
                 项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）
                 2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

                  1、若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
                  行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
                  个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产
                  实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
                  2、若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
                  行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12
润 和 合 伙 合 伙 个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产
人、润惠合伙合 实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
伙人              3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
                  4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
                  价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6
                  个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价
                  格的，本人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6
                  个月。
                  5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                  1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
                  象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
                  满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
                  份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
                  2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
平盛安康、上海 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已
炜贯、平安消费、 满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
宁波枫文、合肥 份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
弘博、中金盈润、 3、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
启鹭投资、上海 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
森佐              承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本
                  次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
                  配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
                  若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
                  符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                  4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。




                                    3-1-1-32
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

   承诺主体                                    承诺内容
                 1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的
                 占有、使用、收益及处分权。
                 2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产转移的纠纷。
                 3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资
                 不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承
                 担的义务及责任的行为。
                 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担
                 保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查
上市公司
                 封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
                 5、不存在影响本次拟置出资产转移且以拟置出资产作为争议对象或标的
                 之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
                 有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
                 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                 6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法
                 律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
                 并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
                 1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有
                 签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
                 不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业
                 所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
                 纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属
                 提出任何权利主张。
                 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经
                 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
                 的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应
                 的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
                 4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、
                 冻结、权属争议及其他限制。
                 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程
京津冀润泽       中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权
                 过户或权属转移不存在法律障碍。
                 6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有的
                 润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市
                 公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的
                 资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知
                 上市公司及与本次重组相关的中介机构。
                 7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分
                 转让给除上市公司以外的任何第三方。
                 8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自
                 筹资金，该等资金来源合法。
                 9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政
                 法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
                 10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企
                 业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
北京天星汇、泽   1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有
睿科技、润湘投   签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

                                    3-1-1-33
   承诺主体                                    承诺内容
资、润和合伙、   2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
润惠合伙         不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业
                 所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
                 纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属
                 提出任何权利主张。
                 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经
                 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
                 的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应
                 的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
                 4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、
                 冻结、权属争议及其他限制。
                 5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程
                 中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权
                 过户或权属转移不存在法律障碍。
                 6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有的
                 润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市
                 公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的
                 资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知
                 上市公司及与本次重组相关的中介机构。
                 7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽科技股权之全部或部分
                 转让给除上市公司以外的任何第三方。
                 8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自
                 筹资金，该等资金来源合法。
                 9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政
                 法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
                 10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企
                 业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
                 1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有
                 签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                 2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
                 所持有润泽科技的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持
                 股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正
                 在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所
                 持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。
                 3、本企业对所持润泽科技的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已经
平盛安康、上海 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
炜贯、平安消费、 的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应
宁波枫文、合肥 的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
弘博、中金盈润、 4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽科技股权不存在质押、查封、
启鹭投资、上海 冻结、权属争议及其他限制。
森佐             5、本企业所持润泽科技的股权不存在法律、法规或润泽科技的公司章程
                 中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权
                 过户或权属转移不存在法律障碍。
                 6、未经上市公司同意，在本次重组期间，本企业不会将持有的润泽科技
                 股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
                 7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自
                 筹资金，该等资金来源合法。
                 8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应责
                 任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

                                    3-1-1-34
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

   承诺主体                                      承诺内容
                   1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
                   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
上市公司及其控
                   责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
股股东、实际控
                   异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
制人、董事、监
                   2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
事、高级管理人
                   在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
员
                   交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
                   和信息严格保密。
                   1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
                   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                   责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
标的公司及其董
                   异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
事、监事、高级
                   2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
管理人员
                   在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
                   交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
                   和信息严格保密。
京津冀润泽、北
京天星汇、润和     1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
合伙、润惠合伙、   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
泽睿科技、润湘     责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
投资、平盛安康、   异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
上海炜贯、平安     2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
消费、宁波枫文、   在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
合肥弘博、中金     交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
盈润、启鹭投资、   和信息严格保密。
上海森佐

（九）关于本次重组期间减持计划的承诺

   承诺主体                                      承诺内容
                   为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实
上市公司控股股
                   施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计
东、实际控制人
                   划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实
及其一致行动人
                   施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、
                   自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完
监事、高级管理
                   毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
人员

（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

   承诺主体                                      承诺内容
                   1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                   也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司董事、
                   2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人员
                   3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                   消费活动。


                                      3-1-1-35
   承诺主体                                     承诺内容
                 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
                 回报措施的执行情况相挂钩。
                 5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
                 回报措施的执行情况相挂钩。
                 6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券
                 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
                 承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门
                 的最新规定出具补充承诺。
                 7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
                 规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺
                 人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法
                 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
                 益。
                 2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
                 会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
京津冀润泽、北
                 新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人
京天星汇、泽睿
                 承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
科技、周超男
                 3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
                 关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承
                 诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依
                 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺

   承诺主体                                     承诺内容
                 补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行
                 盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本
                 次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有
                 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
京津冀润泽、北   补偿事项等与质权人作出明确约定。补偿义务人同意以本次购买资产的
京天星汇、润惠   标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。补偿义务人应首先
合伙和润湘投资   以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低于本次
                 购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由补偿义务人以
                 从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿
                 总数达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，补偿义务人可以利用
                 现金补偿。

（十二）关于避免资金占用的承诺

   承诺主体                                     承诺内容
                 自 2020 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制的其他企业不存在违法
                 占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况，本公司承诺本公
                 司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽科技及其下
京津冀润泽       属公司资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的
                 方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易实
                 施完成后，本公司作为上市公司的控股股东，本公司承诺本公司及本公
                 司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资


                                     3-1-1-36
              金。
              若此承诺出具后发生本公司及本公司控制的其他企业占用润泽科技及其
              下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上
              市公司有权要求本公司在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣
              减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司及本公司控制的其他企业
              所占用的资金；同时，本公司持有的润泽科技或上市公司的股份不得转
              让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本公司及本公司
              控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
              自 2020 年 4 月 16 日至今，本人及本人控制的其他企业不存在违法占用
              润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况，本人承诺本人及本人
              控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资
              金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买
              润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易实施完成
              后，本人作为上市公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的其他
              企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
周超男
              若此承诺出具后发生本人及本人控制的其他企业占用润泽科技及其下属
              公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上市公
              司有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣减分配
              给本人或本人所控制的企业的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其
              他企业所占用的资金；同时，本人直接或间接持有的润泽科技或上市公
              司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至
              本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    截至本报告书签署日，上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原
则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提
高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公
司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。

    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺：为本
次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止
之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本
次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本人不减
持所持有的上市公司的股份。


                                  3-1-1-37
    就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份
（如有）。

九、关于上市公司部分资产出售的安排

    2021 年 4 月 20 日，上市公司与控股股东新疆大容签订《关于资产出售的意
向性协议》约定，以 2020 年 12 月 31 日基准日，上市公司拟将 COMAN 公司 100%
股权转让给新疆大容指定的主体。截至本报告书签署日，上市公司对拟出售资产
正在进行评估，以评估的价值为出售 COMAN 公司 100%股权最终交易价格。前
述出售 COMAN 公司 100%股权与本次重组同时进行，以本次重组实施完成为前
提。

    2021 年 4 月 20 日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过上述事
项。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》 重组管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就

                                 3-1-1-38
该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将
严格执行关联交易回避表决相关制度。

    此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

    上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的上市公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合
杰投资持有的上市公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东及实
际控制人已对所认购及持有的上市公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本报告
书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次发行股份锁
定期”。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

    上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司的股东利益。

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对公司每股收益的影响

    本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

                                3-1-1-39
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重
组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

    根据立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0350 号《审计报告》、容诚会计
师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公
司的主要备考财务指标如下：

                                                2020.12.31 /2020 年
                   项目
                                           备考前                     备考
资产总额（万元）                              135,104.09                919,283.06
资产净额（万元）                               48,547.37                185,509.28
营业收入（万元）                               45,949.40                139,356.15
利润总额（万元）                               -23,645.71                33,211.12
净利润（万元）                                 -23,901.54                26,416.35
归母净利润（万元）                             -22,726.16                26,452.66
基本每股收益（元/股）                               -2.27                     0.36

    本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

    本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标
的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，
无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控
因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：




                                3-1-1-40
    1、加快对标的资产整合，提升协调效应

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办
法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才
引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市
场化人才运作模式。

    2、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资
决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强
成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投


                                3-1-1-41
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。”

（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：

    “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。

    4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。

    7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”

（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次
重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    京津冀润泽、北京天星汇、周超男作出以下承诺：

                                 3-1-1-42
    “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。

    2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。

    3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该
等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。

    公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中
介机构出具的文件。




                                 3-1-1-43
                            重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于通过国务院反垄断执
法机构经营者集中审查、通过深交所审核、中国证监会同意注册等。公司承诺，
在取得本次重组所涉及的全部批准前，不会实施本次交易。

    截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获
得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注上述风险。

（二）拟置入资产估值的相关风险

    根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽
科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值
率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽
科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增
值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较
强。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或
在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预
期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进
而影响拟置入资产估值的风险。

（三）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩对
赌的风险

    根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技
在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表范围扣除非经常性损

                                  3-1-1-44
益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44
万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

    上述业绩承诺是京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境
和行业发展前景，针对润泽科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所
做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大
变化，或润泽科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与润泽科
技未来实际经营业绩存在差异。

    如润泽科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至
当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，
但如果未来润泽科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注润泽科技可能存在承诺期内实
际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

    若润泽科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应首
先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩
补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股
份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿
的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖
应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作
价。

    业绩补偿义务人合计持有润泽科技 83.70%的股权，需承担全体交易对方的
业绩补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全
部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临
业绩补偿承诺可能无法实施的风险。

（四）配套融资不足的风险

    本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、


                                  3-1-1-45
支付中介机构费用及相关发行费用等。

    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排、短期偿债能
力和生产经营产生一定影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，
提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司未弥补亏损的风险

    截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-12,663.14
万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-12,606.21 万元。根据《公司法》、
上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司
当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

    虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可
能无法改变上市公司合并报表层面及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，
鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的
分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请
广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

（六）拟置出资产交割、债务转移的风险

    根据《重组协议》的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准
日拥有的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产。截至
2020 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为短期借款、应付账款、预
收账款、长期借款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务
转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易被暂停、中止或取消的风险

    由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。



                                 3-1-1-46
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
重组的风险。

    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

    1、宏观经济风险

    宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出
现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司客户盈利能力可能出现较大
幅度下滑，导致市场需求萎缩，从而影响整个互联网服务行业的需求。

    2、行业竞争加剧风险

    对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务
能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资
金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临
更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢
占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整
体利润率有所下降。

    3、国家产业政策调整的风险

    数据中心行业发展受多个政府部门监管，包括工信部、发改委等。如果未来
相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的产业环境、经营模式、技术
研发、市场供需及定价等方面产生一定影响。如果标的公司未来不能采取有效措


                                3-1-1-47
施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会
对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）经营风险

    1、主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

    虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的
合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约
或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响：

    （1）未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；

    （2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

    （3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致
该区域资源供应过剩；

    （4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。

    2、客户集中度较高的风险

    标的公司的业务以批发型数据中心服务为主，主要终端客户为互联网头部企
业。电信运营商与标的公司合作，向终端客户提供数据中心及网络的一站式服务。
中国电信、中国联通作为国内主要电信运营商，标的公司将中国电信、中国联通
作为重点合作伙伴，所以标的公司的客户集中度相对较高。

    如果未来在合同有效期内主要客户或终端客户的经营策略、经营状况变化或
标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源
供应过剩或终端客户在合同期满后转移或减少订单导致电信运营商减少续签合
同将影响公司的销售收入，从而给公司盈利能力造成不利影响。

    3、募投项目实施带来的产能消化风险

    润泽科技募投项目完成后，投产机柜将大幅增加，主要用于满足长三角和
粤港澳大湾区的数据中心市场需求。公司已经在人员、技术、市场营销等方面
进行了充分的准备。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对市场
销售不利的客观因素，将可能导致募投项目将无法实现预期盈利目标的风险。

                                3-1-1-48
       4、灾难性事件和长时间的供电中断的风险

       标的公司主营业务是数据中心服务，对于数据中心服务行业而言，稳定的电
力供应是数据中心安全运营的重要保障。如果未来出现灾难性事件使得数据中心
遭受致命性的毁坏，或者出现长时间的供电中断，将对标的公司的主营业务产生
一定的不利影响。

       5、电力价格波动的风险

       标的公司提供数据中心服务的主要原材料为电力，报告期内各期电力成本占
标的公司主营业务成本的比例分别为 55.92%、56.51%和 59.02%。假定其他因素
不变，电力价格的变化对公司主营业务毛利率的影响如下：

原材料     价格变动            项目              2020 年     2019 年    2018 年
                      变动前主营业务毛利率          53.15%     48.32%    37.27%
电力         +1%      变动后主营业务毛利率          52.87%     48.03%    36.92%
                      变化率                        -0.28%     -0.29%     -0.35%

       由于电力成本占标的公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务
毛利率的影响较大，报告期内各期主营业务毛利率对电力价格的敏感系数平均数
为-0.31%。未来，若电力价格大幅上涨，将直接增加标的公司的成本压力，虽然
标的公司在数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机
柜服务价格的方案，但仍然存在标的公司不能同步通过服务价格的调整覆盖成本
上涨的风险，将给标的公司的盈利能力造成不利影响。

       6、资产负债率较高的风险

       报告期内标的公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中项目建设资金
需求，公司借款规模较大，均为中长期项目贷款。报告期内标的公司通过经营积
累及增资引入投资者后资产负债率有所下降，标的公司各期末资产负债率（合并）
分别为 98.31%、96.46%和 79.82%。如果宏观经济环境或者公司经营情况发生显
著不利变化，可能将导致标的公司偿债风险增加并对标的公司的生产经营产生不
利影响。

       7、所得税优惠政策变动风险

       标的公司于 2017 年被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务


                                      3-1-1-49
局、河北省地方税务局认定为高新技术企业，2020 年 11 月 5 日，公司再次通过
高 新 技 术 企 业 复 审 ， 并 取 得 新 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202013001122），公司将继续适用 15%企业所得税优惠税率，有效期三年。若
公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政
策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

     8、核心技术泄密及人才流失的风险

     数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，新技术、新标准
不断更新迭代，数据中心服务行业具有较高的技术壁垒。从事数据中心运营管理
服务的技术人员需要掌握计算机、通信、软件、网络、机电、暖通、规划设计、
技术标准等全方位知识体系，同时需具备丰富的规划、设计、建设现场实践实施
和运营运维管理经验，以满足数据中心服务行业的高质量发展。

     标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出
现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、
知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议，以保证其在岗与离岗后履行保密义务
和竞业限制责任。尽管如此，未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中
心专业化人才流失或储备不足的风险，导致标的公司竞争优势减弱，从而对标的
公司的生产经营造成不利影响。

     9、技术更新的风险

     标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安
全可靠的稳定运营服务能力，新技术的研发和应用通常需要较长的实践期、成熟
期。标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心
建筑物理特征、能源供应模式或主要数据中心子系统技术变革等因素，导致标的
公司在采纳新技术时可能面临成本、效率等方面的风险，从而对标的公司盈利能
力产生不利影响。

     随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G 等创新技
术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使信息产业基础设施数据中心运营管理
能力需要不断提升，第三方数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展趋
势的高度前瞻性和对创新技术持续研发的能力，方能持续满足市场需求、减少全


                                        3-1-1-50
生命周期的技术风险。标的公司紧跟行业技术变革和客户需求，随着行业技术的
快速发展和客户要求的不断提高，不排除标的公司由于研发技术人员储备不足等
因素影响不能及时满足客户需求，对标的公司的竞争力产生不利影响。

    10、增值电信业务经营许可证到期不再被授予的风险

    目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取
得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信
业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。

    标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为 A2.B1.B2-20160109，有
效期至 2025 年 12 月 24 日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后，工信部
不再授予标的公司增值电信业务经营许可证，导致标的公司无法再开展增值电信
相关业务，标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到重大不利影响。

    11、经营场所用地的相关风险

    润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心。廊坊市国
土资源局开发区分局出具文件证明，润泽科技取得该等用地的程序合法合规，其
所持有的该等土地使用权合法、有效。润泽科技在该等土地上开发建设数据中心
及附属配套设施符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要
求和用地规范，其作为辖区内国土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行
政处罚或责令其交还土地。但标的公司仍存在土地实际用途和《土地利用现状分
类》项下“科研用地”用途不一致的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。


                                 3-1-1-51
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

    上市公司不排除因宏观经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。




                                3-1-1-52
                        第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的和必要性

（一）本次交易的背景

    1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

    本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境
不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2018 年、2019 年
和 2020 年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-24,139.60 万元、
1,340.56 万元和-22,726.16 万元。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需
求放缓等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性
不容乐观。

    鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的国内领先的第三方数据中心运营业务。

    2、标的公司行业发展前景广阔

    随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增，
互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互
联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的
要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着 5G、
大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有
望继续保持高速增长。

    根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年
中国 IDC 市场总规模为 1,562.2 亿元，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市
场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。




                                  3-1-1-53
                            市场规模（亿元）
     3,500.00                                            3,200.50

     3,000.00
                                             2,485.70
     2,500.00
                               1,958.20
     2,000.00
                 1,562.20
     1,500.00

     1,000.00

      500.00

           -
                  2019         2020E         2021E        2022E


    未来，随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大
幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和确定性。

    3、标的公司行业受到国家政策的大力支持

    2020 年 3 月份，中共中央政治局会议强调加快推进国家规划已明确的重大
工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施建设。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布的“十
四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿
色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动
通信、工业互联网、大数据中心等建设。

    数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网
络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应
用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的
一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户
提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提
供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。

    4、标的公司拟借助 A 股平台实现进一步发展

    润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家全国领先的大型第
三方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规
划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业

                                  3-1-1-54
务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面
的动态需求。润泽科技与电信运营商已形成良好且长期的合作关系，能提供完整
的数据中心基础设施解决方案。

    作为国内大型第三方数据中心服务商，公司在京津冀大数据枢纽的核心节点
廊坊建有超大规模高等级数据中心；在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等城
市群布局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发
展空间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。

    本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社
会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。

（二）本次交易的目的

    1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

    通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。

    通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%的股权。2018 年度、2019
年度和 2020 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 62,848.55 万元、98,881.65
万元和 139,356.15 万元，净利润分别-5,200.61 万元、12,416.55 万元和 26,416.35
万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

    2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争
优势

    本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方
面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争
力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。

                                  3-1-1-55
（三）本次交易的必要性

    1、本次交易具有明确可行的发展战略

    通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体
置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注
入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司
的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公
司股东的利益最大化。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的发展战
略。

    2、本次交易不存在不当市值管理行为

    本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以
及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相
关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

    3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

    本次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。

    此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事
项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组
的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上
市公司的股份（如有）。

    4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

    本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程
经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相
关专业机构审计、评估。

    综上所述，本次交易具备商业实质。

    5、本次交易不违反国家相关产业政策

    本次交易标的公司润泽科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性

                               3-1-1-56
新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年度）》“1 新一代信息技术产业/1.1
下一代信息网络产业/1.1.3 网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产
业。

       同时，根据国家发改委 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，标的公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，
不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

       因此，本次交易不违反国家产业政策。

二、本次交易的决策过程

    本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

    本次交易已获得的批准或核准情况如下：

    1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；

    2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；

    3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；

    4、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过；

       5、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过；

       6、本次交易草案已经上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过；

    7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；

    8、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

    9、上市公司已召开职工代表大会同意本次交易方案中涉及员工合法权益事
项；

       10、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

       11、上市公司股东大会审议通过豁免京津冀润泽及其一致行动人因本次发


                                   3-1-1-57
行触发的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

    1、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

    2、本次交易经深交所审核通过、并通过中国证监会注册。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

    上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及
负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，
置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。

    根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。

（二）发行股份购买资产

    本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次
交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

    根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估
值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。

    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关


                                3-1-1-58
规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。

      根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价
格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：
序    发行股份    在标的公司    置入资产对     置出资产对     发股对价      发股数量
号      对象        持股比例    价（万元）     价（万元）     （万元）      （股）
1    京津冀润泽     81.9547%    1,169,329.98     60,161.96   1,109,168.02   584,695,846
2    合肥弘博        3.4216%       48,819.38             -     48,819.38     25,735,044
3    宁波枫文        2.7368%       39,049.26             -     39,049.26     20,584,741
4    中金盈润        2.0526%       29,286.94             -     29,286.94     15,438,555
5    启鹭投资        2.0526%       29,286.94             -     29,286.94     15,438,555
6    平盛安康        1.8474%       26,358.25             -     26,358.25     13,894,700
7    上海炜贯        1.5737%       22,453.32             -     22,453.32     11,836,225
8    润湘投资        1.2399%       17,691.27             -     17,691.27      9,325,917
9    泽睿科技        1.1296%       16,117.58             -     16,117.58      8,496,352
10   润和合伙        0.7294%       10,406.63             -     10,406.63      5,485,833
11   平安消费        0.6842%        9,762.31             -      9,762.31      5,146,184
12   北京天星汇      0.3558%        5,076.40             -      5,076.40      2,676,016
13   润惠合伙        0.1532%        2,185.52             -      2,185.52      1,152,092
14   上海森佐        0.0684%         976.23              -        976.23       514,618
      合计           100.00%    1,426,800.00     60,161.96   1,366,638.04   720,420,678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分
      本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。

（三）募集配套资金

      本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注
册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、
偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。


                                    3-1-1-59
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价
格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

    定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监
管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构
成对重组方案的重大调整。

    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项
及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。

（四）股份锁定安排

    根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺
函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

       1、上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资

    （1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺
将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定
期。

    （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份。

    （3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本

                                  3-1-1-60
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

    （4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。

    （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    2、交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙

    （1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将
根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。

    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

    （4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

    （5）在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
之日。

    （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。

    （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、


                                3-1-1-61
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    3、交易对方润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人

    （1）若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
36 个月内亦不进行转让。

    （2）若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，
则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
24 个月内不进行转让。

    （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

    （4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所
持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

    （5）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

    4、交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金
盈润、启鹭投资、上海森佐

    （1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。

    （2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

    （3）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低


                                3-1-1-62
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承
诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原
因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。

       5、交易对方润和合伙、泽睿科技

    （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。

    （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。

    （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）
立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的
股份。

    （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

    （5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。

    （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

    各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产


                                  3-1-1-63
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。

    各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资
产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。

（六）滚存未分配利润安排

    上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

    自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产
相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

    各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保
权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承
担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损
失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应
通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）
的全部损失。

    对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事
责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀
润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。

    各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于

                                3-1-1-64
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员
工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承继方，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与
承继方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责
任。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

    本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
                                                                        单位：万元
  项目      上市公司      润泽科技        交易价格       计算依据       指标占比
资产总额     135,104.09   919,283.06      1,426,800.00   1,426,800.00    1,056.07%
资产净额      50,945.15   183,629.74      1,426,800.00   1,426,800.00    2,800.66%
营业收入      45,949.40   139,356.15                      139,356.15      303.28%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。

（二）本次交易构成重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒
石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变
更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公
司实际控制人发生变更。

    拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决

                                     3-1-1-65
议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

    本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部
分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。

    综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董
事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心建
设与运营。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至本报告书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次交易完成前
后公司的股本结构如下：

                               本次交易前                        本次交易后
         股东名称        持股数量                          持股数量
                                           持股比例                      持股比例
                         （万股）                          （万股）
新疆大容民生投资有限
                            2,779.50              27.80%      2,779.50        3.39%
合伙企业
苏州工业园区合杰创业
                             525.00               5.25%        525.00         0.64%
投资中心（有限合伙）
姜卫东                       107.25               1.07%        107.25         0.13%
京津冀润泽                                                   58,469.58        71.27%
合肥弘博                                                      2,573.50        3.14%
宁波枫文                                                      2,058.47        2.51%


                                       3-1-1-66
                               本次交易前                              本次交易后
      股东名称           持股数量                               持股数量
                                           持股比例                                持股比例
                         （万股）                               （万股）
中金盈润                                                            1,543.86               1.88%
启鹭投资                                                            1,543.86               1.88%
平盛安康                                                            1,389.47               1.69%
上海炜贯                                                            1,183.62               1.44%
润湘投资                                                              932.59               1.14%
泽睿科技                                                              849.64               1.04%
润和合伙                                                              548.58               0.67%
平安消费                                                              514.62               0.63%
北京天星汇                                                            267.60               0.33%
润惠合伙                                                              115.21               0.14%
上海森佐                                                               51.46               0.06%
社会公众股                  6,588.25              65.88%            6,588.25               8.03%
           合计            10,000.00          100.00%              82,042.07            100.00%

    上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市
公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜
卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组
完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为 71.60%，本次交
易将导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0350 号《审计报告》、容诚会计
师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公
司的主要备考财务指标如下：

                                                           2020.12.31 /2020 年
                  项目
                                                  重组前                         备考
资产总额（万元）                                     135,104.09                     919,283.06
资产净额（万元）                                      48,547.37                     185,509.28
营业收入（万元）                                      45,949.40                     139,356.15
利润总额（万元）                                      -23,645.71                        33,211.12
净利润（万元）                                        -23,901.54                        26,416.35


                                       3-1-1-67
归母净利润（万元）                        -22,726.16          26,452.66
基本每股收益（元/股）                          -2.27               0.36

    本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公
司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。




                               3-1-1-68
                       第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称             上海普丽盛包装股份有限公司
公司英文名称         Shanghai Precise Packaging Co.,Ltd.
股票上市地           深圳证券交易所
证券代码             300442.SZ
证券简称             普丽盛
成立日期             2007 年 6 月 27 日
注册地址             上海市金山区张堰镇金张支路 84 号 26 幢
办公地址             上海市金山区张堰镇金张支路 84 号
注册资本             100,000,000 元
法定代表人           姜卫东
董事会秘书           池国进
统一社会信用代码     91310000662495305D
联系电话             021-57211797
传真                 021-57213028
电子邮箱             pls@cn-pls.com
公司网站             www.cn-pls.com
                     生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同类商品及包装材料
                     的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和技
经营范围             术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规
                     定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立情况

       1、2007 年 6 月，普丽盛有限成立

       2007 年 5 月 30 日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第
01200705300550 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“上海普
丽盛轻工设备有限公司”。

       2007 年 6 月 1 日，普丽盛有限召开股东会并作出决议，同意由上海大容贸
易有限公司、上海信维信息网络技术有限公司、上海闵行科技创业投资有限公司
共同出资 2,000 万元设立普丽盛有限。


                                      3-1-1-69
    2007 年 6 月 15 日，上海东方会计师事务所有限公司出具“上东会验字（2007）
第 1474 号”《验资报告》，对普丽盛有限注册资本的缴纳情况予以验证。

    2007 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局金山分局向普丽盛有限核发《企
业法人营业执照》。普丽盛有限设立时的股权结构如下：

  序号                  股东                  认缴出资额（万元）    持股比例
    1      上海大容贸易有限公司                             1,200        60.00%
    2      上海信维信息网络技术有限公司                      400         20.00%
    3      上海闵行科技创业投资有限公司                      400         20.00%
                 合计                                       2,000      100.00%

    2、2011 年 9 月，整体变更为股份公司

    2011 年 7 月 1 日，普丽盛有限召开董事会，审议通过关于将普丽盛有限整
体变更为股份有限公司的相关议案，并同意将相关议案提交给公司股东会审议。

    2011 年 7 月 1 日，普丽盛有限召开股东会并通过决议，同意普丽盛有限整
体变更为上海普丽盛包装股份有限公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（信会师报字[2011]13000 号），以截至 2011 年 4 月 30 日经
审计的账面净资产值 198,649,489.06 元，按照 1：0.3775 比例折为 75,000,000 股
普通股，每股面值人民币 1 元，超过股本部分计入资本公积。

    2011 年 8 月 15 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海普丽盛
轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]2586 号），由
上海大容贸易有限公司、Masterwell（HK） Limited、软库博辰创业投资企业、
合杰创投投资、SV Investments Company Limited 等 18 名普丽盛有限全体股东作
为发起人，以普丽盛有限截至 2011 年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司审
计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

    2011 年 9 月 25 日，普丽盛有限召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了关于整体变更股份公司等事项的议案。

    2011 年 9 月 27 日，普丽盛有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。

    整体变更为股份公司后，普丽盛的股权结构如下：


                                   3-1-1-70
序号                        股东名称                           持股数量（万股）    持股比例
 1      上海大容贸易有限公司                                       2,779.50         37.06%
 2      Masterwell（HK） Limited                                   1,127.25         15.03%
 3      软库博辰创业投资企业                                        969.75          12.93%
 4      苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）                    525.00             7.00%
 5      SV Investments Company Limited                              429.75             5.73%
 6      汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）                      354.00             4.72%
 7      苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）                            300.00             4.00%
 8      SBC VC Fund II-Annex（HK） Limited                          268.50             3.58%
 9      QP Special Situations LLC                                   214.50             2.86%
 10     上海杰瑞投资中心                                            156.00             2.08%
 11     Crystal Focus Investments Limited                           107.25             1.43%
 12     上海利傲信息技术有限公司                                    95.25              1.27%
 13     上海严德投资管理有限公司                                    31.50              0.42%
 14     上海鼎炎投资管理有限公司                                    31.50              0.42%
 15     北京好尚道科技有限公司                                      31.50              0.42%
 16     上海佳启投资咨询有限公司                                    31.50              0.42%
 17     上海文诺投资中心                                            31.50              0.42%
 18     上海贝诚投资中心                                            15.75              0.21%
                           合计                                    7,500.00         100.00%

       3、2015 年 4 月，普丽盛首次公开发行并上市后股权变动情况

       2015 年 4 月，普丽盛首次公开发行新股 2,500 万股，首次公开发行前公司总
股本为 7,500 万股，首次公开发行后总股本为 10,000 万股。首次公开发行并上市
至今，普丽盛总股本一直保持为 10,000 万股，没有发生股本变动。

       目前，普丽盛股本结构如下：

                                                               本次交易前
                 股东
                                               持股数量（股）                 持股比例
         姜卫东等一致行动人                       34,117,500                  34.12%
            社会公众股东                          65,882,500                  65.88%
                 合计                            100,000,000                  100.00%




                                            3-1-1-71
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

    上市公司最近六十个月控制权没有发生变动，实际控制人均为姜卫东、舒石
泉、姜晓伟和张锡亮。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

    上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司控股股东和实际控制人概况

    截至本报告书签署日，上市公司控股股东为新疆大容，直接持有公司
27,795,000 股股份，占公司总股本的 27.80%。上市公司股权控制关系如下所示：




（一）控股股东基本情况

公司名称           新疆大容民生投资有限合伙企业
统一社会信用代码   916501006607151916
                   新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
注册地址
                   区 118 号房间
执行事务合伙人     姜卫东
认缴出资额         2,000.00 万元
企业类型           有限合伙企业
                   从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围           权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）

                                   3-1-1-72
成立日期            2007 年 4 月 29 日

（二）实际控制人基本情况

       1、姜卫东

姓名                                          姜卫东
国籍                                          中国
身份证号                                      310104196808******
是否取得其他国家或地区居留权                  否

       2、舒石泉

姓名                                          舒石泉
国籍                                          中国
身份证号                                      310104196711******
是否取得其他国家或地区居留权                  否

       3、姜晓伟

姓名                                          姜晓伟
国籍                                          中国
身份证号                                      310110196305******
是否取得其他国家或地区居留权                  否

       4、张锡亮

姓名                                          张锡亮
国籍                                          中国
身份证号                                      310104196710******
是否取得其他国家或地区居留权                  否

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

       截至本报告书签署日，公司主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装
材料的研发、生产与销售，公司目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设
备、纸铝复合无菌包装材料，此外公司还能为下游液态食品生产企业提供技术咨
询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是一家能够为液态食品企业提供


                                         3-1-1-73
一体化配套方案的供应商。

（二）最近三年的主要财务数据和财务指标

    1、合并资产负债表主要财务数据

                                                                               单位：万元
               项目                2020.12.31          2019.12.31            2018.12.31
资产总额                             135,104.09             154,293.97          150,855.33
负债总额                               86,556.72             81,634.11           78,795.61
股东权益合计                           48,547.37             72,659.86           72,059.72
归属于母公司股东权益合计               50,945.15             73,884.65           72,691.26

    2、合并利润表主要财务数据

                                                                               单位：万元
               项目                2020 年度            2019 年度            2018 年度
营业收入                               45,949.40             64,006.02           57,955.00
营业成本                               38,521.89             48,144.51           47,682.73
利润总额                              -23,645.71              1,038.50          -25,595.72
净利润                                -23,901.54               782.99           -25,937.81
归属于母公司股东的净利润              -22,726.16              1,340.56          -24,139.60

    3、合并现金流量表主要财务数据

                                                                               单位：万元
                      项目                 2020 年度          2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -1,688.26        -7,918.61       -5,557.57
投资活动产生的现金流量净额                       -631.35         7,881.63        -2,901.86
筹资活动产生的现金流量净额                      3,494.03          -190.91         3,446.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响                   10.80            -44.33               2.46
现金及现金等价物净增加额                        1,185.22          -272.22        -5,010.72

    4、主要财务指标

             项目              2020 年度             2019 年度               2018 年度
资产负债率                            64.07%                 52.91%                52.23%
毛利率                                16.16%                 24.78%                17.72%
基本每股收益（元/股）                   -2.27                    0.13                -2.41
摊薄每股收益（元/股）                   -2.27                    0.13                -2.41


                                    3-1-1-74
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

    上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明

    最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

    2021 年 6 月 7 日，上海市金山区市场监督管理局向普丽盛出具“沪市监金
处[2021]282021000647 号”《行政处罚决定书》，因普丽盛一台作业叉车未办理
定期检验仍将其用于货物搬运，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四
十条第三款之规定，责令普丽盛停止使用相关特种设备，并处罚款三万元。根
据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特
种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以
上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的
特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的规定”，前述处罚金额在
法定罚金处罚幅度下线，因此，普丽盛上述被上海市金山区市场监督管理局处
以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

    除上述情况外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。




                                3-1-1-75
                     第三节交易对方基本情况

    本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交
易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：

一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）京津冀润泽

    1、基本情况

公司名称           京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址           河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 1 单元 101 室
法定代表人         周超男
注册资本           50,000 万元人民币
实收资本           49,800 万元人民币
统一社会信用代码   91131001MA0F5AJC49
成立时间           2020 年 6 月 22 日
营业期限           2020 年 6 月 22 日至长期
                   信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询
                   服务；企业形象策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
经营范围
                   培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）

    2、历史沿革

    （1）2020 年 6 月，京津冀润泽设立

    2020 年 5 月 27 日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司；分立
后天童通信的注册资本为 5,000 万元，京津冀润泽的注册资本为 500 万元；天童
通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，
以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技股权。

    2020 年 6 月 12 日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。

    2020 年 6 月 19 日，京津冀润泽股东会作出股东会决议，通过京津冀润泽公
司章程。


                                        3-1-1-76
      2020 年 6 月 22 日，廊坊经济开发区市场监督管理局向京津冀润泽核发《营
业执照》。京津冀润泽设立时的股权结构如下：

 序号               股东名称                  出资金额（万元）    出资比例
  1      周超男                                          375.00         75.00%
  2      朱宏斌                                           75.00         15.00%
  3      李萍男                                           25.00          5.00%
  4      周宏仁                                           25.00          5.00%
                  合计                                   500.00       100.00%

      （2）2020 年 10 月，第一次增资

      2020 年 10 月 12 日，京津冀润泽股东会作出决议，同意京津冀润泽注册资
本增加至 50,000 万元。同日，京津冀润泽全体股东签署章程修正案。

      2020 年 10 月 12 日，廊坊经济开发区市场监督管理局向京津冀润泽核发《营
业执照》。本次增资完成后，京津冀润泽的股权结构如下：

 序号               股东名称                  出资金额（万元）    出资比例
  1      周超男                                       37,500.00         75.00%
  2      朱宏斌                                        7,500.00         15.00%
  3      李萍男                                        2,500.00          5.00%
  4      周宏仁                                        2,500.00          5.00%
                  合计                                50,000.00       100.00%

      此后，京津冀润泽股权结构未发生变化。

      3、产权关系结构图




      4、主营业务发展情况及主要财务情况

      京津冀润泽为投资持股平台，主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财


                                   3-1-1-77
务情况如下：
                                                                                 单位：万元
             项目                    2020 年度/2020.12.31            2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                    143,769.04                          -
            负债总计                                     24,534.01                          -
           所有者权益                                   119,235.03                          -
           资产负债率                                      17.06%                           -
           营业总收入                                            -                          -
            利润总额                                     92,580.04                          -
             净利润                                      69,435.03                          -
注：京津冀润泽于 2020 年 6 月成立，以上财务数据未经审计。
       5、主要股东情况

       周超男系京津冀润泽的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

姓名                    周超男
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                430402196010******
是否拥有其他国家
                        否
或地区的居留权

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，京津冀润泽未直接或间接持有除润泽科技以外的
其他公司或企业的股权及出资份额。

       7、天童通信基本情况

       （1）天童通信基本情况

公司名称                天童通信网络有限公司
公司类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址                北京市东城区后永康胡同 17 号 279A 室
法定代表人              周超男
注册资本                5,000 万元人民币
实收资本                5,000 万元人民币
统一社会信用代码        91110101722600411C
成立时间                2000 年 3 月 15 日


                                             3-1-1-78
营业期限               2000 年 3 月 15 日至无固定期限
                       第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信业
                       务管理）（基础电信业务经营许可有效期至 2023 年 06 月 20 日）；
                       基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算机系统、网络联
                       系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电器、通讯
经营范围
                       设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租办公用房。（市
                       场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                       和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       （2）天童通信历史沿革

       ①2000 年 3 月，天童通信设立

       2000 年 2 月 23 日，国家工商行政管理局企业注册局核发“（国）名称预核
内字[2000]第 113 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“天童通
讯技术有限公司”。

       2000 年 3 月 2 日，北京建亚永泰资产评估事务所出具《资产评估报告书》，
说明委估资产评估值为 5,000 万元。2000 年 3 月 7 日，北京三乾会计师事务所出
具“乾会验字（2000）第 1053 号”《开业验资报告》，确认注册资本 5,000 万元
已实缴到位。

       2000 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局向天童通信核发《企业法人营业
执照》。天童通信设立时的股权结构如下：
                                      认缴出资额         实缴出资额
 序号                股东                                                  持股比例
                                        （万元）           （万元）
   1             周超男                        1,250             1,250         25.00%
   2             张光军                        1,250             1,250         25.00%
   3                 朱彤                      1,250             1,250         25.00%
   4             刘兰英                            600            600          12.00%
   5             李萍男                            550            550          11.00%
   6             佘美君                            50                 50        1.00%
           湖南前进建筑装饰有限
   7                                               50                 50        1.00%
                   公司
              合计                             5,000             5,000       100.00%

       ②2004 年 4 月，第一次股权转让

       2004 年 4 月 8 日，天童通信股东会作出决议，同意张光军将其持有 25%的
股权转让给周超男；同意朱彤将其持有 25%的股权转让给周超男；同意刘兰英将

                                        3-1-1-79
其持有 12%的股权转让给周超男；同意李萍男将其持有 8%的股权转让给朱宏斌；
同意佘美君将其持有 1%的股权转让给朱宏斌；同意湖南前进建筑装饰有限公司
将其持有 1%的股权转让给朱宏斌。2004 年 4 月 12 日，转让各方签署《股权转
让协议》。

      2004 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局向天童通信核发《企业法人营业
执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：

 序号               股东     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）    持股比例
  1             周超男                   4,350               4,350        87.00%
  2             朱宏斌                     500                500         10.00%
  3             李萍男                     150                150          3.00%
             合计                        5,000               5,000      100.00%

      ③2011 年 12 月，第二次股权转让

      2011 年 11 月 17 日，天童通信股东会作出决议，同意周超男将其持有 500
万元出资转让给沈晶玮，将其持有 200 万元出资转让给沈行仁，将其持有 1,215
万元出资转让给朱宏斌，将其持有 100 万元出资转让给李萍男。同日转让各方签
署了《出资转让协议》。

      2011 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《企业
法人营业执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：

 序号               股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例
  1                 周超男                2,335              2,335        46.70%
  2                 朱宏斌                1,715              1,715        34.30%
  3                 沈晶玮                  500                500        10.00%
  4                 李萍男                  250                250         5.00%
  5                 沈行仁                  200                200         4.00%
             合计                         5,000              5,000      100.00%

      ④2014 年 4 月，第三次股权转让

      2014 年 3 月 31 日，天童通信股东会作出决议，同意朱宏斌将其持有 250 万
元出资转让给周宏仁。同日转让各方签署了《出资转让协议》。

      2014 年 4 月 1 日，天童通信就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次


                                     3-1-1-80
股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：

 序号               股东     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例
   1               周超男                  2,335             2,335       46.70%
   2               朱宏斌                  1,465             1,465       29.30%
   3               沈晶玮                   500               500        10.00%
   4               李萍男                   250               250         5.00%
   5               周宏仁                   250               250         5.00%
   6               沈行仁                   200               200         4.00%
             合计                          5,000             5,000     100.00%

       ⑤2016 年 7 月，第四次股权转让

       2016 年 7 月 11 日，天童通信股东会作出决议，同意沈行仁将其持有的 200
万元出资转让给周超男；同意沈晶玮将其持有的 500 万元出资转让给周超男；同
意朱宏斌将其持有的 715 万元出资转让给周超男。同日转让各方签署了《转让协
议》。

       2016 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业
执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：

 序号               股东     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例
   1            周超男                   3,750               3,750       75.00%
   2            朱宏斌                     750                750        15.00%
   3            李萍男                     250                250         5.00%
   4            周宏仁                     250                250         5.00%
            合计                         5,000               5,000     100.00%

       ⑥2020 年 6 月，第一次增资

       2020 年 6 月 24 日，天童通信股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,500
万元。

       2020 年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业
执照》。本次增资完成后，天童通信的股权结构如下：

 序号              股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例
  1            周超男                     4,125              3,750       75.00%
  2            朱宏斌                       825                750       15.00%


                                     3-1-1-81
序号              股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例
  3           李萍男                       275               250         5.00%
  4           周宏仁                       275               250         5.00%
           合计                          5,500              5,000     100.00%

      ⑦2020 年 8 月，存续分立

      2020 年 5 月 27 日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽；分立后天童通信的注册资本为
5,000 万元，京津冀润泽的注册资本为 500 万元；天童通信保留主要业务为市政
管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽科技以外
的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技股权。

      2020 年 6 月 12 日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。

      2020 年 7 月 29 日，天童通信股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,500
万元减少至 5,000 万元；同意公司存续分立，分立新设企业为京津冀润泽。

      2020 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局东城分局向天童通信核发《营业
执照》。本次分立完成后，天童通信的股权结构如下：

 序号             股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例
  1            周超男                    3,750             3,750        75.00%
  2            朱宏斌                      750               750        15.00%
  3            李萍男                      250               250         5.00%
  4            周宏仁                      250               250         5.00%
           合计                          5,000             5,000      100.00%

      此后，天童通信股权结构未发生变化。

      （3）产权关系结构图




                                    3-1-1-82
     （4）主营业务发展情况及主要财务情况

     天童通信主营业务为市政管网基础设施投资与经营，其最近两年主要财务情
况如下：
                                                                                      单位：万元
            项目                     2020 年度/2020.12.31               2019 年度/2019.12.31
           资产总计                                    50,658.86                       97,670.05
           负债总计                                    84,704.21                       82,682.80
         所有者权益                                   -34,045.34                       14,987.25
         资产负债率                                     167.21%                           84.66%
         营业总收入                                    10,839.86                        10,949.20
           利润总额                                       813.42                          806.87
           净利润                                         691.41                          700.40
注：以上财务数据未经审计
     （5）主要股东情况

     周超男系天童通信的控股股东、实际控制人，其基本情况详见本报告书之“第
三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基
本情况”之“（一）京津冀润泽”之“5、主要股东情况”。

     （6）下属企业情况

     截至 2020 年 12 月 31 日，天童通信持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
                                  注册
序
     企业名称      成立日期       资本                注册地             主要业务      持股情况
号
                                （万元）
                                            安徽省蚌埠市胜利东路
     蚌埠市天                                                            市政管网      天童通信
                                             （隆华机器厂综合楼
1    童通信有      2002-11-11    1,700                                   基础设施      直接持有
                                            1-5 轴）1516 号第 5 层
     限公司                                                              投资、运营      80%
                                                    509 室
     北京天星
                                            北京市通州区榆西一街                       天童通信
     汇市政工                                                            市政工程
2               2008-08-06       1,000      1 号院 4 号楼 6 层 601-65                  直接持有
     程有限公                                                            总承包
                                                       号                                70%
         司
     天童通信
                                            长沙高新开发区尖山路         市政管网      天童通信
     网络（湖
3               2019-03-29       1,000      39 号长沙中电软件园一        基础设施      直接持有
     南）有限公
                                             期 9 栋 7 楼 A7135 室       投资、运营      60%
         司
     纵横融合                               北京市通州区水仙西路         市政管网      天童通信
4               2015-01-27       1,000
     网络信息                                 99 号 3 层 01-3149         基础设施      直接持有

                                           3-1-1-83
                                 注册
序
     企业名称      成立日期      资本                注册地          主要业务     持股情况
号
                               （万元）
     技术服务                                                        技术服务       55%
     （北京）有
       限公司
                                                                                  通过天童
                                                                     信息技术     通信网络
     湖南阅信                              长沙高新开发区尖山路
                                                                     咨询服务；   （湖南）
5    科技有限     2020-11-25    1,000      39 号长沙中电软件园一
                                                                     通信技术     有限公司
       公司                                  期 5 栋 4 楼 402-2 室
                                                                       开发       间接控制
                                                                                    100%

（二）北京天星汇

     1、基本情况

公司名称              北京天星汇市政工程有限公司
公司类型              其他有限责任公司
公司住址              北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601-65 号
法定代表人            李笠
注册资本              1,000 万元人民币
统一社会信用代码      911101126787807338
成立时间              2008 年 8 月 6 日
营业期限              2008 年 8 月 6 日至 2028 年 8 月 5 日
                      施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设备、计
                      算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
                      应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围
                      开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                      内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
                      营活动。）

     2、历史沿革

     （1）2008 年 6 月，北京天星汇设立

     2008 年 7 月 31 日，北京市工商行政管理局大兴分局核发“（京大）企名预
核（内）字[2008]第 13077430 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业
名称“北京天星汇市政工程有限公司”。

     2008 年 8 月 6 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验字[2008]947
号《验资报告》，确认注册资本 1,000 万元已实缴到位。

     2008 年 8 月 6 日，北京天星汇取得了北京市工商行政管理局大兴分局核发

                                          3-1-1-84
的《企业法人营业执照》。北京天星汇设立时的股权结构如下：

 序号                股东名称                 出资金额（万元）    出资比例
  1                   李艳超                             700.00        70.00%
  2                   郭永磊                             300.00        30.00%
                   合计                                1,000.00       100.00%

      （2）2008 年 10 月，第一次股权转让

      2008 年 10 月 7 日，北京天星汇股东会作出决议，同意李艳超将其持有的 700
万元出资转让给天童通信。同日，转让各方签署了《出资转让协议书》。

      2008 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：

 序号                股东名称                 出资金额（万元）    出资比例
  1      天童通信网络有限公司                            700.00        70.00%
  2      郭永磊                                          300.00        30.00%
                   合计                                1,000.00       100.00%

      （3）2009 年 8 月，第二次股权转让

      2009 年 8 月 6 日，北京天星汇股东会作出决议，同意郭永磊将其持有的 300
万元出资转让给李笠。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。

      2009 年 8 月 14 日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：

 序号                股东名称                 出资金额（万元）    出资比例
  1      天童通信网络有限公司                            700.00        70.00%
  2      李笠                                            300.00        30.00%
                   合计                                1,000.00       100.00%

      （4）2013 年 6 月，第三次股权转让

      2013 年 6 月 13 日，北京天星汇股东会作出决议，同意天童通信将其持有的
700 万元出资转让给北京银盾泰安网络科技有限公司。同日，转让各方签署了《转
股协议》。

      2013 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：

                                   3-1-1-85
 序号                股东名称                  出资金额（万元）    出资比例
  1      北京银盾泰安网络科技有限公司                     700.00        70.00%
  2      李笠                                             300.00        30.00%
                   合计                                 1,000.00       100.00%

      （5）2017 年 7 月，第四次股权转让

      2017 年 7 月 14 日，北京天星汇股东会作出决议，同意北京银盾泰安网络科
技有限公司将其持有的 700 万元出资转让给天童通信。同日，转让各方签署了《转
让协议》。

      2017 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局通州分局向北京天星汇核发《营
业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：

 序号                股东名称                  出资金额（万元）    出资比例
  1      天童通信网络有限公司                             700.00        70.00%
  2      李笠                                             300.00        30.00%
                   合计                                 1,000.00       100.00%

      此后，北京天星汇股权结构未发生变化。

      3、产权关系结构图

      北京天星汇的控制结构图如下：




      4、主营业务发展情况及主要财务情况

      北京天星汇主营业务为市政工程总承包，其最近两年主要财务情况如下：




                                    3-1-1-86
                                                                               单位：万元
              项目                     2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                    17,296.74                 21,111.49
            负债总计                                    16,278.22                20,102.85
           所有者权益                                    1,018.52                  1,008.64
           资产负债率                                     94.11%                   95.22%
           营业总收入                                     881.48                    349.21
            利润总额                                       13.93                     39.65
             净利润                                        10.38                     39.65
注：以上财务数据未经审计。
    5、主要股东情况

    天童通信系北京天星汇的控股股东，其基本情况详见本报告书之“第三节交
易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”
之“（一）京津冀润泽”之“7、天童通信基本情况”。

    6、下属企业情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，北京天星汇未直接或间接持有除润泽科技以外的
其他公司或企业的股权及出资份额。

（三）平盛安康

    1、基本情况

公司名称                宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA282D1274
注册地址                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2155
执行事务合伙人          宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额              178,480.1774 万元
企业类型                有限合伙企业
                        私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
                        担保、代客理财、向社会公众集（筹）资等金融业务）
成立日期                2016 年 7 月 19 日

    2、历史沿革

    （1）2016 年 7 月，合伙企业设立

    2016 年 7 月 11 日，宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合
                                             3-1-1-87
伙）与周晖签署《宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资 3,000 万元设立平盛安康。其中，宁波梅山保税港区
平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 100 万元；周晖认缴出资 2,900
万元。

      2016 年 7 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局向平盛安康核发了《营业
执照》。平盛安康设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：

序号             合伙人名称             合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
         宁波梅山保税港区平盛磬憬投
  1                                     普通合伙人             100.00       3.33%
         资管理合伙企业（有限合伙）
  2      周晖                           有限合伙人            2,900.00     96.67%
                       合计                                   3,000.00    100.00%

      （2）2018 年 3 月，合伙企业增资及合伙人变更

      2016 年 11 月 29 日，平盛安康召开全体合伙人会议并通过决议，同意中国
平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业
投资有限公司入伙合伙企业，其中，中国平安财产保险股份有限公司认缴出资
15,000 万元，中国平安人寿保险股份有限公司认缴出资 37,500 万元，深圳市平
安置业投资有限公司认缴出资 125,880.1774 万元；同意原合伙人周晖退伙；同意
平盛安康的注册资本变更为 178,480.1774 万元。

      2016 年 11 月 29 日，全体合伙人签署了《宁波梅山保税港区平盛安康股权
投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。2018
年 3 月 1 日，全体合伙人重新订立并签署了《宁波梅山保税港区平盛安康股权投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

      2018 年 3 月 29 日，宁波市北仑区市场监督管理局向平盛安康换发了《营业
执照》。本次变更后，平盛安康各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

序号            合伙人名称             合伙人类型    出资份额（万元）    出资比例
         宁波梅山保税港区平盛磬憬
  1      投资管理合伙企业（有限合      普通合伙人              100.00       0.06%
         伙）
         中国平安财产保险股份有限
  2                                    有限合伙人            15,000.00      8.40%
         公司
         中国平安人寿保险股份有限
  3                                    有限合伙人            37,500.00     21.01%
         公司


                                      3-1-1-88
序号           合伙人名称           合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
        深圳市平安置业投资有限公
 4                                  有限合伙人        125,880.1774     70.53%
        司
                      合计                            178,480.1774    100.00%

     此后，平盛安康出资结构未发生变化。

     3、产权关系结构图

     平盛安康的控制结构图如下：




     4、主营业务发展情况及主要财务情况

     平盛安康主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：


                                   3-1-1-89
                                                                               单位：万元
             项目                      2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                   174,191.92               151,370.83
            负债总计                                        74.16                   118.07
           所有者权益                                  174,117.77               151,252.76
           资产负债率                                      0.04%                     0.08%
           营业总收入                                  18,177.49                -8,493.70
            利润总额                                   16,135.50                 -12,394.69
            净利润                                     16,135.50                 -12,394.69
注：以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5、主要股东情况

       宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）系平盛安康的执
行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称                宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA2825J62F
注册地址                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2154
注册资本                150 万元
企业类型                有限合伙企业
                        投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不
                        得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
                        融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                        动）
成立日期                2016 年 6 月 3 日

       截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限
合伙）的出资结构情况如下：

 序号                     股东名称                      认缴出资额（万元）     出资比例
   1        深圳市平安置业投资有限公司                               100.00        66.67%
            平安鼎创股权投资管理（上海）有限
   2                                                                  50.00        33.33%
            公司
                        合计                                         150.00       100.00%

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，平盛安康持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：



                                            3-1-1-90
序号                 企业名称                    持股/出资比例            业务类别
        上海康旻医疗科技合伙企业（有限
 1                                                        99.9414%   科技推广和应用服务业
        合伙）
        上海欧贸投资管理合伙企业（有限
 2                                                        37.8797%       商务服务业
        合伙）

（四）上海炜贯

       1、基本情况

公司名称               上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1JXAHCXU
                       上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 2559 室（上海长江经济
注册地址
                       园区）
执行事务合伙人         常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额             50,100 万元
企业类型               有限合伙企业
                       投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                       门批准后方可开展经营活动】
成立日期               2016 年 4 月 12 日

       2、历史沿革

       （1）2016 年 4 月，合伙企业设立

       2016 年 3 月 24 日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）与毛隽璐签署《合
伙协议》，约定共同出资 10 万元设立上海炜贯。其中，常州健腾投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资 0.1 万元；毛隽璐认缴出资 9.9 万元。

       2016 年 4 月 12 日，崇明县市场监督管理局向上海炜贯核发了《营业执照》。
上海炜贯设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：

 序号               合伙人名称               合伙人类型      出资份额（万元）    出资比例
           常州健腾投资合伙企业（有限
  1                                          普通合伙人                   0.10        1.00%
           合伙）
  2        毛隽璐                            有限合伙人                   9.90       99.00%
                          合计                                           10.00    100.00%

       （2）2018 年 4 月，合伙企业增资及合伙人变更

       2018 年 2 月 20 日，上海炜贯召开全体合伙人会议并通过决议，同意原合伙
人毛隽璐将其所持有本合伙企业 99%的出资份额作价 9.9 万元转让给中国平安财


                                            3-1-1-91
产保险股份有限公司；同意合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）将其所持
有本合伙企业 0.8%的出资份额作价 0.08 万元转让给中国平安财产保险股份有限
公司；同意合伙企业认缴出资额由 10 万元增至 50,100 万元，其中，中国平安财
产保险股份有限公司增加认缴出资 49,990.02 万元，常州健腾投资合伙企业（有
限合伙）增加认缴出资 99.98 万元。

      2018 年 2 月 20 日，原合伙人毛隽璐、常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
分别与中国平安财产保险股份有限公司签署了《转让协议》。

      2018 年 2 月 20 日，全体合伙人重新订立并签署了《合伙协议》。

      2018 年 4 月 6 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炜贯换发了《营业
执照》。本次变更后，上海炜贯各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

序号            合伙人名称             合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
         常州健腾投资合伙企业（有限
  1                                    普通合伙人             100.00       0.20%
         合伙）
         中国平安财产保险股份有限
  2                                    有限合伙人           50,000.00     99.80%
         公司
                       合计                                 50,100.00    100.00%

      此后，上海炜贯出资结构未发生变化。

      3、产权关系结构图

      上海炜贯的控制结构图如下：




                                      3-1-1-92
    4、主营业务发展情况及主要财务情况

    上海炜贯主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                        单位：万元
             项目               2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
         资产总计                             36,115.23                     3,608.28
         负债总计                                 10.10                       11.70
        所有者权益                            36,105.13                     3,596.58
        资产负债率                               0.03%                        0.32%
        营业总收入                               257.32                      288.83
         利润总额                                203.71                      261.64
          净利润                                 203.71                      261.64
注：以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、主要股东情况

    常州健腾投资合伙企业（有限合伙）系上海炜贯的执行事务合伙人，其基本
情况如下：




                                   3-1-1-93
公司名称             常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320400330863538X
注册地址             常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
注册资本             300 万元
企业类型             有限合伙企业
                     实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；股权投
经营范围             资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动）
成立日期             2015 年 2 月 11 日

       截至本报告书签署日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）的出资结构情况
如下：

 序号                    股东名称                    认缴出资额（万元）    出资比例
   1       周晖                                                   150.00      50.00%
           平安鼎创股权投资管理（上海）有限
   2                                                              150.00      50.00%
           公司
                     合计                                         300.00     100.00%

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，上海炜贯未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。

（五）平安消费

       1、基本情况

公司名称             天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91120110MA06BX0P7X
                     天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场
注册地址
                     一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
执行事务合伙人       深圳市平安德成投资有限公司
认缴出资额           20,000 万元
企业类型             有限合伙企业
                     从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理业，
                     居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服务业，
                     医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发和零售业，
经营范围             信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资（1、未经有关部
                     门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                     融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                     其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承


                                          3-1-1-94
                      诺“最低收益”；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、互联
                      网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、实际
                      经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                      营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期              2018 年 5 月 9 日

      2、历史沿革

      （1）2018 年 4 月，合伙企业设立

      2018 年 4 月 27 日，深圳市平安德成投资有限公司与深圳市平安置业投资有
限公司签署《天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定
共同出资 10,000 万元设立平安消费。其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴
出资 100 万元；深圳市平安置业投资有限公司认缴出资 9,900 万元。

      2018 年 5 月 9 日，天津市东丽区市场和质量监督管理局向平安消费核发《营
业执照》。平安消费设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

 序号              合伙人名称               合伙人类型   出资金额（万元）    出资比例
  1        深圳市平安德成投资有限公司       普通合伙人             100.00       1.00%
  2        深圳市平安置业投资有限公司       有限合伙人            9,900.00     99.00%
                         合计                                    10,000.00    100.00%

      （2）2018 年 5 月，合伙企业增资

      2018 年 5 月 16 日，平安消费召开全体合伙人会议并作出决议，同意吸收新
余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）入伙合伙企业，并将出资额由 10,000
万元增资至 20,000 万元。其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资 100 万
元；深圳市平安置业投资有限公司认缴出资 9,900 万元；新余高新区永旭昌悦投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000 万元。

      2018 年 5 月 16 日，全体合伙人签署《天津市平安消费科技投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。

      2018 年 9 月 26 日，天津市东丽区市场和质量监督管理局向平安消费核发《营
业执照》。本次增资后，平安消费各合伙人出资额、出资比例情况如下：

 序号              合伙人名称               合伙人类型   出资金额（万元）    出资比例



                                          3-1-1-95
序号              合伙人名称           合伙人类型      出资金额（万元）     出资比例
 1      深圳市平安德成投资有限公司     普通合伙人                100.00         0.50%
 2      深圳市平安置业投资有限公司     有限合伙人               9,900.00       49.50%
        新余高新区永旭昌悦投资合伙
 3                                     有限合伙人              10,000.00       50.00%
        企业（有限合伙）
                       合计                                    20,000.00     100.00%

     此后，平安消费出资结构未发生变化。

     3、产权关系结构图

     平安消费的控制结构图如下：




     4、主营业务发展情况及主要财务情况

     平安消费主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目                 2020 年度/2020.12.31          2019 年度/2019.12.31
         资产总计                               509,208.21                  388,141.69
         负债总计                                 2,864.34                    6,125.88
        所有者权益                              506,343.87                 382,015.81
        资产负债率                                 0.006%                      0.016%
        营业总收入                                2,233.45                    2,070.18
         利润总额                                -9,181.37                   -4,283.97



                                     3-1-1-96
              项目                   2020 年度/2020.12.31            2019 年度/2019.12.31
             净利润                                   -9,181.37                    -4,283.97
注：2019 年财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年财务数据
未经审计。

       5、主要股东情况

       深圳市平安德成投资有限公司系平安消费的执行事务合伙人，其基本情况如
下：

公司名称               深圳市平安德成投资有限公司
统一社会信用代码       91440300680374005D
注册地址               深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 29 层
注册资本               30,000 万元
企业类型               有限责任公司（法人独资）
                       一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不
经营范围               含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。许可
                       经营项目是：无
成立日期               2008 年 9 月 9 日

       截至本报告书签署日，深圳市平安德成投资有限公司的出资结构情况如下：

 序号                    股东名称                     认缴出资额（万元）         出资比例
   1        深圳平安金融科技咨询有限公司                          30,000.00         100.00%
                      合计                                        30,000.00         100.00%

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，平安消费持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：

 序号                 企业名称                    持股/出资比例               业务类别
           上海平笙企业管理合伙企业（有限
  1                                                       99.9985%         商务服务业
           合伙）
  2        上海崇贸投资中心（有限合伙）                   95.8641%         商务服务业
           上海誉祚企业管理咨询合伙企业
  3                                                       49.9999%         商务服务业
           （有限合伙）
           上海祥巍企业管理合伙企业（有限
  4                                                       24.8152%         商务服务业
           合伙）
           石家庄鹏海创业投资基金（有限合
  5                                                       23.7873%         其他金融业
           伙）




                                           3-1-1-97
（六）宁波枫文

      1、基本情况

公司名称              宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA284N2645
注册地址              浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0458
执行事务合伙人        深圳市平安德成投资有限公司
认缴出资额            100,100 万元
企业类型              有限合伙企业
                      私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围              担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2017 年 2 月 27 日

      2、历史沿革

      （1）2017 年 2 月，合伙企业设立

      2017 年 2 月 16 日，深圳市平安德成投资有限公司、中国平安人寿保险股份
有限公司及景宁善人股权投资合伙企业（有限合伙）签署《宁波枫文股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 100,310 万元设立宁波枫文。
其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资 10 万元；中国平安人寿保险股份
有限公司认缴出资 100,000 万元；景宁善人股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
出资 300 万元。

      2017 年 2 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波枫文核发《营业执
照》。宁波枫文设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

 序号               合伙人名称                合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例
  1        深圳市平安德成投资有限公司         普通合伙人             10.00        0.01%
  2        中国平安人寿保险股份有限公司       有限合伙人        100,000.00    99.69%
           景宁善人股权投资合伙企业（有
  3                                           有限合伙人            300.00        0.30%
           限合伙）
                         合计                                   100,310.00   100.00%

      （2）2018 年 12 月，合伙企业退伙与增资

      2018 年 12 月 21 日，宁波枫文召开全体合伙人会议并作出决议，同意景宁
善人股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，退还其在原合伙企业 0.3%的财产份

                                           3-1-1-98
额，计人民币 300 万元；同意增加深圳市平安德成投资有限公司合伙企业出资份
额，由原 10 万元增加至 100 万元；同意重新订立新的合伙协议。

      2018 年 12 月 21 日，深圳市平安德成投资有限公司与中国平安人寿保险股
份有限公司签署了《宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
就前述变更事宜进行了约定。

      2018 年 12 月 21 日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波枫文核发《营业
执照》。本次变更后，宁波枫文各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号              合伙人名称             合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例
  1      深圳市平安德成投资有限公司      普通合伙人            100.00     0.10%
  2      中国平安人寿保险股份有限公司    有限合伙人        100,000.00    99.90%
                       合计                                100,100.00   100.00%

      此后，宁波枫文出资结构未发生变化。

      3、产权关系结构图

      宁波枫文的控制结构图如下：




                                      3-1-1-99
    4、主营业务发展情况及主要财务情况

    宁波枫文主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目                 2020 年度/2020.12.31       2019 年度/2019.12.31
         资产总计                              84,884.63                40,124.96
         负债总计                                635.61                     53.19
        所有者权益                             84,249.02                40,071.77
        资产负债率                                0.75%                     0.13%
        营业总收入                               292.45                     24.74
         利润总额                                -937.29                    -28.19
          净利润                                 -937.29                    -28.19
注：2019 年财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020 年
财务数据未经审计。



                                   3-1-1-100
      5、主要股东情况

      深圳市平安德成投资有限公司系宁波枫文的执行事务合伙人，其基本情况详
见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购
买资产交易对方基本情况”之“（五）平安消费”之“5、主要股东情况”。

      6、下属企业情况

      截至 2020 年 12 月 31 日，宁波枫文持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：

序号                 企业名称                     持股/出资比例          业务类别
                                                                    水利、环境和公共设施
  1        陕西旅游文化产业股份有限公司                    22.83%
                                                                            管理业

（七）合肥弘博

      1、基本情况

公司名称              合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340100MA2W754584
注册地址              安徽省合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
执行事务合伙人        安徽弘博资本管理有限公司
认缴出资额            50,903 万元
企业类型              有限合伙企业
                      创业投资；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围              融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2020 年 9 月 11 日

      2、历史沿革

      （1）2020 年 9 月，合伙企业设立

      2020 年 9 月 11 日，安徽弘博资本管理有限公司与安徽国元投资有限责任公
司签署了《合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同
出资 10,010 万元设立合肥弘博。其中，安徽弘博资本管理有限公司认缴出资 10
万元；安徽国元投资有限责任公司认缴出资 10,000 万元。

      2020 年 9 月 11 日，合肥市市场监督管理局向合肥弘博核发了《营业执照》。
合肥弘博设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：

                                           3-1-1-101
序号              合伙人名称          合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
  1      安徽弘博资本管理有限公司     普通合伙人              10.00       0.10%
  2      安徽国元投资有限责任公司     有限合伙人           10,000.00     99.90%
                        合计                               10,010.00    100.00%

      （2）2020 年 9 月，合伙企业增资

      2020 年 9 月 18 日，合肥弘博召开全体合伙人会议并通过决议，同意西藏新
华长江投资有限公司、安徽立昶投资中心（有限合伙）、创业慧康科技股份有限
公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创业投资有限责任公司、杨帆、戚科仁、
张敏孜、陈胤铭、黄霞、张岚入伙，为有限合伙人；同意合肥弘博认缴出资由
10,010 万元增加至 50,903 万元。其中，西藏新华长江投资有限公司认缴出资
10,000 万元，安徽立昶投资中心（有限合伙）认缴出资 3,600 万元，创业慧康科
技股份有限公司认缴出资 2,000 万元，国元创新投资有限公司认缴出资 2,000 万
元，安徽云乾创业投资有限责任公司认缴出资 2,000 万元，杨帆认缴出资 5,000
万元，戚科仁认缴出资 5,993 万元，张敏孜认缴出资 4,300 万元，陈胤铭认缴出
资 3,000 万元，黄霞认缴出资 2,000 万元，张岚认缴出资 1,000 万元；同意修订
并签署合肥弘博的合伙协议。

      2020 年 9 月 18 日，全体合伙人签署了《合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2020 年 9 月 18 日，合肥市市场监督管理局向合肥弘博换发了《营业执照》。
本次变更后，合肥弘博各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

序号              合伙人名称          合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
  1      安徽弘博资本管理有限公司     普通合伙人              10.00       0.02%
  2      安徽国元投资有限责任公司     有限合伙人           10,000.00     19.65%
  3      西藏新华长江投资有限公司     有限合伙人           10,000.00     19.65%
  4      戚科仁                       有限合伙人            5,993.00     11.77%
  5      杨帆                         有限合伙人            5,000.00      9.82%
  6      张敏孜                       有限合伙人            4,300.00      8.45%
         安徽利昶投资中心（有限合
  7                                   有限合伙人            3,600.00      7.07%
         伙）
  8      陈胤铭                       有限合伙人            3,000.00      5.89%
  9      黄霞                         有限合伙人            2,000.00      3.93%

                                    3-1-1-102
序号              合伙人名称         合伙人类型       出资份额（万元）     出资比例
10      创业慧康科技股份有限公司     有限合伙人                2,000.00       3.93%
11      国元创新投资有限公司         有限合伙人                2,000.00       3.93%
        安徽云乾创业投资有限责任
12                                   有限合伙人                2,000.00       3.93%
        公司
13      张岚                         有限合伙人                1,000.00       1.96%
                        合计                                  50,903.00     100.00%

     此后，合肥弘博出资结构未发生变化。

     3、产权关系结构图

     合肥弘博的控制结构图如下：




     4、主营业务发展情况及主要财务情况

     合肥弘博主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目                2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
         资产总计                              50,692.77                              -
         负债总计                                      -                              -
        所有者权益                             50,692.77                              -
        资产负债率                                0.00%                               -
        营业总收入                                     -                              -
         利润总额                                -210.23                              -


                                   3-1-1-103
             项目                     2020 年度/2020.12.31       2019 年度/2019.12.31
             净利润                                   -210.23                           -
注：合肥弘博于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
       5、主要股东情况

       （1）执行事务合伙人情况

       安徽弘博资本管理有限公司系合肥弘博的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称              安徽弘博资本管理有限公司
统一社会信用代码      91340100MA2UQRR214
注册地址              合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
法定代表人            戚科仁
注册资本              600 万元
企业类型              其他有限责任公司
                      股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
                      融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与
经营范围
                      管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2020 年 5 月 9 日

       截至本报告书签署日，安徽弘博资本管理有限公司的股权结构情况如下：

  序号                     股东名称                    出资额（万元）        出资比例
   1       上海远鼓企业管理咨询有限责任公司                       390.00         65.00%
   2       安徽国元投资有限责任公司                               210.00         35.00%
                      合计                                        600.00        100.00%

       （2）实际控制人情况

       戚科仁系合肥弘博的实际控制人，其基本情况如下：

姓名                  戚科仁
性别                  男
国籍                  中国
身份证号              342423198003******
是否拥有其他国家
                      否
或地区的居留权

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，合肥弘博未直接或间接持有除润泽科技以外的其


                                          3-1-1-104
他公司或企业的股权及出资份额。

       7、安徽弘博

       （1）基本情况

公司名称               安徽弘博资本管理有限公司
统一社会信用代码       91340100MA2UQRR214
注册地址               合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
法定代表人             戚科仁
注册资本               600 万元
企业类型               其他有限责任公司
                       股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
                       融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与
经营范围
                       管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2020 年 5 月 9 日

       （2）历史沿革

       2020 年 4 月 20 日，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司与安徽国元投资有
限责任公司签署了《安徽弘博资本管理有限公司章程》，约定共同出资 600 万元
设立安徽弘博资本管理有限公司。其中，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司认
缴出资 390 万元；安徽国元投资有限责任公司认缴出资 210 万元。

       2020 年 5 月 9 日，合肥市市场监督管理局向安徽弘博核发了《营业执照》。
安徽弘博设立时的股权结构情况如下：

 序号                    股东名称                      出资额（万元）      出资比例
   1       上海远鼓企业管理咨询有限责任公司                       390.00      65.00%
   2       安徽国元投资有限责任公司                               210.00      35.00%
                     合计                                         600.00     100.00%

       此后，安徽弘博股权结构未发生变化。

       （3）产权关系结构图

       安徽弘博的控制结构情况详见本节之“（七）合肥弘博”之“3、产权关系结
构图”的相关情况。

       （4）主营业务发展情况及主要财务情况


                                           3-1-1-105
       安徽弘博主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                            单位：万元
             项目                    2020 年度/2020.12.31       2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                 1,237.59                          -
            负债总计                                 1,053.28                          -
           所有者权益                                 184.31                           -
           资产负债率                                85.11%                            -
           营业总收入                                 220.45                           -
            利润总额                                   -15.13                          -
             净利润                                    -15.69                          -
注：安徽弘博于 2020 年 5 月成立，以上财务数据未经审计。
       （5）主要股东情况

       上海远鼓企业管理咨询有限责任公司系安徽弘博的控股股东，其基本情况如
下：

公司名称                上海远鼓企业管理咨询有限责任公司
统一社会信用代码        91310115MA1HB1J59H
注册地址                上海市浦东新区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人              戚科仁
注册资本                333 万元
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
                        企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销
                        策划，公关活动策划，电子商务（不得从事金融业务），电子产品、
经营范围
                        五金交电、工艺品（除象牙及其制品）的销售。【依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                2019 年 12 月 19 日

       截至本报告书签署日，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司的股权结构情况
如下：

  序号                    股东名称                    出资额（万元）        出资比例
   1        戚科仁                                               222.00         66.67%
   2        曹明明                                                111.00        33.33%
                        合计                                     333.00        100.00%

       （6）下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，安徽弘博除合肥弘博以外的对外投资情况如下：

                                         3-1-1-106
序号                  企业名称                    持股/出资比例            业务类别
  1        安徽省东超科技有限公司                          2.0101%   软件和信息技术服务业
           合肥弘博含章股权投资合伙企业
  2                                                        0.5128%      投资与资产管理
           （有限合伙）
           杭州弘博含章股权投资基金合伙
  3                                                        0.0120%      投资与资产管理
           企业（有限合伙）

（八）中金盈润

      1、基本情况

公司名称               厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91350206MA32KE2A6Q
注册地址               厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人         中金资本运营有限公司
认缴出资额             306,300 万元
企业类型               有限合伙企业
                       在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
                       企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一
经营范围
                       产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投
                       资管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期               2019 年 3 月 19 日

      2、历史沿革

      （1）2019 年 3 月，合伙企业设立

      2019 年 3 月 12 日，中金资本运营有限公司、山东铁路发展基金有限公司与
许中超签署了《厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同出资 306,300 万元设立中金盈润。其中，中金资本运营有限公司认缴出
资 6000 万元；山东铁路发展基金有限公司认缴出资 300,000 万元；许中超认缴
出资 300 万元。

      2019 年 3 月 19 日，厦门市湖里区市场监督管理局向中金盈润核发了《营业
执照》。中金盈润设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：

 序号               合伙人名称                合伙人类型     出资份额（万元）     出资比例
  1        中金资本运营有限公司               普通合伙人               6,000.00       1.96%
  2        山东铁路发展基金有限公司           有限合伙人             300,000.00       97.94%
  3        许中超                             有限合伙人                300.00        0.10%



                                            3-1-1-107
                合计                                  306,300.00     100.00%

中金盈润自设立以来出资结构未发生变化。

3、产权关系结构图

中金盈润的控制结构图如下：




4、主营业务发展情况及主要财务情况

中金盈润主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目              2020 年度/2020.12.31          2019 年度/2019.12.31
    资产总计                             183,729.25                  21,076.91
    负债总计                                  13.30                     22.00
   所有者权益                            183,715.95                  21,054.91
   资产负债率                                0.01%                      0.10%
   营业总收入                            18,983.63                    3,246.40
    利润总额                             18,391.40                    2,804.33
     净利润                              18,391.40                    2,804.33


                             3-1-1-108
注：以上财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
       5、主要股东情况

       中金资本运营有限公司系中金盈润的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称              中金资本运营有限公司
统一社会信用代码      91110000MA00CCPN2L
注册地址              北京市朝阳区建国门外大街 1 号（二期）9 层 09-11 单元
法定代表人            黄朝晖
注册资本              200,000 万元
企业类型              有限责任公司（法人独资）
                      资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选
                      择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                      后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
                      限制类项目的经营活动。）
成立日期              2017 年 3 月 6 日

       截至本报告书签署日，中金资本运营有限公司的股权结构情况如下：

 序号                    股东名称                     出资额（万元）             出资比例
   1        中国国际金融股份有限公司                             200,000.00         100.00%
                     合计                                        200,000.00         100.00%

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，中金盈润持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：

 序号                企业名称                    持股/出资比例                业务类别
           宁波梅山保税港区中金澔镆股权
  1                                                     20.3192%          商业服务业
           投资合伙企业（有限合伙）

（九）启鹭投资

       1、基本情况

公司名称              启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350206MA32K8Y28A
注册地址              厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A389
执行事务合伙人        中金资本运营有限公司
认缴出资额            901,000 万元
企业类型              有限合伙企业


                                          3-1-1-109
                      对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围              依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资
                      咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期              2019 年 3 月 18 日

      2、历史沿革

      （1）2019 年 3 月，合伙企业设立

      2019 年 3 月 12 日，中金资本运营有限公司与中金启融（厦门）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）签署了《启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资 66,000 万元设立启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）。其中，中金资本运营有限公司认缴出资 1,000 万元；中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 65,000 万元。

      2019 年 3 月 18 日，厦门市湖里区市场监督管理局核发了《营业执照》。启
粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人出资份额及出资比
例情况如下：

 序号             合伙人名称                 合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
  1        中金资本运营有限公司              普通合伙人            1,000.00      1.52%
           中金启融（厦门）股权投资基
  2                                          有限合伙人           65,000.00     98.48%
           金合伙企业（有限合伙）
                         合计                                     66,000.00    100.00%

      （2）2019 年 9 月，合伙企业增资及名称变更

      2019 年 9 月 3 日，启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）全体合
伙人决定合伙企业认缴出资额由 66,000 万元增加至 301,200 万元，由合伙人厦门
鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 200 万元，由中金启融（厦门）股权投
资基金合伙（有限合伙）认缴出资 235,000 万元；决定将合伙企业名称变更为启
鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）；同意修订并签署启鹭投资合伙协议。

      2019 年 9 月 3 日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2019 年 9 月 3 日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业
执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

 序号             合伙人名称                 合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例

                                           3-1-1-110
  1      中金资本运营有限公司           普通合伙人            1,000.00      0.33%
         厦门鹭启投资合伙企业（有限
  2                                     有限合伙人             200.00       0.07%
         合伙）
         中金启融（厦门）股权投资基
  3                                     有限合伙人          300,000.00     99.60%
         金合伙企业（有限合伙）
                       合计                                 301,200.00    100.00%

      （3）2019 年 11 月，合伙企业增资

      2019 年 11 月 13 日，启鹭投资全体合伙人决定吸收厦门金启永德投资合伙
企业（有限合伙）为新合伙人，将合伙企业认缴出资额由 301,200 万元增加至
302,400 万元，新增的出资额由合伙人厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴
出资 800 万元，由厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 400 万元；
同意修订并签署启鹭投资合伙协议。

      2019 年 11 月 13 日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2019 年 11 月 15 日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营
业执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

序号            合伙人名称              合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
  1      中金资本运营有限公司           普通合伙人            1,000.00      0.33%
         厦门鹭启投资合伙企业（有限
  2                                     有限合伙人            1,000.00      0.33%
         合伙）
         中金启融（厦门）股权投资基
  3                                     有限合伙人          300,000.00     99.21%
         金合伙企业（有限合伙）
         厦门金启永德投资合伙企业
  4                                     有限合伙人             400.00       0.13%
         （有限合伙）
                       合计                                 302,400.00    100.00%

      （4）2020 年 4 月，合伙企业减资

      2020 年 4 月 27 日，启鹭投资全体合伙人决定合伙企业认缴出资额由 302,400
万元减少至 302,000 万元，由合伙人厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）减
少出资额 400 万元，并退出合伙企业；同意修订并签署启鹭投资合伙协议。

      2020 年 4 月 27 日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2020 年 4 月 28 日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业


                                      3-1-1-111
执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

 序号           合伙人名称              合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
  1      中金资本运营有限公司           普通合伙人            1,000.00      0.33%
         厦门鹭启投资合伙企业（有限
  2                                     有限合伙人            1,000.00      0.33%
         合伙）
         中金启融（厦门）股权投资基
  3                                     有限合伙人          300,000.00     99.34%
         金合伙企业（有限合伙）
                       合计                                 302,000.00    100.00%

      （5）2021 年 1 月，合伙企业合伙人变更及增资

      2020 年 12 月 27 日，启鹭投资全体合伙人决定原合伙人厦门鹭启投资合伙
企业（有限合伙）将所持有的 0.3311%的财产份额转让给中金启融（厦门）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）；决定合伙企业认缴出资额由 302,000 万元增加
至 901,000 万元。

      2020 年 12 月 31 日，全体合伙人签署了《启鹭（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2021 年 1 月 14 日，厦门市湖里区市场监督管理局向启鹭投资换发了《营业
执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

 序号           合伙人名称              合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
  1      中金资本运营有限公司           普通合伙人            1,000.00      0.11%
         中金启融（厦门）股权投资基
  3                                     有限合伙人          900,000.00     99.89%
         金合伙企业（有限合伙）
                       合计                                 901,000.00    100.00%

      此后，启鹭投资出资结构未发生变化。

      3、产权关系结构图

      启鹭投资的控制结构图如下：




                                      3-1-1-112
    4、主营业务发展情况及主要财务情况

    启鹭投资主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                         单位：万元
            项目                 2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
           资产总计                             420,677.26                 84,650.72
           负债总计                                      -                     10.00
        所有者权益                              420,677.26                 84,640.72
        资产负债率                                       -                     0.01%
        营业总收入                              101,810.91                      1.39
           利润总额                             101,726.32                   -115.59
           净利润                               101,726.32                   -115.59
注：以上财务数据未经审计。
    5、主要股东情况

    中金资本运营有限公司系启鹭投资的执行事务合伙人，其基本情况详见本报
告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产
交易对方基本情况”之“（八）中金盈润”之“5、主要股东情况”。

    6、下属企业情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，启鹭投资持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：

 序号                 企业名称                      持股/出资比例       业务类别


                                    3-1-1-113
  1        厦门启金泽股权投资合伙企业（有限合伙）           99.6678%        金融业
  2        厦门启新扬股权投资合伙企业（有限合伙）           99.0099%    商务服务业
  3        嘉兴云纺创业投资合伙企业（有限合伙）             34.7619%        金融业

      7、中金启融

      （1）基本情况

公司名称              中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350200MA2YN8FE97
                      中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
注册地址
                      B070
执行事务合伙人        天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
认缴出资额            3,001,200 万元
企业类型              有限合伙企业
                      在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投
经营范围
                      资企业进行投资。
成立日期              2017 年 10 月 25 日

      （2）历史沿革

      ①2017 年 10 月，合伙企业设立

      2017 年 10 月 24 日，中金启鑫（厦门）股权投资有限公司与中金启源（厦
门）股权投资有限公司签署了《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定共同出资 1,000 万元设立中金启融。其中，中金启鑫
（厦门）股权投资有限公司认缴出资 500 万元；中金启源（厦门）股权投资有
限公司认缴出资 500 万元。

      2017 年 10 月 25 日，厦门市市场监督管理局核发了《营业执照》。中金启融
设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：

 序号              合伙人名称               合伙人类型   出资份额（万元）    出资比例
           中金启鑫（厦门）股权投资有
  1                                         普通合伙人             500.00       50.00%
           限公司
           中金启源（厦门）股权投资有
  2                                         有限合伙人             500.00       50.00%
           限公司
                         合计                                    1,000.00      100.00%

      ② 2018 年 5 月，合伙企业合伙人变更及增资

      2018 年 5 月 14 日，中金启融全体合伙人决定原合伙人中金启源（厦门）股

                                        3-1-1-114
权投资有限公司将其持有 500 万元认缴出资额转让给亚投银欣（厦门）投资管
理有限公司，吸收厦门融启投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；决定合伙
企业的认缴出资由 1,000 万元增加至 3,001,200 万元，其中，中金启鑫（厦门）
股权投资有限公司认缴新增出资额 500 万元，厦门融启投资合伙企业（有限合
伙）认缴新增出资额 200 万元，亚投银欣（厦门）投资管理有限公司认缴出资
额 2,999,500 万元；同意重新制订合伙协议。

      2018 年 5 月 14 日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2018 年 5 月 15 日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

序号            合伙人名称              合伙人类型   出资份额（万元）   出资比例
         中金启鑫（厦门）股权投资有
  1                                     普通合伙人           1,000.00      0.03%
         限公司
         厦门融启投资合伙企业（有限
  2                                     有限合伙人             200.00      0.01%
         合伙）
         亚投银欣（厦门）投资管理有
  3                                     有限合伙人        3000,000.00     99.96%
         限公司
                       合计                               3001,200.00    100.00%

      ③ 2018 年 5 月，合伙企业合伙人变更

      2018 年 5 月 30 日，中金启融全体合伙人决定原合伙人中金启鑫（厦门）股
权投资有限公司将其所持有的 1,000 万元认缴出资额转让给天津凯利维盛投资
管理咨询有限公司；委托天津凯利维盛投资管理咨询有限公司执行合伙事务，
对外代表合伙企业；同意重新制订合伙协议。

      2018 年 5 月 30 日，全体合伙人签署了《入伙协议》及《中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。

      2018 年 6 月 1 日，厦门市市场监督管理局向中金启融换发了《营业执照》。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：

序号            合伙人名称              合伙人类型   出资份额（万元）   出资比例
         天津凯利维盛投资管理咨询
  1                                     普通合伙人           1,000.00      0.03%
         有限公司
         厦门融启投资合伙企业（有限
  2                                     有限合伙人             200.00      0.01%
         合伙）


                                      3-1-1-115
         亚投银欣（厦门）投资管理有
  3                                     有限合伙人             3000,000.00       99.96%
         限公司
                       合计                                    3001,200.00      100.00%

      此后，中金启融出资结构未发生变化。

      （3）产权关系结构图

      中金启融的控制结构图如下：




      （4）主营业务发展情况及主要财务情况

      中金启融主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                             单位：万元
            项目                2020 年度/2020.12.31            2019 年度/2019.12.31
          资产总计                           3,586,691.37                3,187,024.08
          负债总计                                   180.77                       175.40
         所有者权益                          3,586,510.60                3,186,848.68
         资产负债率                                    0.01%                       0.01%
         营业总收入                               404,832.40                  220,634.88
          利润总额                                399,661.92                  215,699.68
           净利润                                 399,661.92                  215,699.68
注：上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      （5）主要股东情况

      天津凯利维盛投资管理咨询有限公司系中金启融的执行事务合伙人，其基
本情况如下：

                                      3-1-1-116
公司名称              天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码      91120116673744928Y
                      天津经济技术开发区第三大街 16 号 2003 室(天津信聚商务秘书有限
注册地址
                      公司托管第 0036 号)
法定代表人            刘钊
注册资本              10 万元
企业类型              有限责任公司
                      投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
                      可开展经营活动）
成立日期              2008 年 5 月 19 日

       截至本报告书签署日，天津凯利维盛投资管理咨询有限公司的股权结构情
况如下：

 序号                   股东名称                       出资额（万元）         出资比例
   1        刘钊                                                    3.40          34.00%
   2        辛洁                                                    3.30          33.00%
   3        王雷                                                    3.30          33.00%
                     合计                                          10.00         100.00%

       （6）下属企业情况

       截至本报告书签署日，中金启融持股或出资比例超过 20%的下属企业情况如
下：

 序号                    企业名称                      持股/出资比例         业务类别
           启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合
  1                                                            99.89%        金融业
           伙）
           厦门君联逸禾创业投资合伙企业（有限合                         租赁和商务服务
  2                                                          99.6678%
           伙）                                                               业
           启粤时（厦门）股权投资合伙企业（有限
  3                                                          99.2366%      商务服务业
           合伙）
           厦门华业启融创业投资合伙企业（有限合
  4                                                            99.00%      资本市场服务
           伙）
           厦门鼎峰启融创业投资合伙企业（有限合
  5                                                            99.00%      资本市场服务
           伙）
           启京科（厦门）股权投资合伙企业（有限
  6                                                          75.7347%        金融业
           合伙）
           中金共赢启江（上海）科创股权投资基金
  7                                                          54.5355%        金融业
           合伙企业（有限合伙）
           厦门中金启航股权投资合伙企业（有限合
  8                                                            47.54%      商务服务业
           伙）
           芜湖纪源融诚创业投资合伙企业（有限合
  9                                                          42.6842%        金融业
           伙）

                                           3-1-1-117
           深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企
 10                                                      30.3435%     其他金融业
           业（有限合伙）
 11        深圳信寰泰股权投资合伙企业（有限合伙）        29.9594%    资本市场服务
           天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合
 12                                                      25.9161%    资本市场服务
           伙）
           中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙
 13                                                        25.00%     其他金融业
           企业（有限合伙）
           珠海金镒顺股权投资基金合伙企业（有限
 14                                                        25.00%    资本市场服务
           合伙）
           中金文化消费产业股权投资基金（厦门）
 15                                                      23.9808%    资本市场服务
           合伙企业（有限合伙）
           惠理华教（深圳）股权投资合伙企业（有
 16                                                      20.7232%       金融业
           限合伙）
 17        坤煜（厦门）投资合伙企业（有限合伙）            20.00%     商务服务业
 18        祥峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）            20.00%     商务服务业
           深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企
 19                                                        20.00%     其他金融业
           业（有限合伙）

（十）上海森佐

      1、基本情况

公司名称              上海森佐企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91310112MA1GDPW222
注册地址              上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
执行事务合伙人        刘玉仙
认缴出资额            500 万元
企业类型              有限合伙企业
                      一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                      市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
                      企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布（非广播
                      电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；礼仪
经营范围
                      服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                      推广；日用百货销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
                      电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期              2020 年 10 月 22 日

      2、历史沿革

      （1）2020 年 10 月，合伙企业设立

      2020 年 10 月，刘玉仙与刘雪梅签署了《上海森佐企业管理中心（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资 500 万元设立上海森佐。其中，刘玉仙认缴出资 5 万


                                        3-1-1-118
元；刘雪梅认缴出资 495 万元。

      2020 年 10 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局向上海森佐核发了《营
业执照》。上海森佐设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：

 序号              合伙人名称          合伙人类型       出资份额（万元）    出资比例
  1      刘玉仙                        普通合伙人                   5.00       1.00%
  2      刘雪梅                        有限合伙人                 495.00      99.00%
                         合计                                     500.00     100.00%

      上海森佐自设立以来出资结构未发生变化。

      3、产权关系结构图

      上海森佐的控制结构图如下：




      4、主营业务发展情况及主要财务情况

      上海森佐主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                           单位：万元
            项目                 2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
          资产总计                               1,000.10                              -
          负债总计                                   0.20                              -
         所有者权益                               999.90                               -
         资产负债率                                 0.02%                              -
         营业总收入                                      -                             -
          利润总额                                  -0.10                              -
           净利润                                   -0.10                              -
注：上海森佐于 2020 年 10 月成立，以上财务数据未经审计。

      5、主要股东情况

      刘玉仙系上海森佐的执行事务合伙人，其基本情况如下：

                                     3-1-1-119
姓名                  刘玉仙
性别                  女
国籍                  中国
身份证号              350182196903******
是否拥有其他国家
                      否
或地区的居留权

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，上海森佐无持股或出资比例超过 20%的下属企业。

（十一）润和合伙

       1、基本情况

公司名称              润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91131001MA0FGG4X75
注册地址              河北省廊坊市经济技术开发区梨园路 2 号
执行事务合伙人        郭美菊
认缴出资额            410 万元
企业类型              有限合伙企业
                      企业总部管理。企业管理服务、策划。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
                      关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2020 年 9 月 24 日

       2、历史沿革

       2020 年 9 月 24 日，郭美菊、魏宝增等 39 名自然人签署《润和（廊坊）企
业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 410 万元设立润和合伙。

       2020 年 9 月 24 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润和合伙核发了《营
业执照》。润和合伙设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号              合伙人名称                 合伙人类型   出资份额（万元）   出资比例
  1      郭美菊                              普通合伙人             10.00        2.44%
  2      魏宝增                              有限合伙人             30.00        7.32%
  3      赵秀芳                              有限合伙人             25.00        6.10%
  4      刘玉华                              有限合伙人             25.00        6.10%
  5      陶沿成                              有限合伙人             25.00        6.10%
  6      莫蓉                                有限合伙人             20.00        4.88%


                                           3-1-1-120
序号            合伙人名称     合伙人类型   出资份额（万元）   出资比例
 7     李萍男                  有限合伙人             20.00        4.88%
 8     姜红伟                  有限合伙人             20.00        4.88%
 9     王沛                    有限合伙人             20.00        4.88%
 10    曾继兰                  有限合伙人             20.00        4.88%
 11    肖美华                  有限合伙人             13.00        3.17%
 12    支建忠                  有限合伙人             10.00        2.44%
 13    罗开生                  有限合伙人             10.00        2.44%
 14    曹秋菊                  有限合伙人             10.00        2.44%
 15    刘震                    有限合伙人             10.00        2.44%
 16    吴强                    有限合伙人             10.00        2.44%
 17    王宏丹                  有限合伙人             10.00        2.44%
 18    周湘                    有限合伙人             10.00        2.44%
 19    刘曜滔                  有限合伙人             10.00        2.44%
 20    胡紫萍                  有限合伙人             10.00        2.44%
 21    夏丝丝                  有限合伙人             10.00        2.44%
 22    曹磊                    有限合伙人             10.00        2.44%
 23    樊桂兴                  有限合伙人             10.00        2.44%
 24    石璞                    有限合伙人              8.00        1.95%
 25    孟宇轩                  有限合伙人              7.00        1.71%
 26    王志坚                  有限合伙人              5.00        1.22%
 27    应利刚                  有限合伙人              5.00        1.22%
 28    莫衡                    有限合伙人              5.00        1.22%
 29    林长远                  有限合伙人              5.00        1.22%
 30    王艺羲                  有限合伙人              4.00        0.98%
 31    李凌华                  有限合伙人              3.50        0.85%
 32    王德位                  有限合伙人              3.50        0.85%
 33    周忠标                  有限合伙人              3.00        0.73%
 34    彭冬凤                  有限合伙人              3.00        0.73%
 35    聂雪英                  有限合伙人              3.00        0.73%
 36    罗孟辉                  有限合伙人              2.50        0.61%
 37    范岚岚                  有限合伙人              2.00        0.49%
 38    罗志文                  有限合伙人              1.50        0.37%
 39    罗玉兰                  有限合伙人              1.00        0.24%

                             3-1-1-121
序号                合伙人名称            合伙人类型       出资份额（万元）   出资比例
                             合计                                   410.00      100.00%

       3、产权关系结构图

       润和合伙的控制结构图如下：




       4、主营业务发展情况及主要财务情况

       润和合伙主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                              单位：万元
             项目                   2020 年度/2020.12.31         2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                 410.00                              -
            负债总计                                        -                            -
           所有者权益                                410.00                              -
           资产负债率                                       -                            -
           营业总收入                                       -                            -
            利润总额                                        -                            -
             净利润                                         -                            -
注：润和合伙于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
       5、主要股东情况

       郭美菊系润和合伙的执行事务合伙人，其基本情况如下：

姓名                    郭美菊
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                131025198708******
是否拥有其他国家
                        否
或地区的居留权




                                        3-1-1-122
    6、下属企业情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，润和合伙未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。

    7、穿透锁定情况

    润和合伙系专门为本次交易设立。根据润和合伙全体合伙人出具的《关于
股份锁定期的承诺函》，润和合伙最终出资人承诺：

    1、若润和合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的润
泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的润
和合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。

    2、若润和合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的润
泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的润
和合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

    3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

    4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持
有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

    5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（十二）润惠合伙

    1、基本情况

公司名称           润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91131001MA0FGF2K52
注册地址           河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
执行事务合伙人     祝敬
认缴出资额         86.105 万元
企业类型           有限合伙企业
                   企业总部管理。企业管理咨询、管理服务、策划。（依法须经批准的
经营范围
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                                   3-1-1-123
成立日期              2020 年 9 月 22 日

       2、历史沿革

       2020 年 9 月 21 日，祝敬、张海付等 16 名自然人签署《润惠（廊坊）企业
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 86.105 万元设立润惠合伙。

       2020 年 9 月 22 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润惠合伙核发了《营
业执照》。润惠合伙设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号              合伙人名称                 合伙人类型   出资份额（万元）   出资比例
  1      祝敬                                普通合伙人             10.00       11.61%
  2      张海付                              有限合伙人            15.005       17.43%
  3      魏强                                有限合伙人             14.00       16.26%
  4      孟凡震                              有限合伙人             10.00       11.61%
  5      刘凤群                              有限合伙人             10.00       11.61%
  6      张岩                                有限合伙人              7.00        8.13%
  7      曾晓芳                              有限合伙人              4.00        4.65%
  8      张敏辉                              有限合伙人              3.10        3.60%
  9      郭春磊                              有限合伙人              3.00        3.48%
 10      李斐妍                              有限合伙人              3.00        3.48%
 11      任宏娜                              有限合伙人              2.00        2.32%
 12      张晓明                              有限合伙人              1.00        1.16%
 13      石惠杰                              有限合伙人              1.00        1.16%
 14      阴光明                              有限合伙人              1.00        1.16%
 15      尹铮                                有限合伙人              1.00        1.16%
 16      权再兴                              有限合伙人              1.00        1.16%
                        合计                                       86.105     100.00%

       3、产权关系结构图

       润惠合伙的控制结构图如下：




                                           3-1-1-124
       4、主营业务发展情况及主要财务情况

       润惠合伙主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                          单位：万元
             项目                  2020 年度/2020.12.31       2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                86.105                           -
            负债总计                                      -                          -
           所有者权益                               86.105                           -
           资产负债率                                     -                          -
           营业总收入                                     -                          -
            利润总额                                      -                          -
             净利润                                       -                          -
注：润惠合伙于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
       5、主要股东情况

       祝敬系润惠合伙的执行事务合伙人，其基本情况如下：

姓名                    祝敬
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                110102198308******
是否拥有其他国家
                        否
或地区的居留权

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，润惠合伙未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。

       7、穿透锁定情况

       润惠合伙系专门为本次交易设立。根据润惠合伙全体合伙人出具的《关于


                                       3-1-1-125
股份锁定期的承诺函》，润惠合伙最终出资人承诺：

    1、若润惠合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的润
泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的润
惠合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。

    2、若润惠合伙持有的用于本次购买资产认购上市公司非公开发行股份的润
泽科技股权截至本次购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的润
惠合伙的投资份额自本次购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。

    3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

    4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持
有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

    5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（十三）泽睿科技

    1、基本情况

公司名称           廊坊泽睿科技有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址           河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 9 幢
法定代表人         张娴
注册资本           635.00 万元人民币
统一社会信用代码   91131001MA07M37812
成立时间           2015 年 12 月 22 日
营业期限           2015 年 12 月 22 日至长期
                   云计算、云存储技术的研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、历史沿革

    （1）2015 年 12 月，泽睿科技设立

    2015 年 12 月 8 日，廊坊经济技术开发区行政审批局核发“（廊）登记内名
预核字[2015]第 7189 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“廊

                                    3-1-1-126
坊泽睿科技有限公司”。

      2015 年 12 月 22 日，泽睿科技取得了廊坊经济技术开发区行政审批局核发
的统一社会信用代码 91131001MA07M37812《营业执照》，注册资本 635 万元，
公司类型为有限责任公司，法定代表人刘坤。泽睿科技设立时的股权结构如下：

序号                股东名称                 出资金额（万元）    出资比例
  1     刘坤                                             51.00         8.03%
  2     田慧                                             37.00         5.83%
  3     王艳萍                                           30.00         4.72%
  4     候芙蓉                                           30.00         4.72%
  5     孙伟                                             20.00         3.15%
  6     张朝辉                                           20.00         3.15%
  7     耿锁                                             20.00         3.15%
  8     刘征                                             20.00         3.15%
  9     侯宝坤                                           20.00         3.15%
 10     孙宝荣                                           20.00         3.15%
 11     谭阳                                             20.00         3.15%
 12     曹鹏飞                                           20.00         3.15%
 13     边立杰                                           15.00         2.36%
 14     罗瑾                                             11.00         1.73%
 15     胡会增                                           10.00         1.57%
 16     刘增丽                                           10.00         1.57%
 17     肖芳                                             10.00         1.57%
 18     王志                                             10.00         1.57%
 19     周映楚                                           10.00         1.57%
 20     赵海龙                                           10.00         1.57%
 21     刘丽丽                                           10.00         1.57%
 22     杨阳                                             10.00         1.57%
 23     陈海霞                                           10.00         1.57%
 24     李侠                                             10.00         1.57%
 25     王宇                                             10.00         1.57%
 26     林世坤                                           10.00         1.57%
 27     吴汝来                                           10.00         1.57%
 28     胡梦杰                                           10.00         1.57%


                                 3-1-1-127
序号                股东名称                  出资金额（万元）    出资比例
 29     侯嫒婷                                            10.00         1.57%
 30     张翅                                              10.00         1.57%
 31     张宁                                              10.00         1.57%
 32     殷福江                                            10.00         1.57%
 33     李桂发                                            10.00         1.57%
 34     黄磊                                              10.00         1.57%
 35     李强                                              10.00         1.57%
 36     黄昌伟                                            10.00         1.57%
 37     常静                                              10.00         1.57%
 38     甄中霞                                            10.00         1.57%
 39     鞠淑芬                                            10.00         1.57%
 40     郑北云                                            10.00         1.57%
 41     余多星                                             9.00         1.42%
 42     刘伟                                               8.00         1.26%
 43     苏晓刚                                             5.00         0.79%
 44     杨永利                                             5.00         0.79%
 45     卢金年                                             4.00         0.63%
 46     陈术敏                                             4.00         0.63%
 47     田永一                                             2.00         0.31%
 48     刘静然                                             2.00         0.31%
 49     付强                                               1.00         0.16%
 50     王翠                                               1.00         0.16%
                  合计                                   635.00       100.00%

      （2）2017 年 4 月，第一次股权转让

      2017 年 3 月 10 日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意候芙蓉将其持有
的泽睿科技 4.7244%股权全部转让给侯朝辉。并于 2017 年 4 月 11 日签署了《个
人股权转让协议》。2017 年 4 月 14 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向泽睿
科技核发了《营业执照》。

      （3）2018 年 12 月，第二次股权转让

      2018 年 11 月 20 日，泽睿科技召开股东会并作出决议，同意股东刘坤、殷
福江、张翅、杨永利、黄昌伟、张宁分别将其持有泽睿科技的 6.4567%、1.5748%、

                                  3-1-1-128
1.5748%、0.7874%、1.5748%、1.5748%股权转让给张娴；同意股东谭阳将其持
有泽睿科技的 3.1496%股权转让给王海宝；同意股东孙宝荣将其持有泽睿科技的
3.1496%股权转让给刘建秀；同意股东常静将其持有泽睿科技的 1.5748%股权转
让给张栩硕。同日，转让各方签署了《出资转让协议书》。

      2018 年 12 月 11 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向泽睿科技核发了《营
业执照》。本次股权转让完成后，泽睿科技的股权结构如下：

序号                股东姓名                  出资额（万元）     出资比例
  1                   张娴                               86.00        13.54%
  2                   田慧                               37.00         5.83%
  3                  候朝辉                              30.00         4.72%
  4                  王艳萍                              30.00         4.72%
  5                  刘建秀                              20.00         3.15%
  6                   耿锁                               20.00         3.15%
  7                   刘征                               20.00         3.15%
  8                  侯宝坤                              20.00         3.15%
  9                  王海宝                              20.00         3.15%
 10                  张朝辉                              20.00         3.15%
 11                   孙伟                               20.00         3.15%
 12                  曹鹏飞                              20.00         3.15%
 13                  边立杰                              15.00         2.36%
 14                   罗瑾                               11.00         1.73%
 15                  张栩硕                              10.00         1.57%
 16                  刘丽丽                              10.00         1.57%
 17                  甄中霞                              10.00         1.57%
 18                  周映楚                              10.00         1.57%
 19                   刘坤                               10.00         1.57%
 20                   肖芳                               10.00         1.57%
 21                   王宇                               10.00         1.57%
 22                   王志                               10.00         1.57%
 23                   李侠                               10.00         1.57%
 24                  吴汝来                              10.00         1.57%
 25                  郑北云                              10.00         1.57%



                                  3-1-1-129
序号                股东姓名                   出资额（万元）     出资比例
 26                  杨阳                                 10.00         1.57%
 27                  鞠淑芬                               10.00         1.57%
 28                  陈海霞                               10.00         1.57%
 29                  赵海龙                               10.00         1.57%
 30                  侯嫒婷                               10.00         1.57%
 31                  胡梦杰                               10.00         1.57%
 32                  李桂发                               10.00         1.57%
 33                  黄磊                                 10.00         1.57%
 34                  林世坤                               10.00         1.57%
 35                  胡会增                               10.00         1.57%
 36                  李强                                 10.00         1.57%
 37                  刘增丽                               10.00         1.57%
 38                  余多星                                9.00         1.42%
 39                  刘伟                                  8.00         1.26%
 40                  苏晓刚                                5.00         0.79%
 41                  卢金年                                4.00         0.63%
 42                  陈术敏                                4.00         0.63%
 43                  田永一                                2.00         0.31%
 44                  刘静然                                2.00         0.31%
 45                  付强                                  1.00         0.16%
 46                  王翠                                  1.00         0.16%
                  合计                                   635.00       100.00%

      3、产权关系结构图

      泽睿科技的控制结构图如下：




                                   3-1-1-130
       4、主营业务发展情况及主要财务情况

       泽睿科技主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                             单位：万元
              项目                     2020 年度/2020.12.31       2019 年度/2019.12.31
            资产总计                                    635.01                    634.68
            负债总计                                      0.63                      0.31
           所有者权益                                   634.38                    634.38
           资产负债率                                   0.10%                            -
           营业总收入                                         -                          -
            利润总额                                          -                     -0.32
             净利润                                           -                     -0.32
注：以上财务数据未经审计。

       5、主要股东情况

       张娴系泽睿科技的第一大股东及法定代表人，其基本情况如下：

姓名                    张娴
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                210102198506******
是否拥有其他国家
                        否
或地区的居留权

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，泽睿科技未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。

（十四）润湘投资

       1、基本情况

公司名称                共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91360405MA39AQHQ74
注册地址                江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人          沈晶玮
认缴出资额              3,485 万元
企业类型                有限合伙企业


                                          3-1-1-131
                      一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围              事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
                      务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期              2020 年 9 月 18 日

       2、历史沿革

      2020 年 9 月 18 日，沈晶玮、李笠等 30 名自然人签署《共青城润湘投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 3,485 万元设立润湘投资。

      2020 年 9 月 18 日，共青城市行政审批局向润湘投资核发了《营业执照》。
润湘投资设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号              合伙人名称                合伙人类型   出资份额（万元）   出资比例
  1      沈晶玮                             普通合伙人            550.00       15.78%
  2      李笠                               有限合伙人            750.00       21.52%
  3      祝敬                               有限合伙人            700.00       20.09%
  4      任远                               有限合伙人            300.00        8.61%
  5      卢高远                             有限合伙人            100.00        2.87%
  6      范敏                               有限合伙人            100.00        2.87%
  7      张克春                             有限合伙人            100.00        2.87%
  8      孙伟                               有限合伙人            100.00        2.87%
  9      周映楚                             有限合伙人            100.00        2.87%
 10      南晓峰                             有限合伙人             50.00        1.43%
 11      孙明华                             有限合伙人             50.00        1.43%
 12      徐海军                             有限合伙人             50.00        1.43%
 13      贾建全                             有限合伙人             50.00        1.43%
 14      范建芝                             有限合伙人             50.00        1.43%
 15      阴光明                             有限合伙人             45.00        1.29%
 16      田永一                             有限合伙人             40.00        1.15%
 17      郭春磊                             有限合伙人             35.00        1.00%
 18      梁纲                               有限合伙人             35.00        1.00%
 19      钟贵强                             有限合伙人             25.00        0.72%
 20      伍健                               有限合伙人             25.00        0.72%
 21      万雷                               有限合伙人             25.00        0.72%
 22      孟凡震                             有限合伙人             25.00        0.72%
 23      赵海龙                             有限合伙人             25.00        0.72%


                                           3-1-1-132
序号               合伙人名称         合伙人类型        出资份额（万元）    出资比例
 24      张恕                         有限合伙人                   25.00        0.72%
 25      魏海燕                       有限合伙人                   25.00        0.72%
 26      梁爱华                       有限合伙人                   25.00        0.72%
 27      王志                         有限合伙人                   25.00        0.72%
 28      边立杰                       有限合伙人                   25.00        0.72%
 29      张岩                         有限合伙人                   15.00        0.43%
 30      郭富强                       有限合伙人                   15.00        0.43%
                          合计                                  3,485.00      100.00%

       3、产权关系结构图

      润湘投资的控制结构图如下：




       4、主营业务发展情况及主要财务情况

      润湘投资主营业务为股权投资管理，其最近两年主要财务情况如下：
                                                                           单位：万元
                项目             2020 年度/2020.12.31          2019 年度/2019.12.31
           资产总计                              3,485.56                              -
           负债总计                                 1.60                               -
          所有者权益                             3,483.96                              -
          资产负债率                               0.05%                               -
          营业总收入                                     -                             -
           利润总额                                 -1.04                              -
            净利润                                  -1.04                              -
注：润湘投资于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。

       5、主要股东情况

      沈晶玮系润湘投资的执行事务合伙人，其基本情况如下：


                                     3-1-1-133
姓名                    沈晶玮
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                220103197403******
是否拥有其他国家
                        否
或地区的居留权

       6、下属企业情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，润湘投资未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

       截至本报告书签署日，各交易对方之间的关联关系如下：

序号         股东名称            持股比例                    关联关系
 1          京津冀润泽             81.95%
                                             京津冀润泽与北京天星汇实际控制人均为周超
 2          北京天星汇              0.36%    男；润和合伙执行事务合伙人郭美菊系润泽科技
 3           润和合伙               0.73%    的监事；润惠合伙执行事务合伙人祝敬系润泽科
                                             技的董事、副总经理；泽睿科技执行董事张娴系
 4           润惠合伙               0.15%    润泽科技董事、总经理李笠配偶；润湘投资执行
 5           泽睿科技               1.13%    事务合伙人沈晶玮系润泽科技的董事、董事会秘
                                             书；上述人员中周超男与李笠为母子关系
 6           润湘投资               1.24%
 7           平盛安康               1.85%
 8           上海炜贯               1.57%    实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公
                                             司或执行事务合伙人受中国平安保险（集团）股
 9           平安消费               0.68%    份有限公司控制
 10          宁波枫文               2.74%
 11          中金盈润               2.05%
                                             执行事务合伙人均为中金资本运营有限公司
 12          启鹭投资               2.05%

       除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

       本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司
的控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士，其控制的交易对
方将成为上市公司的潜在关联方。


                                            3-1-1-134
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。

（六）私募基金备案情况

     本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》
的私募基金具体情况如下：

序号         交易对方            基金备案号                经营期限
 1           合肥弘博              SLS068              2020.9.11-2025.9.11
 2           宁波枫文              SJE928              2017.2.27-2037.2.26
 3           中金盈润             SGK752               2019.3.19-2026.3.18
 4           平盛安康              ST5219              2016.7.19-2026.7.18
 5           上海炜贯             SCW132               2016.4.12-2026.4.11
 6           平安消费              SY9996               2018.5.9-2038.5.9

     根据启鹭投资的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作
为基金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限
合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。中金启融（厦门）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募
投资基金，已于 2018 年 6 月 21 日在基金业协会备案，备案编号为“SCZ778”。




                                3-1-1-135
                        第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

       本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除 COMAN 公司 100%股
权外的全部资产及负债。

       在本次交易交割过程中，上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子
公司 100%股权过户。上市公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，
置出相关资产及债务。

二、拟置出资产的基本情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）的资产基本情况如下：
                                                                  单位：万元
                 项目                2020 年 12 月 31 日
货币资金                                                              192.08
应收账款                                                             4,468.92
应收款项融资                                                          900.00
预付款项                                                             4,064.29
其他应收款                                                          11,449.76
存货                                                                20,001.56
流动资产合计                                                        41,076.61
长期应收款                                                            401.25
长期股权投资                                                        61,722.23
投资性房地产                                                         4,784.79
固定资产                                                             7,681.42
在建工程                                                             4,662.59
                                                                     4,235.42
无形资产

递延所得税资产                                                        778.73
其他非流动资产                                                       1,726.59
非流动资产合计                                                      85,993.02
资产总计                                                           127,069.63

       截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）账面资产主要由其他应
收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程构成。

                                   3-1-1-136
（一）拟置出资产中股权资产的情况

     截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）持有的股权类资产主要
如下所示：

序                                                                 注册资本       持股比例
            公司名称                      主营业务
号                                                                 （万元）     直接     间接
                              食品机械、化工设备生产、销售，从
                              事机械设备科技领域内技术开发、技
                              术咨询、技术服务，从事货物进出口
     上海普丽盛融合机械设备
1                             和技术进出口业务，道路货物运输（普     150       100%
     有限公司
                              通货运，除危险化学品）。【依法须
                              经批准的项目，经相关部门批准后方
                              可开展经营活动】
                              食品机械设备生产及销售，包装材料
                              销售，食品设备工程，从事食品机械
     上海普丽盛三环食品设备   领域内技术开发、技术服务、技术咨
2                                                                   1,500      100%
     工程有限公司             询，从事货物进出口及技术进出口业
                              务。【依法须经批准的项目，经相关
                              部门批准后方可开展经营活动】
                              3.6 万瓶/时及以上无菌灌装设备、无
                              菌包装用包装材料的生产；本公司自
                              产产品的销售；包装装潢印刷品印刷；
     苏州普丽盛包装材料有限   自营和代理各类商品及技术的进出口
3                                                                  26,350.10   100%
     公司                     业务（国家限定企业经营或禁止进出
                              口的商品和技术除外）。（依法须经
                              批准的项目，经相关部门批准后方可
                              开展经营活动）
                              食品机械生产、销售；包装材料销售；
                              从事机械设备领域内技术开发、技术
                              咨询；自营和代理各类商品及技术的
     苏州普丽盛包装机械有限
4                             进出口业务（国家限定企业经营或禁      16,668     100%
     公司
                              止进出口的商品和技术除外）。（依
                              法须经批准的项目，经相关部门批准
                              后方可开展经营活动）
                              包装机械领域内的技术研发、技术转
                              让、技术咨询及相关的技术服务；机
                              械设备及零部件制造、加工、销售；
     江苏普华盛包装科技有限   机械设备及零部件、金属材料及制品、               73.2608
5                                                                   2,500
     公司                     塑料制品购销；机械设备安装；自营                    %
                              和代理各类商品及技术的进出口业
                              务。（依法须经批准的项目，经相关
                              部门批准后方可开展经营活动）
                              饮料生产，食品生产，塑料饮料瓶生
                              产；其他酒（配制酒）研发、加工、
                              生产；食品机械研发、生产和销售，
     苏州普丽盛食品科技有限
6                             从事食品机械设备领域内技术开发、      23,500     100%
     公司
                              技术咨询。（依法须经批准的项目，
                              经相关部门批准后方可开展经营活
                              动）
                              食品机械领域内的技术开发、技术咨
                              询、技术转让；食品机械、自动化成
     安徽普丽盛智能科技有限   套设备、原纸、塑料原料、金属材料、
7                                                                   15,000     100%
     公司                     不锈钢材料、机电设备、自动化成套
                              设备、阀门管件、流体控制成套设备
                              及配件销售；自营和代理各类货物或

                                         3-1-1-137
序                                                                 注册资本      持股比例
            公司名称                      主营业务
号                                                                 （万元）    直接     间接
                              技术进出口业务；机械设备设计；自
                              动化控制设备安装、调试、维修，电
                              气设备的安装、调试、维修。（依法
                              须经批准的项目，经相关部门批准后
                              方可开展经营活动）
                              食品设备工程，食品机械设备，不锈
                              钢容器，机电控制设备，自动化成套
                              设备，流体控制成套设备的加工、设
     宣城普丽盛食品设备工程
8                             计、安装、维修，从事货物进出口及      5,000     100%
     有限公司
                              技术进出口业务。（依法须经批准的
                              项目，经相关部门批准后方可开展经
                              营活动）
                              自动化控制设备安装、调试、维修，
                              机电设备，机械设备，节能设备，环
                              保设备，自动化成套设备，流体控制
                              成套设备及配件销售，自有设备租赁，
     上海普丽盛博雅智能装备   机械设备设计，从事机械设备科技专
9                                                                   2,000      60%
     工程有限公司             业领域内技术开发、技术转让、技术
                              咨询、技术服务，节能工程，环保工
                              程，机电工程，计算机网络工程。【依
                              法须经批准的项目，经相关部门批准
                              后方可开展经营活动】
                              机械设备的销售，从事货物及技术的
     上海普咏机械设备有限公   进出口业务。（依法须经批准的项目，
10                                                                  15,000    100%
     司                       经相关部门批准后方可开展经营活
                              动）
                              一般项目：包装专用设备制造；食品、
                              酒、饮料及茶生产专用设备制造；机
                              械电气设备制造；电气设备销售；电
                              气设备修理；工业设计服务；国内贸
     上海普丽盛机械设备有限
11                            易代理；销售代理；专用设备修理；      5,000     100%
     公司
                              技术服务、技术开发、技术咨询、技
                              术交流、技术转让、技术推广。（除
                              依法须经批准的项目外，凭营业执照
                              依法自主开展经营活动）
                              从事智能科技及计算机软件科技领域
                              内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                              技术服务，智能化设备及配件生产，
                              机电设备、机械设备、自动化成套设
                              备、工业机器人、塑料制品、橡胶制
     上海普狄工业智能设备有                                                   33.6001
12                            品、制冷设备、印刷机械及配件、通     2,083.33
     限公司                                                                      %
                              讯设备及配件、物流设备及配件、电
                              子设备及配件、五金制品、水暖阀门、
                              金属制品的销售。【依法须经批准的
                              项目，经相关部门批准后方可开展经
                              营活动】。

     截止目前，置出资产中涉及的上市公司子公司尚未取得少数股东放弃优先受
让权的书面文件。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

     截至 2020 年 12 月 31 日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持有的土

                                         3-1-1-138
     地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。

           1、土地使用权及房屋所有权

           截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）持有土地使用权如下：
     序                                     权利                                                     面积
           权利人        证书号                           使用期限             地址          用途
     号                                     性质                                                     （㎡）
                    沪房地金字（2011）              2059 年 9 月 23     张堰镇金张支路
     1     普丽盛                           出让                                             工业    21,527
                       第 015749 号                      日止                84 号
                    沪房地金字（2015）               2054 年 6 月 9     山阳镇亭卫公路
     2     普丽盛                           出让                                             工业    78,950
                       第 015479 号                      日止               2099 号
                    沪房地闵字（2016）
                    第 073167 号、第
                                                                                             商
                      073153 号、第                                     申滨南路 998 号
                                                                                             业、
                      073154 号、第                                    701 室、702 室、703
                                                    2062 年 11 月 18                         办公
     3     普丽盛     073156 号、第         出让                        室、705 室、706              35,119
                                                         日止                                楼、
                      073161 号、第                                     室、707 室、708
                                                                                             其他
                      073164 号、第                                        室、709 室
                                                                                             商服
                      073165 号、第
                         073166 号
                    鲁（2017）青州市                                   尧王山西路 1 号中
     4     普丽盛       不动产权第          出让                       都财富广场 7 号楼
                                                                                                      共有宗
                        0016118 号                  2046 年 10 月 16        1 层 15 号       商服
                                                                                                      地面积
                    鲁（2017）青州市                     日止          尧王山西路 1 号中
                                                                                                     3,965.79
     5     普丽盛       不动产权第          出让                       都财富广场 3 号楼                ㎡
                        0016078 号                                          2 层 29 号
                    鄂（2019）夷陵区                                   宜昌市夷陵区龙泉
     6     普丽盛       不动产权第          出让                       镇广场路宏信御景
                        0012136 号                                        苑（0002）幢
                    鄂（2019）夷陵区                                   宜昌市夷陵区龙泉      城镇     共有宗
                                                    2083 年 1 月 31
     7     普丽盛       不动产权第          出让                       镇广场路宏信御景      住宅     地面积
                                                         日止
                        0012134 号                                        苑（0002）幢               13,865.8
                    鄂（2019）夷陵区                                   宜昌市夷陵区龙泉                 3㎡
     8     普丽盛       不动产权第          出让                       镇广场路宏信御景
                        0012135 号                                        苑（0002）幢
                                                                       重庆市渝北区人和
                    112 房地证 2012 字              2053 年 2 月 27                          城镇
     9     普丽盛                           出让                       镇龙湖水晶郦城 1                5.59
                       第 01503 号                       日止                                住宅
                                                                        号 1-8 幢 2502 号
                                                                         郑东新区普惠路
                     郑房权证字第                    2078 年 5 月 7
     10    普丽盛                           出让                       36 号 8 号楼 2 单元    -         -
                     1401294925 号                       日止
                                                                           27 层 172 号

           截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）持有房屋所有权如下：
                                                                                                            建筑
序                                                 权利
          权利人              证书号                                    地址                  用途          面积
号                                                 性质
                                                                                                            （㎡）
                    沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
1         普丽盛                                   出让      山阳镇亭卫公路 2099 号 1 幢      厂房          2,741.84
                    015479 号
                    沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
2         普丽盛                                   出让      山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢      厂房          8,725.65
                    015479 号
                    沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
3         普丽盛                                   出让      山阳镇亭卫公路 2099 号 3 幢      厂房          5,690.01
                    015479 号
                    沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
4         普丽盛                                   出让      山阳镇亭卫公路 2099 号 4 幢      厂房           66.97
                    015479 号
                    沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
5         普丽盛                                   出让      山阳镇亭卫公路 2099 号 5 幢      厂房          632.51
                    015479 号

                                                   3-1-1-139
                                                                                         建筑
序                                           权利
     权利人             证书号                                 地址               用途   面积
号                                           性质
                                                                                         （㎡）
              沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
6    普丽盛                                  出让   山阳镇亭卫公路 2099 号 6 幢   厂房   210.56
              015479 号
              沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
7    普丽盛                                  出让   山阳镇亭卫公路 2099 号 7 幢   厂房   247.46
              015479 号
              沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
8    普丽盛                                  出让   山阳镇亭卫公路 2099 号 8 幢   厂房    31.92
              015479 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
9    普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 2 幢    厂房   506.98
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
10   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 3 幢    厂房   1,036.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
11   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 4 幢    厂房   816.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
12   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 6 幢    厂房   249.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
13   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 7 幢    厂房    18.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
14   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 8 幢    厂房    27.46
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
15   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 9 幢    厂房   413.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
16   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 10 幢   厂房   104.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
17   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 11 幢   厂房   818.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
18   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 12 幢   厂房   439.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
19   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 13 幢   厂房   816.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
20   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 14 幢   厂房   260.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
21   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 15 幢   厂房   1,170.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
22   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 16 幢   厂房    63.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
23   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 17 幢   厂房   1,033.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
24   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 18 幢   厂房   348.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
25   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 19 幢   厂房    22.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
26   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 20 幢   厂房   386.93
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
27   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 21 幢   厂房   167.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
28   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 22 幢   厂房    88.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
29   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 23 幢   厂房    53.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
30   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 24 幢   厂房   307.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
31   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 25 幢   厂房    68.00
              015749 号
              沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
32   普丽盛                                  出让    张堰镇金张支路 84 号 26 幢   厂房   3,092.70
              015749 号



                                             3-1-1-140
                                                                                                       建筑
序                                                  权利
          权利人              证书号                                    地址                  用途     面积
号                                                  性质
                                                                                                       （㎡）
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
33        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 701 室        办公     127.05
                    073167 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
34        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 702 室        办公     115.63
                    073153 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
35        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 703 室        办公     293.80
                    073154 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
36        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 705 室        办公     152.22
                    073156 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
37        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 706 室        办公     114.86
                    073161 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
38        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 707 室        办公         92.18
                    073164 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
39        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 708 室        办公     288.89
                    073165 号
                    沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
40        普丽盛                                    出让        申滨南路 998 号 709 室        办公     170.68
                    073166 号
                    鲁（2017）青州市不动产权                尧王山西路 1 号中都财富广
41        普丽盛                                    出让                                      商服         64.57
                          第 0016118 号                           场 7 号楼 1 层 15 号
                    鲁（2017）青州市不动产权                尧王山西路 1 号中都财富广
42        普丽盛                                    出让                                      商服         63.44
                          第 0016078 号                           场 3 号楼 2 层 29 号
                    鄂（2019）夷陵区不动产权                宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
43        普丽盛                                    出让                                    城镇住宅   143.76
                    第 0012136 号                               宏信御景苑（0002）幢
                    鄂（2019）夷陵区不动产权                宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
44        普丽盛                                    出让                                    城镇住宅   144.47
                          第 0012134 号                         宏信御景苑（0002）幢
                    鄂（2019）夷陵区不动产权                宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
45        普丽盛                                    出让                                    城镇住宅   143.76
                          第 0012135 号                         宏信御景苑（0002）幢
                    郑房权证字第 1401294925                 郑东新区普惠路 36 号 8 号楼
46        普丽盛                                    出让                                    成套住宅       132
                                号                                2 单元 27 层 172 号
                    112 房地证 2012 字第 01503              重庆市渝北区人和镇龙湖水
47        普丽盛                                    出让                                    城镇住宅   142.97
                                号                            晶郦城 1 号 1-8 幢 2502 号

            2、专利权

            截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）拥有及正在申请的专利
     情况如下：

            （1）境内专利

     序号          专利名称                        专利号              专利类型               有效期
                                                                                           2017-01-19 至
      1       食物包装盒（1）                2017300214077             外观设计
                                                                                            2027-01-18
                                                                                           2017-01-19 至
      2       食物包装盒（2）                2017300212902             外观设计
                                                                                            2027-01-18
                                                                                           2017-01-19 至
      3       食物包装盒（3）               201730021296X              外观设计
                                                                                            2027-01-18
                                                                                           2017-01-23 至
      4       食物包装盒（4）                2017300274449             外观设计
                                                                                            2027-01-22
                                                                                           2017-01-23 至
      5       食物包装盒（5）                2017300274453             外观设计
                                                                                            2027-01-22
                                                                                           2016-09-22 至
      6       包装容器                       2016304785947             外观设计
                                                                                            2026-09-21

                                                    3-1-1-141
序号            专利名称                   专利号            专利类型          有效期
                                                                           2019-06-19 至
 7       一种新型防尘盖                 2019209253579        实用新型
                                                                            2029-06-18
                                                                           2016-09-22 至
 8       包装容器及其坯料               2016210718978        实用新型
                                                                            2026-09-21
         一种高频电磁波加热                                                2016-08-19 至
 9                                      2016209074734        实用新型
         封合器                                                             2026-08-18
         对压滚筒压合状态自                                                2016-08-19 至
 10                                     2016209075417        实用新型
         动适应装置                                                         2026-08-18
         一种灌装机出口拨包                                                2016-08-19 至
 11                                     2016209097045        实用新型
         防倒装置                                                           2026-08-18
         一种用于定量灌装易                                                2016-08-19 至
 12                                     2016209097454        实用新型
         于清洗的灌装机构                                                   2026-08-18
         一种无菌液体饮料的                                                2012-04-27 至
 13                                     201220184381X        实用新型
         包装盒                                                             2022-04-26
         一种纸基复合材料接                                                2011-11-24 至
 14                                     2011204735780        实用新型
         驳机构                                                             2021-11-23
         一种具有椭圆过渡结                                                2011-03-09 至
 15                                     2011200600144        实用新型
         构的分离室                                                         2021-03-08
                                                                           2011-03-09 至
 16      一种煮烫拉伸机                 2011200600178        实用新型
                                                                            2021-03-08
         一种大型保温储存容                                                2011-03-09 至
 17                                     2011200600252        实用新型
         器外皮结构                                                         2021-03-08
         用于稳定包装材料工                                                2010-09-02 至
 18                                     2010102705634          发明
         作路径的装置                                                       2030-09-01
                                                                           2010-09-02 至
 19      一种容量稳定装置               2010102705649          发明
                                                                            2030-09-01
         一种旋压封头及封圈                                                2011-03-09 至
 20                                     2011100561820          发明
         的制作方法                                                         2031-03-08
         一体式包装盒制盒灌
                                                                           2015-11-12 至
 21      装设备及其制盒灌装             2015107700894          发明
                                                                            2035-11-11
         工艺
         一种对压滚筒压合状                                                2016-08-19 至
 22                                     2016106950079          发明
         态自动适应装置                                                     2036-08-18
         一种可灌注食品的密
                                                                           2016-08-19 至
 23      封包装件的单个掀盖             2016106950257          发明
                                                                            2036-08-18
         式开口装置
         一种纸基液体密封包                                                2017-05-12 至
 24                                     2017103377501          发明
         装容器                                                             2037-05-11
         用于热封合包装的无
                                                                           2020-03-13 至
 25      接触电能传输装置、包           2020203135073        实用新型
                                                                            2030-03-12
         装机
                                                                           2020-03-13 至
 26      灌装机切刀导向装置             2020203142611        实用新型
                                                                            2030-03-12

       （2）境外专利权
序
                 证书名称                     专利类型            注册号         注册日
号
       European Union Intellectual           Registered
 1                                                            003490978-0001    2016.11.30
       Property Office Certificate of     Community Design

                                            3-1-1-142
序
               证书名称                  专利类型             注册号           注册日
号
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
2    Property Office Certificate of                       003490978-0002      2016.11.30
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
3    Property Office Certificate of                       003490978-0003      2016.11.30
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
4    Property Office Certificate of                       003490978-0004      2016.11.30
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
5    Property Office Certificate of                       003490978-0005      2016.11.30
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
6    Property Office Certificate of                       003490978-0006      2016.11.30
                                      Community Design
     Registration

     （3）正在申请的境内专利
序                                                                     专利
                    专利名称               申请号         申请日               申请阶段
号                                                                     类别
                                                                               等待实审
1    包装材料灭菌装置及灭菌方法         2020103177615    2020.04.21    发明
                                                                                 提案
                                                                       实用    办理登记
2    包装材料灭菌装置                   2020206031038    2020.04.21
                                                                       新型    手续通知
                                                                               等待实审
3    一种包装容器的折边成形装置         2020102749443    2020.04.09    发明
                                                                                 提案
                                                                               等待实审
4    一种密封容器的预压成形装置         2020102609787    2020.04.03    发明
                                                                                 提案
     一种热风加热器壳体及热风加                                                一通出案
5                                       2020101830467    2020.03.16    发明
     热器                                                                        待答复
     用于热封合包装的无接触电能                                                等待实审
6                                       2020101772584    2020.03.13    发明
     传输装置、包装机                                                            提案
                                                                               等待实审
7    纠偏装置和自动纠偏送料系统         2020101779066    2020.03.13    发明
                                                                                 提案
                                                                               等待实审
8    灌装机切刀导向装置                 202010177909X    2020.03.13    发明
                                                                                 提案
     密封包装容器输送机弹性定位                                                等待实审
9                                       2020101779193    2020.03.13    发明
     装置                                                                        提案
     包装容器的坯料、包装容器及包                                              等待实审
10                                      2019113928849    2019.12.30    发明
     装容器的打开方法                                                            提案
                                                                               等待实审
11   一种新型防尘盖                     2019105324743    2019.06.19    发明
                                                                                 提案
     一种新型罐口密封性能检测方                                                一通回案
12                                      2019105325178    2019.06.19    发明
     法                                                                          实审
                                                                               中通回案
13   一种直列式灌装机驱动装置           2018116454892    2018.12.30    发明
                                                                                 实审
                                                                               中通回案
14   一种混合包装容器及其应用           2018116454977    2018.12.30    发明
                                                                                 实审


                                        3-1-1-143
     序                                                                      专利
                     专利名称                    申请号         申请日               申请阶段
     号                                                                      类别
           兼容不同尺寸瓶口的 PET 瓶直                                               一通回案
     15                                      201811609003X    2018.12.27     发明
           线式无菌灌装机                                                              实审
                                                                                     等待实审
     16    一种液体密封包装容器              2017100796715    2017.02.14     发明
                                                                                       提案
                                                                                     等待合议
     17    一种液体密封包装容器              201710333686X    2017.05.12     发明
                                                                                       组成立

          3、商标

          截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）拥有的注册商标如下：
序                    注册                                                  注册
          商标标识                            商品/服务                              使用权期限
号                    分类                                                  证号
                                食品包装机；打包机装填机；电动制饮料                 2015-03-14
                                                                           1381104
1                       7       机；包装机；工业用封口机；制茶机械；                     至
                                                                              2
                                制食品用电动机械                                     2025-03-13
                                食品包装机；打包机；装填机；电动制饮                 2015-04-21
                                                                           1381115
2                       7       料机；包装机；工业用封口机；制茶机械；                   至
                                                                              5
                                制食品用电动机械                                     2025-04-20
                                食品包装机；打包机；电动制饮料机；装                 2015-04-21
                                                                           1381117
3                       7       填机；包装机；工业用封口机；制茶机械；                   至
                                                                              6
                                制食品用电动机械                                     2025-04-20
                                食品包装机；打包机；电动制饮料机；装                 2015-03-14
                                                                           1381105
4                       7       填机；包装机；工业用封口机；制茶机械；                   至
                                                                              2
                                制食品用电动机械；                                   2025-03-13
                                食品包装机；生物工艺领域用均质机；胶
                                体磨（食品工业用）；杀菌机；泵（机器）；             2010-02-28
5                       7       酸奶机；乳脂分离器；汽水饮料制造机；       6345796       至
                                食品和奶制品加工业用均质机；贴标机；                 2030-02-27
                                化学工业用均质机；离心机（机器）
                                                                                     2015-02-21
                                印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、 1354435
6                      16                                                                至
                                证券纸、凹版纸、凸版纸）                  0
                                                                                     2025-02-20
                                纸制奶油容器；纸；包装用粘胶纤维纸；
                                纸板盒或纸盒；包装用纸袋或塑料袋（信
                                                                                     2010-12-14
                                封、小袋）；瓶用纸板或纸制包装物；印
7                      16                                            7718127             至
                                刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、
                                                                                     2030-12-13
                                证券纸、凹版纸、凸版纸）；包装用复合
                                膜；包装用塑料膜；印刷品
                                                                                     2011-04-28
8                      16       印刷纸                                     7752386       至
                                                                                     2031-04-27
                                纸制奶油容器；包装用再生纤维纸；包装
                                用粘胶纤维纸；纸板盒或纸盒；包装用纸                 2010-03-07
9                      16       袋或塑料袋（信封、小袋）；瓶用纸板或       6345795       至
                                纸制包装物；包装用复合膜；包装用塑料                 2030-03-06
                                膜；糖果包装纸；纸箱



                                             3-1-1-144
         4、计算机软件著作权

         截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）拥有的计算机软件著作
权如下：
序                                                                                         版本
                作品/软件名称                   登记号       发布日期      登记日期
号                                                                                           号
1        柳叶包灌装机控制软件             2020SR0738050      2020-05-18    2020-07-08      V1.0
         WB64B 无菌软包装机控制软
2                                         2020SR0739166      2020-05-18    2020-07-08      V1.0
         件
3        GSYBJ7000 软包装机控制软件       2020SR0738077      2020-05-18    2020-07-08      V1.0
4        PTL01 纸罐检漏机控制软件         2020SR0738057      2020-05-18    2020-07-08      V1.0
         PAL 缓冲平台自动化系统控制
5                                          2017SR334131      2017-05-15    2017-06-30      V1.0
         软件
         PCP 装箱机自动化系统控制软
6                                          2017SR320282      2017-05-19    2017-06-28      V1.0
         件
         PPA 无菌纸罐机自动化系统控
7                                          2017SR320288      2017-05-29    2017-06-28      V1.0
         制软件
         PCA 纸盒贴盖机自动化系统控
8                                          2017SR320301      2017-05-22    2017-06-28      V1.0
         制软件
         PCF 软包机自动化系统控制软
9                                          2017SR320307      2017-05-17    2017-06-28      V1.0
         件
         PBA 无菌灌装机自动化系统控
10                                         2017SR319654      2017-05-16    2017-06-28      V1.0
         制软件
         普丽盛 WGZ01 钻式包装机控
11                                         2016SR158789      2016-05-20    2016-06-28      V1.0
         制软件
         普丽盛 250S 型砖式包装机控制
12                                         2015SR167957      2015-07-16    2015-08-28      V1.0
         软件
         普丽盛 250B 型砖式包装机控
13                                         2015SR167954      2015-08-03    2015-08-28      V1.0
         制软件

         5、域名

         截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）现持有的域名情况如下：

序号          域名          网站备案/许可证号       备案主体/许可证号             备案时间
     1     cn-pls.com   沪 ICP 备 19040674 号-1    沪 ICP 备 19040674 号          2019-11-12

三、拟置出资产的债务基本情况

         截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司（母公司口径）的负债基本情况如下：
                                                                                    单位：万元
                     项目                                   2020 年 12 月 31 日
短期借款                                                                              12,419.87
应付票据                                                                                 625.00


                                            3-1-1-145
                 项目                                2020 年 12 月 31 日
应付账款                                                                   25,082.41
合同负债                                                                    8,132.83
应付职工薪酬                                                                 154.91
应交税费                                                                      22.99
其他应付款                                                                 33,097.69
一年内到期的非流动负债                                                      1,135.31
流动负债合计                                                               80,671.00
长期借款                                                                    1,375.01
递延收益                                                                      50.00
非流动负债合计                                                              1,425.01
负债合计                                                                   82,096.01

    截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
预收账款、其他应付款等。

    上市公司已向截至 2020 年 12 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债
权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至本报告书签署
日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
                                         已获得债权人同意的
                           金额                                已获得债权人同意的债
      项目                                     债务金额
                         （万元）                                  务金额占比
                                               （万元）
金融债权                     14,930.19             14,930.19                100.00%
非金融债权                   67,165.82             55,332.85                 82.38%
      合计                   82,096.01             70,263.04                85.59%

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，除上市公司以其部分资产为自身融资提供抵押外，
不存在其他资产抵押、质押、对外担保情况。

    截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
情况如下：

    2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合
作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：
（2020）沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以

                                     3-1-1-146
1 元人民币的总价转让给普丽盛、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务
并承担相应的违约责任。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。

    经核查，普丽盛为上述诉讼的原告，不会导致上市公司产生赔偿、支付义务
或处罚等责任。因此，上述诉讼不会影响置出资产的转移。除上述诉讼案件外，
截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产不存在其他重大未决诉讼或潜在纠纷情况。

    2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，拟置出资产不存在受到重大行政处
罚的情况。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

    根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，由拟置出资产
继受方继受。

    2021 年 2 月 22 日，普丽盛召开职工代表大会，听取并审议通过《关于上海
普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金之员
工安置方案的议案》，同意根据“人随资产走”的原则，普丽盛全部职工（包括
但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或
借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、
福利或其他款项，以及普丽盛与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

六、拟置出资产的主要财务数据

    本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司除 COMAN 公司 100%股权外的
全部资产及负债。2018 年、2019 年及 2020 年，拟置出资产的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
                        2020.12.31               2019.12.31       2018.12.31
      项目
                        /2020 年度               /2019 年度       /2018 年度
流动资产                        84,063.42            102,544.33       89,615.39
非流动资产                      41,245.62             49,781.46       52,111.61
资产合计                       125,309.04            152,325.79      141,726.99
流动负债                        75,368.71             71,188.05       64,989.62
非流动负债                       1,425.01              2,194.77          126.69


                                     3-1-1-147
                2020.12.31               2019.12.31       2018.12.31
         项目
                /2020 年度               /2019 年度       /2018 年度
负债合计                76,793.72             73,382.82        65,116.31
股东权益合计            48,515.32             78,942.97        76,610.68
营业收入                42,890.94             60,725.11        54,524.24
营业利润                -29,993.88             2,741.76       -21,683.80
利润总额                -30,121.14             2,732.03       -21,875.90
净利润                  -30,320.26             2,494.90       -21,600.00




                             3-1-1-148
                       第五节拟置入资产基本情况

       本次拟置入资产为润泽科技 100%股权。

一、标的公司基本情况

中文名称         润泽科技发展有限公司
英文名称         Range Technology Development Co.,Ltd.
企业类型         有限责任公司
注册资本         56,213.03 万元人民币
法定代表人       周超男
成立日期         2009 年 8 月 13 日
统一社会信用
                 911310016934666708
代码
住所             河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
邮政编码         065000
联系电话         0316-6075858
传真             0316-6075858
互联网网址       http://www.rangeidc.com/
电子信箱         info@rangeidc.com
                 技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、IT 产
                 业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网接入及相关服务；互联网信
                 息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
经营范围         销售：计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设
                 备、机械设备、电子产品；展览展示；会议服务；办公楼租赁；物业服务；
                 货物及技术进出口；电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

       1、润泽科技的设立

       2009 年 7 月 2 日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009]
第 1050 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技
发展有限公司”。

       2009 年 8 月 11 日，润泽科技召开股东会，决议同意：天童通信出资 10,000
万元，其中以货币出资 6,000 万元，以实物出资 4,000 万元；北京天星汇出资 10,000
万元，出资方式为实物；注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出


                                        3-1-1-149
资 6,000 万元；第二次由天童通信以实物出资 4,000 万元，北京天星汇以实物出
资 10,000 万元。

      2009 年 8 月 12 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验 B
字第 163 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 12 日，润泽科技（筹）已收到
天童通信缴纳的注册资本 6,000 万元，均以货币出资。

      2009 年 8 月 13 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企
业法人营业执照》。

      润泽科技设立时的股权结构情况如下：
                            认缴出资额     实缴出资额
序号           股东                                         出资方式   持股比例
                              （万元）     （万元）
                                                        0     实物
  1          天童通信            10,000                                   50.00%
                                                 6,000        货币
  2         北京天星汇           10,000                 0     实物        50.00%
           合计                  20,000          6,000         -        100.00%

      2、2010 年 6 月，第一次股权转让、变更实收资本

      2010 年 1 月 18 日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的
润泽科技 49%的股权转让给天童通信；同意天童通信以货币出资 6,000 万元，以
实物出资 13,800 万元；北京天星汇以货币出资 200 万元。同日，润泽科技召开
股东会，决议同意润泽科技实收资本增加至 20,000 万元，其中天童通信以其拥
有的通信管道产权出资 13,800 万元。同日，天童通信、北京天星汇签署《润泽
科技发展有限公司章程修正案》。

      2009 年 12 月 29 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报
字（2009）042 号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2009 年 11 月 30
日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 13,853.83 万元。

      2010 年 1 月 22 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验 B
字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 20 日，润泽科技已收到股东第二
期缴纳的注册资本 14,000 万元，其中天童通信实缴 13,800 万元，出资方式为实
物；北京天星汇实缴 200 万元，出资方式为货币。

      2010 年 6 月 20 日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企

                                   3-1-1-150
业法人营业执照》。

       2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意京津冀润泽以现金出
资方式置换上述实物出资事宜，该次现金出资置换实物出资已由容诚会计师于
2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资复核报告》审验
（具体详见本节“13、2020 年 11 月，第五次增资和出资置换”情况所述）。

       本次股权转让及实收资本变更后，润泽科技的股权结构情况如下：
                                认缴出资额      实缴出资额
序号           股东                                               出资方式   持股比例
                                  （万元）      （万元）
                                                      13,800        实物
 1           天童通信                 19,800                                    99.00%
                                                       6,000        货币
 2          北京天星汇                  200                 200     货币         1.00%
            合计                      20,000          20,000          -       100.00%

       3、2013 年 6 月，第一次增资

       2013 年 1 月 14 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技注册资本增加
至 50,000 万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道
出资对应的增资金额为 20,000 万元，现金出资 10,000 万元。

       2013 年 1 月 30 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字
（2013）第 1008 号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2012 年 12 月
31 日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 20,259.63 万元。

       2013 年 6 月 3 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验 B
字第 58 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 5 月 31 日，润泽科技已收到天童通
信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 30,000 万元，以货币出资 10,000 万元，
以实物出资 20,000 万元。

       2013 年 6 月 5 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

       本次增资完成后，润泽科技的股权结构如下：
                                               实缴出资额
序号        股东        认缴出资额（万元）                        出资方式   持股比例
                                                 （万元）
                                                      33,800        实物
 1        天童通信                 49,800                                       99.60%
                                                      16,000        货币

                                       3-1-1-151
                                           实缴出资额
序号        股东      认缴出资额（万元）                   出资方式   持股比例
                                             （万元）
 2       北京天星汇                200              200      货币         0.40%
         合计                    50,000           50,000      -        100.00%

       4、2014 年 1 月，变更出资方式

       2014 年 1 月 9 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信以 2 亿元现金
置换其 2 亿元通信管网实物出资。

       2014 年 1 月 30 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014）廊会验 B
字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 30 日，润泽科技已收到天童通信
的货币资金人民币 2 亿元，变更出资后润泽科技注册资本实收情况为 5 亿元，其
中货币出资 36,200 万元，实物出资 13,800 万元。

       2014 年 1 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

       本次出资方式变更完成后，润泽科技的股权结构如下：
                                           实缴出资额
序号        股东      认缴出资额（万元）                   出资方式   持股比例
                                             （万元）
                                                  13,800     实物
 1        天童通信               49,800                                  99.60%
                                                  36,000     货币
 2       北京天星汇                200              200      货币         0.40%
         合计                    50,000           50,000      -        100.00%

       5、2014 年 9 月，第二次股权转让

       2014 年 9 月 15 日，润泽科技召开股东会，决议同意修改公司章程；同意增
加建信资本为公司的股东；同意将公司章程第十条修改为“建信资本管理有限责
任公司享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表
决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”；同意公司章
程第十四条增加“下列事项须经全体股东一致同意：对外投资、对外举债、对外
担保、关联支付、利润分配”。

       2014 年 9 月 19 日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天
童通信将其所持有的润泽科技的 5,000 万元出资额转让给建信资本，建信资本向
天童通信支付转让价款 5,000 万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本

                                     3-1-1-152
只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；
（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技 5,000 万元出资
额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”
《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。

         2014 年 9 月 29 日，建信资本润泽科技专项资产管理计划 1 号向天童通信支
付 5,000 万元股权转让款。

         2014 年 9 月 22 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

         本次股权转让完成后，润泽科技的股权结构如下：
                                                实缴出资额
序号          股东      认缴出资额（万元）                      出资方式   持股比例
                                                  （万元）
                                                       13,800     实物
 1          天童通信               44,800                                     89.60%
                                                       31,000     货币
 2         北京天星汇                200                 200      货币         0.40%
 3          建信资本                5,000               5,000     货币        10.00%
           合计                    50,000              50,000      -         100.00%

         6、2015 年 8 月，第二次增资

         2015 年 8 月 10 日，润泽科技召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、
郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本
496.105 万元，成为润泽科技股东。具体增资情况如下：

 序号                             姓名                            出资金额（万元）
     1                           魏宝增                                         30.00
     2                           赵秀芳                                         25.00
     3                           刘玉华                                         25.00
     4                           陶沿成                                         25.00
     5                            莫蓉                                          20.00
     6                           李萍男                                         20.00
     7                           姜红伟                                         20.00
     8                            王沛                                          20.00
     9                           曾继兰                                         20.00
  10                             肖美华                                         13.00


                                          3-1-1-153
序号    姓名                出资金额（万元）
11     支建忠                             10.00
12     罗开生                             10.00
13     曹秋菊                             10.00
14      刘震                              10.00
15      吴强                              10.00
16     王宏丹                             10.00
17      周湘                              10.00
18     刘曜滔                             10.00
19     胡紫萍                             10.00
20     郭美菊                             10.00
21     夏丝丝                             10.00
22      曹磊                              10.00
23     樊桂兴                             10.00
24      石璞                               8.00
25     孟宇轩                              7.00
26     王志坚                              5.00
27     应利刚                              5.00
28      莫衡                               5.00
29     林长远                              5.00
30     王艺羲                              4.00
31     李凌华                              3.50
32     王德位                              3.50
33     周忠标                              3.00
34     彭冬凤                              3.00
35     聂雪英                              3.00
36     罗孟辉                              2.50
37     范岚岚                              2.00
38     罗志文                              1.50
39     罗玉兰                              1.00
40     张海付                            15.005
41      魏强                              14.00
42      祝敬                              10.00
43     孟凡震                             10.00

                3-1-1-154
 序号                               姓名                             出资金额（万元）
     44                          刘凤群                                            10.00
     45                             张岩                                            7.00
     46                          曾晓芳                                             4.00
     47                          张敏辉                                             3.10
     48                          郭春磊                                             3.00
     49                          李斐妍                                             3.00
     50                          任宏娜                                             2.00
     51                          张晓明                                             1.00
     52                          石惠杰                                             1.00
     53                          阴光明                                             1.00
     54                             尹铮                                            1.00
     55                          权再兴                                             1.00
                             合计                                                496.105

       同日，润泽科技与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员签署《投资
协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105
万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元。

       截至 2015 年 9 月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润泽
科技缴付出资款合计 496.105 万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55
名 人 员 的 出 资 已 由 容 诚 会 计 师 于 2021 年 4 月 18 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审验。

       本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号         股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式        持股比例
                                                       13,800.0000   实物
 1         天童通信           44,800.0000                                        88.72%
                                                       31,000.0000   货币
 2        北京天星汇             200.0000                200.0000    货币         0.40%
 3         建信资本            5,000.0000               5,000.0000   货币         9.90%
 4        55 名自然人            496.1050                496.1050    货币         0.98%
          合计                50,496.1050              50,496.1050    -         100.00%

       润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确


                                           3-1-1-155
认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。（具体详见本节“13、
2020 年 11 月，第五次增资和出资置换”情况所述）。

       7、2015 年 8 月，第三次股权转让

       2015 年 8 月 21 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽
科技 5,000 万元出资额转让给建信资本，并承担远期回购责任，回购日期不晚于
上述股权受让之日起满第 5 年时。同日，天童通信、北京天星汇及建信资本签署
了《润泽科技发展有限公司章程》。

       2015 年 8 月 21 日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天
童通信将其持有润泽科技 5,000 万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童
通信支付转让价款 5,000 万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享
有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他
权利；（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技 5,000 万元
出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字 20150828 第 001
号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。

       2015 年 8 月 31 日，建信资本润泽科技专项资产管理计划 4 号向天童通信支
付 5,000 万元股权转让款。

       2015 年 8 月 21 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

       本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
                                                  13,800.0000   实物
 1        天童通信           39,800.0000                                   78.82%
                                                  26,000.0000   货币
 2       北京天星汇             200.0000            200.0000    货币        0.40%
 3        建信资本           10,000.0000          10,000.0000   货币       19.80%
 4       55 名自然人            496.1050            496.1050    货币        0.98%
         合计                50,496.1050          50,496.1050    -       100.00%

       8、2016 年 1 月，第三次增资

       2016 年 1 月 5 日，润泽科技召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽科技增


                                      3-1-1-156
资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。同日，
润泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，
认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。

       截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已向润泽科技缴付 635 万元出资款。上述
泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的“容诚专字
[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。

       本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
                                                  13,800.0000   实物
 1        天童通信           39,800.0000                                   77.84%
                                                  26,000.0000   货币
 2       北京天星汇             200.0000            200.0000    货币        0.39%
 3        建信资本           10,000.0000          10,000.0000   货币       19.56%
 4       55 名自然人            496.1050            496.1050    货币        0.97%
 5        泽睿科技              635.0000            635.0000    货币        1.24%
         合计                51,131.1050          51,131.1050    -       100.00%

       润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确
认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。（具体详见本节“13、
2020 年 11 月，第五次增资和出资置换”情况所述）。

       9、2017 年 1 月，第四次股权转让

       2017 年 1 月 19 日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充
协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2 月
25 日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽科技的 10,000 万元出资额，天童
通信最迟应于 2017 年 2 月 25 日前将股权回购价款支付给建信资本。

       2017 年 1 月 20 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转
让及回购协议》和《股权转让及回购协议之补充协议》确定的交易价款无溢价提
前回购建信资本持有润泽科技的 10,000 万元出资额。

       2017 年 2 月 3 日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划 1 号和
建信资本润泽科技专项资产管理计划 4 号分别支付 5,000 万元股权回购款。

                                      3-1-1-157
       根据天童通信与银华资本签署的《股权转让及回购协议》，天童通信将其持
有润泽科技的 10,000 万元出资额转让给银华资本，银华资本应向天童通信支付
转让价款 10,000 万元。双方约定：（1）自转让完成日起，银华资本只享有对外
投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；
（2）自 2017 年 1 月 24 日起满 5 年的当日或天童通信提前书面申请的日期（“回
购基准日”），天童通信可向银华资本回购该等润泽科技的 10,000 万元出资额，
回购价款无溢价，天童通信应在回购基准日的前两个工作日支付完毕。

       2017 年 1 月 25 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽
科技的 10,000 万元出资额以 10,000 万元转让给银华资本。同日，天童通信、北
京天星汇及银华资本签署《润泽科技发展有限公司章程》。

       2017 年 2 月 3 日，银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划向天童通信支
付 10,000 万元股权转让款。

       2017 年 1 月 25 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

       本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
                                                  13,800.0000   实物
 1        天童通信           39,800.0000                                   77.84%
                                                  26,000.0000   货币
 2       北京天星汇             200.0000            200.0000    货币        0.39%
 3        银华资本           10,000.0000          10,000.0000   货币       19.56%
 4       55 名自然人            496.1050            496.1050    货币        0.97%
 5        泽睿科技              635.0000            635.0000    货币        1.24%
         合计                51,131.1050          51,131.1050    -       100.00%

       10、2019 年 5 月，第五次股权转让

       2019 年 5 月 15 日，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定由于
银华资本代表的银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信
申请以 2019 年 5 月 21 日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽科技 10,000
万元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款 10,000
万元一次性支付至银华资本指定账户。


                                      3-1-1-158
       2019 年 5 月 15 日，润泽科技召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转
让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款无溢价提前回购银华资本持
有的润泽科技 10,000 万元出资额。

       2019 年 5 月 21 日，天童通信向银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划合
计支付 10,000 万元股权回购款。

       2019 年 5 月 22 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

       本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
                                                  13,800.0000   实物
 1        天童通信           49,800.0000                                   97.40%
                                                  36,000.0000   货币
 2       北京天星汇             200.0000            200.0000    货币        0.39%
 3       55 名自然人            496.1050            496.1050    货币        0.97%
 4        泽睿科技              635.0000            635.0000    货币        1.24%
         合计                51,131.1050          51,131.1050    -       100.00%

       11、2020 年 8 月，股东变更

       2020 年 5 月 27 日，天童通信召开股东会，决议同意对天童通信进行存续分
立，分立后天童通信公司继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业
务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽
科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有润泽科技及其下属公司的股权。

       2020 年 6 月 12 日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。

       2020 年 8 月 6 日，润泽科技召开股东会，决议同意北京天星汇和京津冀润
泽组成新的股东会并相应修改公司章程。

       2020 年 8 月 31 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企业
法人营业执照》。

       本次股东变更完成后，润泽科技实际的股权结构如下：




                                      3-1-1-159
序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
                                                  13,800.0000   实物
 1       京津冀润泽          49,800.0000                                   97.40%
                                                  36,000.0000   货币
 2       北京天星汇             200.0000            200.0000    货币        0.39%
 3       55 名自然人            496.1050            496.1050    货币        0.97%
 4        泽睿科技              635.0000            635.0000    货币        1.24%
         合计                51,131.1050          51,131.1050    -       100.00%

       12、2020 年 11 月，第六次股权转让及第四次增资

       2020 年 10 月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将
其持有的润泽科技 1,038.4615 万元出资额以 269,999,990 元的价格转让给平盛安
康，将其持有的润泽科技 384.6153 万元出资额以 99,999,978 元的价格转让给平
安消费，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元出资额以 299,999,986 元的价格转
让给中金盈润，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元以 299,999,986 元的价格转
让给启鹭投资；（2）润泽科技增加注册资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以
229,999,978 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 8,846,153 元，宁波枫文以
399,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 15,384,615 元，合肥弘博以
500,080,000 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 19,233,846 元，上海森佐以
9,999,990 元认缴润泽科技新增的注册资本中的 384,615 元。

       2020 年 10 月 30 日，润泽科技、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安
消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股
权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。

       截至 2020 年 11 月 6 日，上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润
泽科技缴付上述增资款。

       2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企
业法人营业执照》。

       本次股权转让及增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：

序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
                                                  13,800.0000   实物
 1       京津冀润泽          46,069.2310                                   82.98%
                                                  32,269.2310   货币


                                      3-1-1-160
序号        股东       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式   持股比例
 2       北京天星汇             200.0000            200.0000    货币        0.36%
 3       55 名自然人            496.1050            496.1050    货币        0.89%
 4        泽睿科技              635.0000            635.0000    货币        1.14%
 5        合肥弘博            1,923.3846           1,923.3846   货币        3.46%
 6        宁波枫文            1,538.4615           1,538.4615   货币        2.77%
 7        中金盈润            1,153.8461           1,153.8461   货币        2.08%
 8        启鹭投资            1,153.8461           1,153.8461   货币        2.08%
 9        平盛安康            1,038.4615           1,038.4615   货币        1.87%
 10       上海炜贯              884.6153            884.6153    货币        1.59%
 11       平安消费              384.6153            384.6153    货币        0.69%
 12       上海森佐               38.4615             38.4615    货币        0.07%
         合计                55,516.0279          55,516.0279    -       100.00%

       13、2020 年 11 月，第五次增资和出资置换

       鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员于 2015 年根据当时润泽
科技股东会的决议完成了 496.105 万元增资款的缴付，但尚未及时办理工商变更
登记手续。2020 年 9 月，该 55 名人员通过设立润和合伙和润惠合伙持有上述出
资。泽睿科技于 2016 年根据当时润泽科技股东会的决议完成了 635.00 万元增资
款的缴付，亦未及时办理工商变更登记手续。

       2020 年 11 月 10 日，润泽科技召开股东会，对上述历史上的增资行为予以
确认，并同意润湘投资以 3,485.00 万元认缴新增注册资本中的 697.00 万元。同
时，本次股东会同意京津冀润泽以现金出资方式置换其向公司现有实缴出资中的
实物出资 13,800.00 万元。

       2020 年 11 月 10 日，润泽科技、京津冀润泽等润泽科技全体股东与泽睿科
技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协
议》。

       截至 2020 年 9 月 29 日，润湘投资已缴付增资款 3,485.00 万元。润和合伙、
润惠合伙应缴付的增资款已于 2015 年 9 月由魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等
55 名人员缴付，泽睿科技应缴付的增资款已于 2016 年 1 月缴付，分别详见本节
“6、2015 年 8 月，第二次增资”和“8、2016 年 1 月，第三次增资”情况所述。

                                      3-1-1-161
       2020 年 11 月 18 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽科技核发《企
业法人营业执照》。

       容诚会计师已于 2021 年 4 月 18 日出具“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验
资复核报告》，确认上述 13,800 万元实物资产出资予以置换。

       本次增资和出资置换完成后，润泽科技的股权结构如下：

序号        股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
 1       京津冀润泽         46,069.2310          46,069.2310     货币       81.95%
 2        合肥弘博           1,923.3846           1,923.3846     货币        3.42%
 3        宁波枫文           1,538.4615           1,538.4615     货币        2.74%
 4        中金盈润           1,153.8461           1,153.8461     货币        2.05%
 5        启鹭投资           1,153.8461           1,153.8461     货币        2.05%
 6        平盛安康           1,038.4615           1,038.4615     货币        1.85%
 7        上海炜贯             884.6153            884.6153      货币        1.57%
 8        润湘投资             697.0000            697.0000      货币        1.24%
 9        泽睿科技             635.0000            635.0000      货币        1.13%
 10       润和合伙             410.0000            410.0000      货币        0.73%
 11       平安消费             384.6153            384.6153      货币        0.68%
 12      北京天星汇            200.0000            200.0000      货币        0.36%
 13       润惠合伙              86.1050             86.1050      货币        0.15%
 14       上海森佐              38.4615             38.4615      货币        0.07%
         合计               56,213.0279          56,213.0279      -        100.00%

三、最近三年重大资产重组情况

       1、将综合体资产剥离至全资子公司

       由于润泽科技名下的京津冀大数据创新应用中心资产（以下简称“综合体”）
主要系办公楼及展示中心，与润泽科技主营 IDC 业务关联程度不高，因此，润
泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，拟将综合体相关资产、
负债、人员、业务进行剥离。

       2019 年 6 月 15 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技以划转的方式
向全资子公司数据产业公司进行投资，划转完成后，与综合体相关的资产、负债、
人员、业务全部由数据产业公司承继。

                                     3-1-1-162
    2019 年 9 月 19 日，润泽科技和数据产业公司就上述综合体资产、负债、人
员、业务剥离事宜在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》。

    2019 年 11 月 13 日，润泽科技召开职工代表大会，同意综合体相关的资产、
负债和物业剥离所涉及人员安置方案。2019 年 11 月 30 日，润泽科技召开股东
会，决议同意润泽科技以 2019 年 11 月 30 日为基准日，将综合体相关资产、负
债按照其账面价值出资到数据产业。同日，就上述事项润泽科技与数据产业公司
签订了相关协议。具体剥离资产、负债情况如下：
                       账面价值（万元）
      项目                                               主要内容
                         （2019.11.30）
    在建工程                       121,936.14      综合体在建工程及装修等
    固定资产                         2,434.59       综合体房产及其他设备
    无形资产                         3,575.96     综合体土地使用权及软件等
    预付账款                         1,040.02        预付综合体工程款
   其他应收款                             70.92           押金等
    资产总额                       129,057.63
    应付账款                         5,776.39           应付设备款等
    负债总额                         5,776.39
     净资产                        123,281.24

    根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文
件，本次综合体资产剥离于 2019 年 11 月 30 日交割并完成交割手续，自交割之
日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、权益和利益，承担
综合体相关负债而产生的一切责任和义务。

    2021 年 2 月 25 日，上述综合体相关资产已取得冀（2021）廊坊开发区不动
产权第 0000412 号不动产权证书，但截至目前尚未过户至数据产业公司名下。数
据产业公司已出具承诺，不会因上述相关不动产权证书未过户至其名下而追究润
泽科技相关责任。因此，上述行为不会对润泽科技带来任何不利影响。

    2、将数据产业公司等 5 家子公司的股权剥离

    为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12 月
30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公司 100%
股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%


                                3-1-1-163
股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司 90%
股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019 年 12
月 30 日，润泽数字召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。2019 年
12 月 31 日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议。本次股权转让具体
情况如下：
                                                    净资产            交易价格          持股
        公司名称                 主营业务
                                                    （万元）          （万元）          比例
廊坊润泽数据产业发展     会展、会议、物业
                                                        121,204.90         121,204.90        100%
有限公司                 等服务
廊坊大数据应用服务有
                         股权投资管理                     1,754.74           1,754.74         70%
限公司
天童数字科技产业有限
                         承办展览展示服务                   29.47              29.47          45%
公司
润泽量子网络有限公司     量子网络设备销售                   -78.35                 0          51%
润泽工惠驿家信息服务
                         智慧物流平台服务                  -767.71                 0          90%
有限公司

       截止 2019 年 12 月 31 日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营，将上述
股权从润泽科技剥离，对润泽科技利润影响较小。

四、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

       截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

序号                  股东名称                     出资额（万元）                 出资比例
 1       京津冀润泽                                         46,069.2310                  81.95%
 2       合肥弘博                                             1,923.3846                     3.42%
 3       宁波枫文                                             1,538.4615                     2.74%
 4       中金盈润                                             1,153.8461                     2.05%
 5       启鹭投资                                             1,153.8461                     2.05%
 6       平盛安康                                             1,038.4615                     1.85%
 7       上海炜贯                                              884.6153                      1.57%
 8       润湘投资                                              697.0000                      1.24%
 9       泽睿科技                                              635.0000                      1.13%
 10      润和合伙                                              410.0000                      0.73%
 11      平安消费                                              384.6153                      0.68%
 12      北京天星汇                                            200.0000                      0.36%


                                            3-1-1-164
序号                 股东名称              出资额（万元）      出资比例
 13      润惠合伙                                   86.1050               0.15%
 14      上海森佐                                   38.4615               0.07%
                    合计                         56,213.0279        100.00%

（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

       1、持有 5%以上股份的主要股东

       润泽科技的控股股东为京津冀润泽。截至本报告书签署日，京津冀润泽持有
润泽科技 81.95%的股权。京津冀润泽的基本情况详见本报告书“第三节交易对
方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之
“（一）京津冀润泽”。

       2、实际控制人

       润泽科技的实际控制人为周超男。截至本报告书签署日，周超男女士通过京
津冀润泽控制标的公司 81.95%股权，并通过北京天星汇控制标的公司 0.36%的
股份，合计控制标的公司 82.31%的股权，为润泽科技的实际控制人。周超男的
基本情况如下：

姓名                              周超男
国籍                              中国
身份证号                          430402196010******
是否取得其他国家或地区居留权      否

       周超男，研究生学历，高级通信工程师。1982 年 7 月至 1982 年 12 月，任
湖南省衡阳市衡南县商业局教员；1983 年 1 月至 1993 年 12 月，任湖南省衡阳
市衡南县江东粮油转运站员工；1994 年 1 月至 2000 年 2 月，任湖南省招商运输
贸易公司衡阳分公司经理；2000 年 3 月至今，任天童通信网络有限公司董事长；
2009 年 8 月至今，任润泽科技发展有限公司董事长。现任中国农工民主党第十
六届中央委员会委员，河北省第十二届政协常委，中国数据中心产业发展联盟理
事长。

       3、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

       截至本报告书签署日，实际控制人周超男控制的天童通信及其下属公司基本


                                   3-1-1-165
情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股
份购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”。

     截至本报告书签署日，实际控制人周超男控制的其他企业情况如下：
序                               注册
     企业名称     成立日期                     注册地        主要业务       持股情况
号                               资本
                                          河北省廊坊市
     润泽数字                             经济技术开发                    实际控制人
                               5000 万 元                   股权投资管
1    科技产业     2019-07-19              区楼庄路 9 号                   周超男直接
                               人民币                       理业务
     有限公司                             11 幢 1 单元                    持股 75%
                                          101 室
                                          河北省廊坊市
     廊坊润泽                                                            润泽数字科
                                          经济技术开发
     数据产业                  10000 万元                   会展、会议、 技 产 业 有 限
2                 2017-09-27              区楼庄路 9 号
     发展有限                  人民币                       物业等服务   公 司 持 股
                                          13 幢 2 单元
     公司                                                                100%
                                          101 室 2 层
                                                                          廊坊润泽数
     映山红酒                               河北省廊坊市
                               5000 万 元                   酒店经营管    据产业发展
3    店管理有     2018-03-29                经济技术开发
                               人民币                       理            有限公司持
     限公司                                 区楼庄路 9 号
                                                                          股 100%
                                                                          廊坊润泽数
     映山红（廊                           河北省廊坊市
                               500 万元人                                 据产业发展
4    坊）餐饮有   2019-04-18              经济技术开发      餐饮服务
                               民币                                       有限公司持
     限公司                               区楼庄路 9 号
                                                                          股 100%
     河北八方                                                             廊坊润泽数
                                            河北省廊坊市
     探索信息                  1000 万 元                                 据产业发展
5                 2017-08-09                经济技术开发    AI 软件开发
     技术有限                  人民币                                     有限公司持
                                            区楼庄路 9 号
     公司                                                                 股 60%
                                          河北省廊坊市                    润泽数字科
     润泽智慧
                               22500 万元 经济技术开发      电力设施运    技产业有限
6    能源有限     2018-12-28
                               人民币     区楼庄路 9 号 9   维            公 司 持 股
     公司
                                          幢                              100%
                                          北京市大兴区
                                                                          润泽数字科
     天童数字                             经济开发区科
                               100000 万                    承办展览展    技产业有限
7    科技产业     2018-07-05              苑路 18 号 1 幢
                               元人民币                     示服务        公 司 持 股
     有限公司                             A3 户 型 一 层
                                                                          90%
                                          119 室
                                          浙江省嘉兴市
                                          平湖市新埭镇                    天童数字科
     浙江润湖
                               10000 万元 平湖国际进口      会议及展览    技产业有限
8    信息科技     2020-04-29
                               人民币     商品城欧情商      服务          公 司 持 股
     有限公司
                                          业街 2 幢 1 号                  65%
                                          307 室
     润泽工惠                                                             润泽数字科
                                            河北省廊坊市
     驿家信息                  5000 万 元                   智慧物流平    技产业有限
9                 2017-09-14                经济技术开发
     服务有限                  人民币                       台服务        公 司 持 股
                                            区楼庄路 9 号
     公司                                                                 90%
     湖南省润                  30000 万元 湖南省衡阳市      智慧物流平    润泽工惠驿
10                2019-08-30
     泽智惠城                  人民币     衡南县云集工      台服务        家信息服务

                                        3-1-1-166
序                               注册
     企业名称     成立日期                     注册地          主要业务     持股情况
号                               资本
     市运营管                               业园电子产业                   有限公司持
     理有限公                               聚集区（厂房 4                 股 70%，中工
     司                                     栋）403 室                     服工惠驿家
                                                                           信息服务有
                                                                           限公司持股
                                                                           30%
                                                                           润泽工惠驿
                                                                           家信息服务
     临洮工惠                             甘肃省定西市                     有限公司持
     驿家信息                  30000 万元 临洮县经济开        智慧物流平   股 45%，中工
11                2020-01-15
     服务有限                  人民币     发区中铺工业        台服务       服工惠驿家
     公司                                 园                               信息服务有
                                                                           限公司持股
                                                                           20%
                                                                           润泽工惠驿
                                                                           家信息服务
     中工服工                             山东省聊城市
                                                                           有限公司持
     惠驿家信                             阳谷县大布乡
                               10000 万元                     智慧物流平   股 54%，中工
12   息服务（阳   2019-07-12              熬盐场村村委
                               人民币                         台服务       服工惠驿家
     谷）有限公                           会向南 100 米
                                                                           信息服务有
     司                                   路西
                                                                           限公司持股
                                                                           30%
                                            河北省廊坊市
     廊坊大数                                                              润泽数字科
                                            经济技术开发
     据应用服                  5000 万 元                     股权投资管   技产业有限
13                2015-12-03                区楼庄路 9 号 9
     务有限公                  人民币                         理           公 司 持 股
                                            幢 1-101、2-101
     司                                                                    92%
                                            号
                                            河北省廊坊市
     中工服工                                                              廊坊大数据
                                            经济技术开发
     惠驿家信                  5000 万 元                     智慧物流平   应用服务有
14                2017-12-20                区楼庄路 9 号
     息服务有                  人民币                         台服务       限公司持股
                                            13 幢 2 单元
     限公司                                                                75%
                                            101 室 3 层
     中工服工
                                                                           中工服工惠
     惠驿家河
                               10000 万元 正定县车站北        智慧物流平   驿家信息服
15   北信息服     2019-06-21
                               人民币     街 168 号           台服务       务有限公司
     务有限公
                                                                           持股 100%
     司
     中工服工
                                          甘肃省兰州市                     中工服工惠
     惠驿家信
                               10000 万元 兰州新区产业        智慧物流平   驿家信息服
16   息服务（甘   2018-11-30
                               人民币     孵化大厦二楼        台服务       务有限公司
     肃）有限公
                                          西南侧                           持股 100%
     司
                                          湖南省衡阳市
     中工服工
                                          雁峰区白沙洲                     中工服工惠
     惠驿家信
                               10000 万元 工业园区工业        智慧物流平   驿家信息服
17   息服务（湖   2018-05-31
                               人民币     大道 9 号科技       台服务       务有限公司
     南）有限公
                                          研发中心三楼                     持股 100%
     司
                                          312 室


                                        3-1-1-167
序                              注册
     企业名称    成立日期                     注册地        主要业务     持股情况
号                              资本
                                          湖南省衡阳市                  中工服工惠
     中南工惠
                                          雁峰区蒸湘南                  驿家信息服
     驿家智惠                5000 万 元                    智慧能源平
18              2020-09-02                路以东、铜桥                  务（湖南）有
     能源销售                人民币                        台服务
                                          路以南、湘桂                  限公司持股
     有限公司
                                          铁路以北                      100%
     智惠新仓                                                           中工服工惠
                                          河北省廊坊市
     购（廊坊）              3000 万 元                                 驿家信息服
19              2020-08-22                经济技术开发     电子商务
     电子商务                人民币                                     务有限公司
                                          区楼庄路 9 号
     有限公司                                                           持股 100%
                                          天津自贸试验
     天津工惠                             区（东疆保税                  中工服工惠
     驿家信息                1000 万 元   港区）贺兰道     智慧物流平   驿家信息服
20              2020-04-03
     科技有限                人民币       以北、欧洲路     台服务       务有限公司
     公司                                 以东恒盛广场                  持股 100%
                                          4 号楼-325-4
                                                                        中工服工惠
     大连联盟                           辽宁省大连市
                             200 万元人                                 驿家信息服
21   保险代理   2007-03-27              西岗区新开路       保险代理
                             民币                                       务有限公司
     有限公司                           99 号 23 层 8 号
                                                                        持股 100%
                                        河北省廊坊市                    润泽数字科
     润泽量子
                             10000 万元 经济技术开发       量子网络设   技产业有限
22   网络有限   2016-01-12
                             人民币     区楼庄路 9 号 9    备销售       公 司 持 股
     公司
                                        幢                              95.10%
     廊坊云港                           河北省廊坊开                    实际控制人
                             1000 万 元
23   数据处理   2014-06-16              发区梨园路 2       大数据分析   周超男直接
                             人民币
     有限公司                           号1幢                           持股 100%

（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议

     截至本报告书签署日，润泽科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明

     截至本报告书签署日，润泽科技不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（五）关于标的公司及其控股股东、实际控制人与交易对方约定业绩对赌、股
东优先权、回购义务等安排的主要内容

     2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制人与平盛安康、平
安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐（以
下简称“投资者股东”）签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以
下简称“《投资协议》”）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，主
要内容如下：

                                       3-1-1-168
    1、业绩对赌及回购义务
    （1）业绩对赌
    润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男共同且连带地向
投资者股东作出以下业绩承诺：
    2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年经审计的扣非净利润合计应不低于人
民币 41.5 亿元。
    若润泽科技于业绩承诺年度实现的实际累计净利润低于累计承诺净利润的，
则任一投资者股东有权自行选择要求北京天星汇和京津冀润泽向投资者股东补
偿股权，或要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男按《投资协议》
的约定行使回售权。
    在润泽科技上市申报材料前 4 个月，润泽科技、天童通信、北京天星汇、
京津冀润泽及周超男应促使负责润泽科技申报上市审计工作的会计师事务所对
集团公司进行审计并出具截至提交上市材料之日前一个月月末的合并财务报告，
以确定润泽科技于截至提交上市材料之日前一个月月末实现的实际累计净利润
是否低于同一时间段内的累计承诺净利润。若低于，则任一投资者股东有权要
求北京天星汇、京津冀润泽将一定比例的润泽科技股权无偿或以该投资者股东
认可的价格转让给该投资者股东。
    （2）回购义务
    若发生任一回购触发事项时，任一投资者股东有权自行决定行使以下任一
权利：
    (i) 要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男收购该投资者股
         东持有的润泽科技股权；
    (ii) 要求润泽科技通过减资方式赎回（回购）该投资者股东持有的润泽科
         技股权。
    上述回购触发事项具体如下：
    (i) 润泽科技未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市（包含重组上市），
         或未能于 2022 年 12 月 31 日前完成上市申报材料的递交并取得证监会
         或投资者股东认可的证券交易所的受理文件；
    (ii) 润泽科技业务经营发生重大不利变化；
    (iii) 出现润泽科技任一其他股东要求回购的触发情形，且该股东要求行

                                  3-1-1-169
        使回售权；
   (iv) 润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超
        男严重违反《投资协议》，且润泽科技、天童通信、关键人员、北京天
        星汇、京津冀润泽和/或周超男在收到任一投资者股东要求纠正的书面
        通知后 60 日内未能纠正，或该违约因其性质无法被纠正；
   (v) 润泽科技于任一业绩承诺年度未能实现《投资协议》约定之该业绩承
        诺年度承诺业绩的 50%（不含本数），或润泽科技于任一业绩承诺年度
        实现的经审计的扣非净利润均超过（含本数）该任一业绩承诺年度的
        承诺业绩的 50%、但润泽科技于业绩承诺年度实际累计净利润低于累计
        承诺净利润；
   (vi) 润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男违反或未
        能实现其向投资者股东做出的任何承诺；
   (vii) 润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男向投资
        者股东作出的任何陈述和保证在重大方面存在虚假、错误、遗漏或误
        导之情形；
   (viii) 发生任一售出事件；
   (ix) 在投资者股东已向京津冀润泽支付股权转让款并向润泽科技缴付增资
        款前提下，《投资协议》根据约定或法律法规的规定解除或终止。
    2、特殊股东权利
    根据《投资协议》，投资者股东享有如下特殊股东权利：转让限制、优先购
买权、跟售权、领售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等。
    3、上市承诺和市值约定安排
    根据《投资协议》，润泽科技向投资者股东承诺：
    1）润泽科技应于 2022 年 12 月 31 日前根据上市地证券发行法律法规和证
券交易所上市规则完成上市材料的申报；
    2）润泽科技最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日前根据上市地证券发行法律法
规和证券交易所上市规则完成上市。

    3）润泽科技的上市估值应不低于润泽科技于投资者股东本次股权转让及本
次增资完成后的估值。


                                3-1-1-170
五、标的公司下属公司情况

    截至本报告书签署日，标的公司拥有 9 家全资/控股子公司、 家参股子公司、
1 家分公司，具体情况如下：

（一）标的公司全资/控股子公司情况

       1、广东润惠

公司名称          广东润惠科技发展有限公司
成立时间          2020 年 4 月 22 日
注册资本          10,000 万元人民币
实收资本          7,100 万元人民币
注册地            佛山市高明区荷城街道丹霞路 89 号鸿盛大厦 701-707 商铺
主营业务          数据中心建设、运营
控制情况          标的公司全资子公司
                               股东名称                   认缴出资比例（%）
股权结构                       润泽科技                          100.00
                                   合计                          100.00

    经容诚会计师审计，最近一年广东润惠的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                   项目                                2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                 7,062.56
             净资产（万元）                                                 7,053.79
             净利润（万元）                                                   -46.21

       2、惠州润信

公司名称      惠州润信科技发展有限公司
成立时间      2020 年 6 月 15 日
注册资本      20,000 万元人民币
实收资本      -
注册地        惠东县平山泰园工业城 1 栋 12-13 号（银基北门对面）二楼
主营业务      数据中心建设、运营
控制情况      标的公司控股子公司
股权结构                           股东名称                  认缴出资比例（%）


                                          3-1-1-171
                              润泽科技                               65.00
               珠海天任天财投资管理中心（有限合伙）                  35.00
                                 合计                               100.00

    经容诚会计师审计，最近一年惠州润信的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                 项目                                 2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                  8,591.76
             净资产（万元）                                                     -8.24
             净利润（万元）                                                     -8.24

       3、广州广润

公司名称         广州广润信息科技有限公司
成立时间         2016 年 5 月 24 日
注册资本         2,000 万元人民币
实收资本         1,900 万元人民币
注册地           广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H959
主营业务         数据中心建设、运营
控制情况         标的公司全资子公司
                              股东名称                    认缴出资比例（%）
股权结构                      润泽科技                           100.00
                                合计                             100.00

    经容诚会计师审计，最近一年广州广润的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                 项目                                 2020.12.31/2020 年
            总资产（万元）                                                   1,797.40
            净资产（万元）                                                   1,792.39
            净利润（万元）                                                     -10.09

       4、江苏润泽

公司名称         江苏润泽信息科技有限公司
成立时间         2019 年 9 月 9 日
注册资本         80,000 万元人民币
实收资本         -

                                        3-1-1-172
注册地           南通市开发区星湖大道 1692 号 21（22）幢 14072 室
主营业务         数据中心建设、运营
控制情况         标的公司全资子公司
                              股东名称                     认缴出资比例（%）
股权结构                      润泽科技                          100.00
                                合计                            100.00

    经容诚会计师审计，最近一年江苏润泽的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                 项目                                2020.12.31/2020 年
            总资产（万元）                                                          0.01
            净资产（万元）                                                          -4.38
            净利润（万元）                                                          -4.38

       5、浙江泽悦

公司名称         浙江泽悦信息科技有限公司
成立时间         2020 年 4 月 29 日
注册资本         50,000 万元人民币
实收资本         19,200 万元人民币
注册地           浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 107 室
主营业务         数据中心建设、运营
控制情况         标的公司控股子公司
                                      股东名称                  认缴出资比例（%）
                                      润泽科技                            65.00
股权结构
                        上海泽风信息科技中心（有限合伙）                  35.00
                                       合计                              100.00

    经容诚会计师审计，最近一年浙江泽悦的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                 项目                                2020.12.31/2020 年
            总资产（万元）                                                    20,897.53
            净资产（万元）                                                    19,087.29
            净利润（万元）                                                        -112.71




                                        3-1-1-173
       6、重庆润泽

公司名称         重庆润泽智惠大数据有限公司
成立时间         2020 年 6 月 9 日
注册资本         30,000 万元人民币
实收资本         11,000 万元人民币
注册地           重庆市九龙坡区铜陶北路 113 号 3 幢
主营业务         数据中心建设、运营
控制情况         标的公司控股子公司
                                     股东名称                   认缴出资比例（%）
                                     润泽科技                              65.00
股权结构
                        润兆科技发展（廊坊）有限公司                       35.00
                                      合计                             100.00

    经容诚会计师审计，最近一年重庆润泽的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                 项目                                 2020.12.31/2020 年
            总资产（万元）                                                     29,219.65
            净资产（万元）                                                     10,682.50
            净利润（万元）                                                         -317.50

       7、润友科技

公司名称         润友科技发展（上海）有限公司
成立时间         2020 年 6 月 5 日
注册资本         10,000 万元人民币
实收资本         5,100 万元人民币
注册地           中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主营业务         数据中心建设、运营
控制情况         标的公司全资子公司
                                     股东名称                   认缴出资比例（%）
股权结构                             润泽科技                          100.00
                                       合计                            100.00

    经容诚会计师审计，最近一年润友科技的总资产、净资产、净利润如下表所
示：


                                       3-1-1-174
                   项目                               2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                   6,070.66
             净资产（万元）                                                   5,067.52
             净利润（万元）                                                       -32.48

       8、兰州润融

公司名称           兰州润融科技发展有限公司
成立时间           2020 年 12 月 4 日
注册资本           5,000 万元人民币
实收资本           150 万元人民币
注册地             甘肃省兰州市兰州新区中川街 1 号产业孵化大厦 1420 室
主营业务           数据中心建设、运营
控制情况           标的公司全资子公司
                                        股东名称                 认缴出资比例（%）
股权结构                                润泽科技                         100.00
                                         合计                            100.00

    经容诚会计师审计，最近一年兰州润融的总资产、净资产、净利润如下表所
示：

                   项目                                2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                   3,392.00
             净资产（万元）                                                       150.00
             净利润（万元）                                                            -

       9、润泽文安

公司名称              润泽文安信息科技有限公司
统一社会信用代码      91131026MA0G70QU0F
法定代表人            李笠
成立日期              2021-03-31
注册资本              10,000 万元人民币
实收资本              -
注册地                河北省廊坊市文安县迎宾道迎宾花园底商
主营业务              数据中心建设、运营
股东构成                            股东名称                     持股比例


                                          3-1-1-175
                      润泽科技发展有限公司                        100.00%

    最近一年润泽文安的总资产、净资产、净利润如下表所示：

                   项目                                2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                            -
             净资产（万元）                                                            -
             净利润（万元）                                                            -
注：润泽文安于 2021 年 3 月 31 日成立。

（二）标的公司参股子公司情况

    1、中科亿海

公司名称              中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码      91320594MA1N9MW02K
法定代表人            魏育成
成立日期              2017 年 1 月 9 日
注册资本              2,500 万元人民币
注册地                苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城西北区 NW-01 幢 7 层 705 房间
生产经营地            苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城
                      研发、设计、生产、销售微电子产品、芯片、集成电路模块、通信产
                      品并提供相关咨询，计算机系统集成；信息科技领域内技术开发、技
经营范围
                      术咨询、技术转让、技术服务；软件开发销售；从事上述商品的进出
                      口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            股东名称                        持股比例
                      中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司              35.7500%
                      共青城亿海芯和科技投资管理合伙企业（有限合伙）        17.5000%
                      共青城亿海芯隆投资管理合伙企业（有限合伙）            16.2500%
                      苏州中科科电科技成果转化创业投资基金合伙企业
                                                                            9.7500%
股东构成              （有限合伙）
                      润泽科技发展有限公司                                  6.5625%
                      宁波梅山保税港区聚斯辉股权投资合伙企业（有限
                                                                            6.5625%
                      合伙）
                      北京东土科技股份有限公司                              4.3750%
                      宁波梅山保税港区核二投资管理合伙企业（有限合
                                                                            3.2500%
                      伙）

    最近一年中科亿海的总资产、净资产、净利润如下表所示：

                   项目                                2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                    3,100.34


                                          3-1-1-176
             净资产（万元）                                                     680.23
             净利润（万元）                                                     -906.56
注：上述数据未经审计
    2、廊坊城郊信用社

公司名称              廊坊市城郊农村信用合作联社
统一社会信用代码      91131003E071385146
法定代表人            王元伟
成立日期              2004 年 4 月 1 日
注册资本              57,357 万元人民币
注册地                廊坊市和平路 68 号
生产经营地            廊坊市和平路 68 号
                      办理存款、贷款、票据业务、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代
                      理其他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理
                      发行、代理兑付、承销政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，
经营范围
                      参加资金市场，为本联社融通资金；办理资金清算业务；房屋租赁业
                      务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。 依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    股东名称                       持股比例
                      廊坊市铭顺石油天然气销售有限公司             8.6458%
                      润泽科技发展有限公司                         6.1021%
股东构成              廊坊市环美园林工程有限公司                   5.7796%
                      苏州大诚正邦国际贸易有限公司                 4.3587%
                      上海金太国际贸易有限公司                     4.3587%
                      其他                                          70.76%

    最近一年廊坊城郊信用社的总资产、净资产、净利润如下表所示：

                   项目                               2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                1,956,092.18
             净资产（万元）                                                  177,156.24
             净利润（万元）                                                   14,021.09
   注：以上财务数据未经审计。

    3、广州城投润泽

公司名称              广州城投润泽科技有限公司
统一社会信用代码      91440113MA59E7MH9U
法定代表人            张忠

                                          3-1-1-177
成立日期              2016 年 8 月 5 日
注册资本              2,000 万元人民币
注册地                广州市番禺区小谷围街明志街 1 号 1 栋 607 房
生产经营地            广州市番禺区小谷围街大学城中六路街 1 号
                      通信技术研究开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开
                      发;计算机房维护服务;通信系统设备产品设计;信息技术咨询服务;计
                      算机房设计服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;
                      数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开发;计算机信
经营范围
                      息安全产品设计;信息电子技术服务;智能机器系统技术服务;信息系
                      统集成服务;工程总承包服务;工程施工总承包;通信工程设计服务;智
                      能化安装工程服务;通信系统工程服务;通信线路和设备的安装;通信
                      设施安装工程服务
                                  股东名称                          持股比例
                      广州市城投智能科技投资有限公
股东构成                                                            51.00%
                      司
                      广州广润信息科技有限公司                      49.00%

    最近一年广州城投润泽的总资产、净资产、净利润如下表所示：

                   项目                                2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                     1,076.69
             净资产（万元）                                                     1,047.59
             净利润（万元）                                                        9.44
注：上述数据未经审计
    4、广州城投大数据

公司名称              广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440101MA59E79G87
执行事务合伙人        广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司
成立日期              2016 年 8 月 4 日
注册资本              50,000 万元人民币
注册地                广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号 198 室
生产经营地            广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号 198 室
经营范围              风险投资;企业自有资金投资
                                   股东名称                          持股比例
                      广州市城投投资有限公司                          80.00%
股东构成              广州市城市建设投资集团有限公司                  8.00%
                      广州市城投智能科技投资有限公司                  4.00%
                      广州广润信息科技有限公司                        2.00%


                                          3-1-1-178
                      广州市建筑集团有限公司                           2.00%
                      其他                                             4.00%

      最近一年广州城投大数据的总资产、净资产、净利润如下表所示：

                   项目                                  2020.12.31/2020 年
             总资产（万元）                                                    50,182.40
             净资产（万元）                                                    49,930.01
             净利润（万元）                                                      -376.40
注：上述数据未经审计
（三）标的公司分公司情况

      1、北京分公司

公司名称              润泽科技发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码      91110105560370122W
法定代表人            李笠
成立日期              2010 年 8 月 12 日
注册地                北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
生产经营地            北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
经营范围              技术推广服务。

六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况

（一）董事会成员简介

      标的公司共有董事 5 名，董事会设董事长 1 人。公司董事由股东大会选举产
生，任期三年，可以连选连任。

序号          姓名            职务                          任职期间
  1          周超男           董事长                   2020.11.16-2023.11.15
  2           李笠             董事                    2020.11.16-2023.11.15
  3          沈晶玮            董事                    2020.11.16-2023.11.15
  4           祝敬             董事                    2020.11.16-2023.11.15
  5           周晖             董事                    2020.11.16-2023.11.15

      标的公司现任董事简历如下：

      1、周超男女士：润泽科技董事长。详见本节“四、标的公司股权结构及产
权控制关系”之“（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基

                                           3-1-1-179
本情况”之“2、实际控制人”。

    2、李笠先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004 年至
2013 年 7 月，就职于天童通信网络有限公司，历任施工员、销售经理、市场总
监、副总裁、常务副总裁；2013 年 7 月加入润泽科技发展有限公司，任公司执
行总裁，现任公司董事、总经理。

    3、沈晶玮女士：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000 年
至 2008 年 11 月，就职于东北证券股份有限公司，历任投资银行部项目经理、执
行总监、内核小组召集人；2008 年 11 月至 2020 年 4 月，任职于安信证券股份
有限公司，任并购融资部执行总监、公司内核小组成员。2020 年 5 月至今，任
职于润泽科技发展有限公司，现任公司董事、董事会秘书。

    4、祝敬先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2006 年 9 月
至 2010 年 10 月，就职于全国海关信息中心，历任工程师、中级工程师；2010
年 10 月至 2011 年 1 月，就职于中金数据集团有限公司，任专业主管；2011 年 1
月至 2012 年 7 月，就职于中国数码信息有限公司，任专业主管；2012 年 7 月至
2013 年 4 月，就职于北京天地云箱科技有限公司，任产品经理；2013 年 4 月至
2013 年 7 月，就职于太极计算机股份有限公司，任楼宇三部设计主管；2013 年
7 月至今，就职于润泽科技发展有限公司，历任运维总监、副总裁，现任公司董
事、副总经理。

    5、周晖先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008 年 3
月至 2010 年 8 月，就职于上海恩艾仪器有限公司，任高级工程师；2010 年 8 月
至 2012 年 6 月，就职于上海星景股权投资管理有限公司，历任分析师、投资经
理；2012 年 8 月至 2014 年 8 月，就职于中华开发金融控股股份有限公司，历任
高级投资经理、投资副总裁；2014 年 8 月至 2016 年 2 月,就职于国创开元股权投
资管理有限公司，任投资副总裁；2016 年 2 月至今，就职于平安鼎创股权投资
管理（上海）有限公司，任总经理。2020 年 11 月至今，任润泽科技董事。

（二）监事会成员简介

    标的公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由
职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可


                                 3-1-1-180
以连选连任。

序号          姓名          职务                       任职期间
 1           赵海龙      监事会主席               2020.11.16-2023.11.15
 2            田慧          监事                  2020.11.16-2023.11.15
 3           郭美菊         监事                  2020.11.16-2023.11.15

       标的公司现任监事简历如下：

       1、赵海龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2012 年至
2015 年 4 月，就职于北京普瑞杰特信息技术有限公司，历任编辑、项目经理；
2015 年 4 月加入润泽科技发展有限公司，任市场专员；现任公司监事会主席、
综合办公室主任、党支部书记。

       2、田慧女士：中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1981 年 12 月至
2003 年 7 月，就职于衡阳市衡阳宾馆任财务主管、餐饮部负责人；2003 年 7 月
至 2007 年 1 月，就职于天童通信网络有限公司任财务主管；2007 年 2 月至 2011
年 3 月，就职于衡阳市产商品质量监督检验所任鉴定员；2011 年 4 月，就职于
润泽科技发展有限公司，现任公司采购副总监、公司监事。

       3、郭美菊女士：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2010 年 10
月至 2016 年 7 月，就职于天童通信网络有限公司，任会计；2016 年 8 月至今，
就职于笠恒投资管理有限公司，任财务经理；2019 年 11 月至今，就职于大连联
盟保险代理有限公司，任总经理；现任公司监事。

（三）高级管理人员简介

       标的公司共有高级管理人员 4 名，由董事会聘任，聘期 3 年，可以连聘连任。

序号           姓名            职务                       任职期间
 1             李笠           总经理                2019.12.27-2022.12.26
 2             祝敬          副总经理               2019.12.27-2022.12.26
 3            沈晶玮        董事会秘书              2020.05.29-2023.05.28
 4             任远         财务负责人              2019.12.27-2022.12.26

       标的公司高级管理人员简历如下：

       李笠先生：润泽科技总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。

                                      3-1-1-181
      祝敬先生：润泽科技副总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。

      沈晶玮女士：润泽科技董事会秘书。详见本节“六、董事、监事、高级管理
人员、核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。

      任远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，大学本科学历。
2014 年 7 月至 2019 年 12 月，就职于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽
分所，历任审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理；2019 年 12 月加入
润泽科技发展有限公司，现任公司财务负责人。

（四）核心技术人员简介

      截至本报告书签署日，标的公司共有核心技术人员 3 名，核心技术人员的情
况如下：

 序号                  姓名                             职务
  1                    祝敬                           副总经理
  2                   张克春                          运维总监
  3                    梁纲                           运维总监

      标的公司现任核心技术人员简历如下：

      祝敬先生：润泽科技副总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。

      祝敬先生从事数据中心行业十多年，有丰富的数据中心建设、运维、运营经
验。曾担任全国海关信息中心数据中心技术负责人，主导完成海关数据中心多项
建设工作，参与海关 H2000、H2010 通关系统基础建设工作，根据多年运维从业
经验研发了数据中心运维管理系统。

      张克春先生：中国国籍，无境外永久居留权，国家注册一级建造师，高级工
程师，大学本科学历。1986 年 7 月至 2018 年 3 月，就职于中国石油集团公司通
信公司，历任工程师、高级工程师、高级项目经理、通信运行中心主任、通信设
计院院长、数据中心部总监等；2018 年 4 月加入润泽科技，曾任运行优化部总
监，现任运维部总监。

      张克春先生曾参加《信息技术服务数据中心服务能力成熟度模型》（国标

                                  3-1-1-182
GB/T 33136-2016）；《石油工业计算机病毒防范管理规范》（石油天然气行业
标准 SYT/T 6783-2010）；《石油工业计算机信息系统安全管理规范》（石油天
然气行业标准 SYT/T 5231-2010）；《数据中心标识系统管理规范》（中国石油
企标 Q/SY 10003—2016）等多个国家及行业标准的编写工作。

      梁纲先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，高级项目管理师，
取得 CCIE、PMP、ITIL 资质。1986 年至 2000 年，就职于首钢电子研究院，任
工程师；2001 年至 2010 年，就职于中华通信系统公司北京分公司，任总经理；
2010 年至 2016 年，就职于中国国际电子商务中心，任数据中心总监；2016 年至
今，任润泽科技数据中心运维总监。

      梁纲先生参与银监会信息中心、国家电网信息中心、商务部电子商务数据中
心，福建信息产业园等数据中心项目的规划、建设和管理工作，具有丰富的 IDC
行业工作经验。

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
标的公司股份的情况

      截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况如下表：
                                  其中：近三年
                   间接持股
序号      姓名                      增减情况      持股比例      职务或关系
                   （万股）
                                    （万股）
 1       周超男      34,656.92               -       61.65%       董事长
                                                              董事、总经理；
 2        李笠            210             150         0.37%
                                                                周超男之子
 3       沈晶玮           110             110         0.20%   董事、董事会秘书
 4        祝敬            150             140         0.27%   董事、副总经理
 5        周晖            0.88            0.88        0.00%        董事
 6        田慧             37                -        0.07%        监事
 7       赵海龙            15               5         0.03%     监事会主席
 8       郭美菊            10              10         0.02%        监事
 9        任远             60              60         0.11%     财务负责人
 10      张克春            20              20         0.04%      运维总监
 11       梁纲                7             7         0.01%      运维总监
 12       张娴             86              86         0.15%   董事李笠之配偶


                                      3-1-1-183
                                   其中：近三年
                      间接持股
 序号       姓名                     增减情况        持股比例         职务或关系
                      （万股）
                                     （万股）
        合计           35,362.80          588.88        62.91%

       除上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
 有标的公司股权外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
 属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况。

       截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
 及其近亲属直接或间接持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结或其他有争议
 的情况。

 （六）标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排

       为建立健全标的公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时
 为了回报其对标的公司做出的贡献，2020 年 10 月 17 日，标的公司召开董事会，
 以润湘投资为员工股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。

       为公允反映股权激励对标的公司财务状况的影响，报告期内，标的公司就上
 述股权激励确认了股份支付。2020 年标的公司按照员工入股价格与外部投资者
 入股价格之间的差额，确认了股份支付金额 14,637 万元，未对公司财务状况造
 成重大影响。股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。

 （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

       润泽科技董事长周超男对外投资企业情况详见本节之“四、标的公司股权结
 构及产权控制关系”之“（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控
 制人基本情况”。

       标的公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如
 下：
         在标的公司                           持股
姓名                   对外投资企业名称                             经营范围
             职务                             比例
                                                        项目投资；资产管理；经济贸易咨询；
                      笠恒投资管理有限公                企业管理；技术推广服务；企业管理
                                             80.00%
           董事、             司                        咨询；产品设计；税务咨询；财务咨
李笠
           总经理                                                 询，代理记账
                      北京银盾泰安网络科                技术推广；技术开发；技术咨询；技
                                             50.00%
                          技有限公司                    术服务；技术转让；技术检测；代售

                                       3-1-1-184
         在标的公司                         持股
 姓名                  对外投资企业名称                         经营范围
             职务                           比例
                                                    火车票；体育运动项目经营（不含高
                                                    危险性体育运动项目）；公共关系服
                                                    务；基础软件服务；应用软件服务（不
                                                    含医用软件）；计算机系统集成；数
                                                    据处理；经济贸易咨询；企业策划；
                                                    企业管理；电脑图文设计、制作；产
                                                    品设计；软件开发；维修计算机（仅
                                                    限上门维修）；零售计算机软件及辅
                                                    助设备；专业承包；经营电信业务；
                                                              互联网信息服务。
                                                    施工总承包；专业承包；零售电子产
                                                    品、通讯设备、机械设备、计算机软
                      北京天星汇市政工程
                                           30.00%   件及辅助设备；计算机系统服务；数
                          有限公司
                                                    据处理；基础软件服务、应用软件服
                                                            务（不含医用软件）
                      共青城润惠投资管理
                                           30.00%          资产管理，投资管理
                      合伙企业（有限合伙）
                      共青城润湘投资合伙
                                           21.52%          项目投资，实业投资
                        企业（有限合伙）
                                                    项目投资；资产管理；经济贸易咨询；
                      北京欣诺与恒控股有            企业策划；企业管理；企业管理咨询；
                                           20.00%
                            限公司                  产品设计；电脑图文设计、制作；维
                                                                修计算机
                                                    互联网技术开发、互联网信息服务；
                                                    家居用品的定制、安装、销售及供应
                      廊坊爱巴乐慢生活互
                                           10.00%   链管理；家政服务；建筑材料、装饰
                        联网科技有限公司
                                                    材料、家用电器、五金交电、日用百
                                                        货的销售；广播电视节目制作
                                                    工程和技术研究与实验发展；软件开
                                                    发；技术开发、咨询、转让；计算机
                                                    系统集成；销售计算机、软件及辅助
                      天童数字科技产业有
                                           10.00%   设备、通讯设备、五金产品（不含电
                            限公司
                                                    动自行车）、电气设备、机械设备、
                                                    电子产品；承办展览展示；会议服务
                                                          （不含食宿）；物业管理
                                                    计算机软硬件的技术研发、技术服务、
                                                    技术咨询、技术转让、技术推广服务；
                                                    计算机系统服务；基础软件服务；计
                      廊坊我爱未联科技有            算机技术培训；企业管理咨询；经济
                                            5.00%
                            限公司                  信息咨询（投资咨询等类金融项目除
                                                    外）；货物进出口、技术进出口、代
                                                    理进出口；销售计算机、软件及辅助
                                                                  设备
                      天津魂斗罗企业管理
                                            2.04%        企业管理；企业管理咨询
                        中心（有限合伙）
           董事、     共青城润湘投资合伙
沈晶玮                                     15.78%          项目投资，实业投资
         董事会秘书     企业（有限合伙）
 祝敬      董事、     共青城润湘投资合伙   20.09%          项目投资，实业投资

                                      3-1-1-185
         在标的公司                         持股
 姓名                 对外投资企业名称                           经营范围
             职务                           比例
           副总经理    企业（有限合伙）
                      润惠（廊坊）企业管
                                                    企业总部管理，企业管理咨询、管理
                      理合伙企业（有限合   11.61%
                                                              服务、策划
                            伙）
                                                    实业投资；投资管理；投资咨询（除
                      常州健腾投资合伙企
 周晖      董事                            50.00%   经纪）；企业管理服务；股权投资管
                        业（有限合伙）
                                                                    理
                      廊坊泽睿科技有限公            云计算、云存储技术的研发、咨询、
                                            5.83%
                              司                                  服务
                                                    农产品和农副产品的技术开发；初级
 田慧      监事                                     农产品的销售；国内贸易；花卉、苗
                      深圳市易嘉木农业发
                                            4.80%   木的技术开发和销售；园艺技术开发；
                          展有限公司
                                                    园林绿化工程设计、施工及预包装食
                                                                品的销售
                      廊坊泽睿科技有限公            云计算、云存储技术的研发、咨询、
                                            1.57%
                              司                                  服务
                      共青城润湘投资合伙
                                            0.72%          项目投资，实业投资
                        企业（有限合伙）
                                                    信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                                    服务）；计算机软硬件及辅助设备零
                                                    售；互联网设备销售；可穿戴智能设
                                                    备销售；软件销售；电子产品销售；
                                                    智能车载设备销售；物联网设备销售；
                                                    数字视频监控系统销售；国内货物运
                                                    输代理；国际货物运输代理；陆路国
                                                    际货物运输代理；道路货物运输站经
                                                    营；普通货物仓储服务（不含危险化
                                                    学品等需许可审批的项目）；低温仓
                                                    储（不含危险化学品等需许可审批的
赵海龙   监事会主席
                                                    项目）；粮油仓储服务；仓储设备租
                      中工服工惠驿家信息
                                                    赁服务；农产品智能物流装备销售；
                      服务（阳谷）有限公    6.00%
                                                    物业管理；集贸市场管理服务；会议
                              司
                                                    及展览服务；园区管理服务；商业综
                                                    合体管理服务；餐饮管理；酒店管理；
                                                    成品油仓储（不含危险化学品）（除
                                                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                                    依法自主开展经营活动）许可项目：
                                                    道路旅客运输站经营；道路货物运输
                                                    （不含危险货物）；道路货物运输（网
                                                    络货运）；城市配送运输服务（不含
                                                    危险货物）；保安服务；餐饮服务；
                                                    餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；
                                                    小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作
                                                            坊经营；住宿服务
                      润和（廊坊）企业管
郭美菊     监事       理合伙企业（有限合    2.44%   企业总部管理，企业管理服务、策划
                            伙）


                                      3-1-1-186
          在标的公司                           持股
 姓名                  对外投资企业名称                        经营范围
              职务                             比例
                       共青城润湘投资合伙
 任远     财务负责人                          8.61%       项目投资，实业投资
                         企业（有限合伙）
                       共青城润湘投资合伙
张克春     运维总监                           2.87%       项目投资，实业投资
                         企业（有限合伙）
                       共青城润湘投资合伙
 梁纲      运维总监                           1.00%       项目投资，实业投资
                         企业（有限合伙）

         截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
  员不存在其他与标的公司业务相关的对外投资，上述人员的其他对外投资与标的
  公司不存在利益冲突情形。

  （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

         标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收
  入情况如下：
                                                               2020 年度薪酬
   序号        姓名                    职务
                                                                 （万元）
    1         周超男                  董事长                               168.00
    2          李笠                董事、总经理                                98.67
    3         沈晶玮             董事、董事会秘书                              56.00
    4          祝敬               董事、副总经理                               72.00
    5          周晖                    董事                                        -
    6          田慧                    监事                                    27.07
    7         赵海龙                监事会主席                                 20.00
    8         郭美菊                   监事                                        -
    9          任远                 财务负责人                                 65.00
    10        张克春                 运维总监                                  48.17
    11         梁纲                  运维总监                                  36.00
  注：以上薪酬统计为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间的薪酬
         除郭美菊作为股东代表委派的监事在笠恒投资管理有限公司担任财务经理
  领取薪酬外，上述其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在标的公
  司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取工资等薪金收入或享受退休金
  计划等待遇。

  （九）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

         截至本报告书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在标的

                                       3-1-1-187
公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
         在标的
                                                                 与标的公司
 姓名      公司            兼职单位              兼职职务
                                                                   关联关系
           职务
                                                            润泽科技实际控制人周
                    廊坊云港数据处理有限公司     执行董事
                                                              超男直接持股 100%
                  京津冀润泽（廊坊）数字信息有     经理,
                                                              润泽科技控股股东
                              限公司             执行董事
                                                   经理,    润泽科技实际控制人周
                    润泽数字科技产业有限公司
                                                 执行董事     超男直接持股 75%
                                                 董事长,    润泽科技实际控制人周
                      天童通信网络有限公司
                                                   经理       超男直接持股 75%
                                                            润泽科技实际控制人周
                      润泽量子网络有限公司       执行董事
                                                            超男间接控制 95.10%
                                                   经理,    润泽科技实际控制人周
                  廊坊润泽数据产业发展有限公司
                                                 执行董事     超男间接控制 100%
周超男   董事长                                             润泽科技实际控制人周
                   廊坊大数据应用服务有限公司    执行董事
                                                              超男间接控制 92%
                                                   经理,    润泽科技实际控制人周
                  润泽工惠驿家信息服务有限公司
                                                 执行董事     超男间接控制 90%
                  中科亿海微电子科技（苏州）有                  润泽科技持有其
                                                   董事
                              限公司                            6.5625%的股权
                  纵横融合网络信息技术服务（北              润泽科技实际控制人周
                                                   董事
                          京）有限公司                        超男间接控制 55%
                                                            润泽科技控股子公司广
                    广州城投润泽科技有限公司       董事     州广润持有其 49%的股
                                                                      权
                                                            润泽科技实际控制人周
                    浙江润湖信息科技有限公司       董事
                                                              超男间接控制 65%
                  京津冀润泽（廊坊）数字信息有
                                                   监事       润泽科技控股股东
                              限公司
                                                            润泽科技实际控制人周
                   北京天星汇市政工程有限公司    董事长
                                                              超男间接控制 70%
                  纵横融合网络信息技术服务（北              润泽科技实际控制人周
                                                   董事
                          京）有限公司                        超男间接控制 55%
                                                            润泽科技实际控制人周
                  廊坊润泽数据产业发展有限公司     监事
                                                              超男间接控制 100%
                                                            润泽科技实际控制人周
                  润泽工惠驿家信息服务有限公司     监事
           董事                                               超男间接控制 90%
 李笠
         总经理   中工服工惠驿家信息服务有限公              润泽科技实际控制人周
                                                   监事
                              司                              超男间接控制 75%
                                                            润泽科技实际控制人周
                    润泽数字科技产业有限公司       监事
                                                              超男直接持股 75%
                                                            润泽科技实际控制人周
                      天童通信网络有限公司         监事
                                                              超男直接持股 75%
                                                            润泽科技董事李笠直接
                    廊坊我爱未联科技有限公司       监事
                                                              持有其 5%的股权
                                                            润泽科技董事李笠直接
                    北京安广文化传媒有限公司       董事
                                                            控制的笠恒投资持有其

                                   3-1-1-188
           在标的
                                                                   与标的公司
 姓名        公司             兼职单位             兼职职务
                                                                     关联关系
             职务
                                                                   40%的股权
                                                               润泽科技董事李笠直接
                      上海真曦通信技术有限公司       董事      控制的笠恒投资持有其
                                                                      10%的股权
                                                               润泽科技实际控制人周
                      浙江润湖信息科技有限公司     董事长     超男间接控制 65%，并担
                                                                        任董事
                                                               润泽科技实际控制人周
             董事       天童通信网络有限公司         董事
                                                                 超男直接持股 75%
沈晶玮     董事会
                       共青城润湘投资合伙企业      执行事务    润泽科技董事沈晶玮担
             秘书
                           （有限合伙）            合伙人       任其执行事务合伙人
                                                               润泽科技控股子公司广
                                                   董事，
             董事     广州城投润泽科技有限公司                州广润持有其 49%的股
                                                   总经理
 祝敬      副总经                                                         权
             理     润惠（廊坊）企业管理合伙企业   执行事务    润泽科技董事祝敬担任
                            （有限合伙）           合伙人         其执行事务合伙人
                    平安鼎创股权投资管理（上海）               润泽科技董事周晖担任
 周晖       董事                                   总经理
                              有限公司                                 其总经理
                                                                实际控制人间接控制
           监事会   中工服工惠驿家信息服务（阳谷）
赵海龙                                             执行董事   84%，监事会主席赵海龙
             主席             有限公司
                                                                   担任其执行董事
                                                               润泽科技监事田慧持有
 田慧       监事    深圳市易嘉木农业发展有限公司     董事     其 4.80%股权，并担任董
                                                                          事
                                                               润泽科技董事李笠间接
                    北京银盾泰安网络科技有限公司     监事
                                                                  控制其 100%股权
                                                               润泽科技董事李笠配偶
                                                              张娴直接控制其 60%股
                      北京欣诺与恒控股有限公司       监事
                                                              权；并担任经理、执行董
                                                                          事
                                                               润泽科技董事李笠担任
                      北京安广文化传媒有限公司       监事     董事；李笠配偶张娴担任
                                                                        董事长
郭美菊      监事                                               润泽科技董事李笠配偶
                          汇天科技有限公司           监事
                                                                  张娴担任执行董事
                                                               润泽科技董事李笠配偶
                          加优科技有限公司           监事
                                                                  张娴担任执行董事
                                                               润泽科技实际控制人周
                      大连联盟保险代理有限公司       经理
                                                                 超男间接控制 100%
                                                               润泽科技实际控制人周
                       映山红酒店管理有限公司        监事
                                                                 超男间接控制 100%
                    润和（廊坊）企业管理合伙企业   执行事务    润泽科技监事郭美菊担
                            （有限合伙）           合伙人       任其执行事务合伙人

        除上述人员外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未
有在其他单位担任职务的情况。

                                     3-1-1-189
（十）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

    标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，周超男与李笠系母
子关系。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。

（十一）标的公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议
及其履行情况

    标的公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了聘用协议或
劳动合同。此外，公司与内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订
了保密、知识产权保护以及禁止不正当竞争的协议，对职务成果的权属、保密事
项、保密期限、泄密责任、竞业限制等进行了明确的约定。截至本报告书签署之
日，前述协议履行未发生任何纠纷或争议。

（十二）董事、监事、高级管理人员任职资格

    标的公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法律法
规规定的任职资格。

（十三）董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况

    1、董事变动情况

           期间                                    董事           总人数
2019 年 1 月至 2020 年 11 月   周超男、李萍男、李笠                 3
     2020 年 11 月至今         周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖     5

    2019 年 1 月至 2020 年 11 月，润泽科技的 3 名董事均由股东委派。李萍男
系控股股东推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。

    2020 年 11 月，经润泽科技股东会选举，润泽科技董事变更为 5 名，为增加
高管董事比例、进一步优化董事会结构，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高
级管理人员沈晶玮及祝敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐董事。

    2、监事变动情况

           期间                                    监事           总人数
2019 年 1 月至 2020 年 11 月   张娴                                 1


                                       3-1-1-190
     2020 年 11 月至今         赵海龙、郭美菊、田慧                       3

    2019 年 1 月以来，经股东选举由张娴担任公司监事；2020 年 11 月 16 日，
标的公司召开股东会，选举赵海龙、郭美菊、田慧三人共同组成监事会。

    3、高级管理人员变动情况

            期间                              高级管理人员            总人数
                               总经理：李笠
2019 年 1 月至 2019 年 12 月                                              2
                               副总经理：祝敬
                               总经理：李笠
2019 年 12 月至 2020 年 5 月   副总经理：祝敬                             3
                               财务负责人：任远
                               总经理：李笠
                               副总经理：祝敬
     2020 年 5 月至今                                                     4
                               董事会秘书：沈晶玮
                               财务负责人：任远

    润泽科技为进一步完善法人治理结构，增设董事会秘书及财务负责人职务，
以满足公司经营发展需要。

    如上述，最近两年，润泽科技仅更换 1 名董事李萍男，李萍男为润泽科技股
东推荐的董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，该等变动不会对润泽科技
生产经营产生重大不利影响；新增的董事、高级管理人员主要系为了完善、优化
公司治理，通过引进专业人员产生，上述变动未导致润泽科技核心人员发生变化，
进而对润泽科技的生产经营产生重大不利影响。因此，报告期内润泽科技董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。

七、员工及其社会保障情况

（一）标的公司员工情况

    报告期内，标的公司及子公司员工人数及变化情况如下：

   时间              2020.12.31              2019.12.31      2018.12.31
 员工人数                455                       634          462

    润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，遵循“人
随资产走”的原则，处置相关子公司人员导致 2020 年度员工人数下降。

    截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司及子公司员工的专业结构如下：

            项目                    员工人数（人）           占比

                                       3-1-1-191
     行政管理人员                               146                32.09%
       销售人员                                  4                  0.88%
       技术人员                                 305                67.03%
         总计                                   455               100.00%

    标的公司及子公司员工的学历结构如下：

         项目                  员工人数（人）              占比
      本科及以上                                120                26.37%
      大专及以下                                335                73.63%
         总计                                   455               100.00%

    标的公司及子公司员工的年龄结构如下：

         项目                  员工人数（人）              占比
       30 岁以下                                179                39.34%
        30-39 岁                                181                39.78%
        40-49 岁                                62                 13.63%
       50 岁以上                                33                  7.25%
         总计                                   455               100.00%

（二）员工社会保障与福利情况

    标的公司根据《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，实行劳动合同制。标
的公司已按照国家、地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老保险、
医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据《住
房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。

    1、标的公司社会保险、住房公积金缴纳情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司及子公司中除退休返聘人员 8 人；在外
单位缴纳 2 人；试用期尚未办理 10 人；签订劳务合同 27 人外，公司已为其余
408 名员工正常缴纳社会保险。

    截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司及子公司中除退休返聘人员 8 人；在外
单位缴纳 2 人；试用期尚未办理 8 人；签订劳务合同 27 人及自愿放弃缴纳 1 人
外，已为其余 409 名员工正常缴纳住房公积金。




                                  3-1-1-192
    2、取得合法合规证明

    标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证
明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文
件的规定而受到其行政处罚的情形。

    3、控股股东和实际控制人出具的承诺函

    关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司的
控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男承诺：“若润泽科技及其附属子公司因
上述未足额缴纳社保公积金事宜而被有关主管部门要求补缴员工社会保险/住房
公积金，或因此受到有关主管部门行政处罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷
的，本企业/本人将连带地承担润泽科技及其附属子公司因此发生的全部支出及
一切损失；如违反上述承诺或相关法律、法规而给润泽科技或上市公司造成损失
的，本企业/本人将依法承担相应责任，赔偿润泽科技或上市公司因此遭受的一
切损失。”

八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

    1、资产概况

    截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技合并报表资产总额 919,283.06 万元，具
体情况如下：

             项目               金额（万元）                比例
        货币资金                             116,719.82             12.70%
        应收账款                              20,273.71              2.21%
        预付款项                                 15.14               0.00%
       其他应收款                            179,830.98             19.56%
      其他流动资产                            26,543.94              2.89%
      长期股权投资                             1,702.80              0.19%
    其他非流动金融资产                         8,000.00              0.87%
        固定资产                             440,623.96             47.93%
        在建工程                              44,850.80              4.88%
        无形资产                              71,552.61              7.78%


                                 3-1-1-193
                项目                         金额（万元）                         比例
        递延所得税资产                                     5,538.40                            0.60%
        其他非流动资产                                     3,630.90                            0.39%
              资产总计                                   919,283.06                          100.00%

      2、固定资产

      标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合
计为 440,623.96 万元，具体类别情况如下：
                                                                                       单位：万元
       项目                账面原值             累计折旧              账面净值           成新率
    房屋及建筑物             293,266.26              18,660.90         274,605.36             93.64%
     机器设备                194,255.74              28,852.17         165,403.57             85.15%
     运输设备                       386.32                 58.24          328.08              84.92%
 办公设备及其他                1,089.39                  802.43           286.96              26.34%
       合计                  488,997.70              48,373.73         440,623.96             90.11%

注：成新率=账面净值/账面原值×100%，下同
      截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其控股子公司拥有的不动产权及房权
证共 6 项，具体情况如下：
序     所有                                                            规划      建筑面积      他项
                         证书编号                 房屋坐落
号     权人                                                            用途      （m2）          权
       润泽    冀（2019）廊坊开发区不        廊坊开发区梨园路 2        数据
1                                                                                43,000.06     抵押
       科技      动产权第 0000242 号                号4幢              中心
       润泽    廊坊市房权证廊开字第          廊坊开发区梨园路 2        数据
2                                                                                40,669.83     抵押
       科技            H6011 号                     号1幢              中心
       润泽    廊坊市房权证廊开字第          廊坊开发区梨园路 2        数据
3                                                                                9,297.76      抵押
       科技            H6454 号              号 2 栋 1 单元 101 室     中心
       润泽    廊坊市房权证廊开字第          廊坊开发区梨园路 2        数据
4                                                                                9,297.76      抵押
       科技            H6455 号              号 2 栋 1 单元 102 室     中心
       润泽    廊坊市房权证廊开字第          廊坊开发区梨园路 2        数据
5                                                                                3,359.23      抵押
       科技            H6458 号              号 2 栋 1 单元 105 室     中心
                                             廊坊开发区滨河路南
       润泽    冀（2019）廊坊开发区不                                  数据
6                                            梨园路西 2 幢 1 单元                9,297.21      抵押
       科技      动产权第 0005875 号                                   中心
                                                    104 室

      截至本报告书签署日，因受疫情影响润泽科技所建造的位于廊坊市经济技术
开发区数据中心 A3、A6 和 A18 以及数据中心的配套设施 110KV 变电站存在已
投入运营但尚未完成竣工验收备案手续的情形。就此，廊坊经济技术开发区住房


                                             3-1-1-194
和规划建设局已于 2021 年 3 月 18 日出具《证明》，确认：1）润泽科技名下的数
据中心 A3、A6、A18 以及数据中心配套设施 110KV 变电站正在申请办理竣工验
收手续过程中；2）受疫情影响，润泽科技上述建设工程的有关验收手续尚未办
理完成系客观原因所致，不构成重大违法违规行为，不会对润泽科技采取罚款等
行政处罚措施；3）润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今不存在其他违法违规情形。
同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男也均已出具承诺，确
认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何
损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切
损失。因此，上述情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。

     截至 2020 年 12 月 31 日，公司租赁房产情况如下：
序   承租                                                      租赁面积
              出租方             房屋地址            用途                  租赁期限
号   方                                                        （m2）
                           河北省廊坊经济技术
                                                                           2020.01.01-
1           数据产业公司   开发区楼庄路 9 号 1       办公      3,177.00
                                                                           2022.12.31
                                   号楼
                           北京市朝阳区光华路
            北京铜牛集团                                                   2019.06.01-
2                          大街 15 院 2 号楼铜牛     办公       364.45
     润泽     有限公司                                                     2021.05.31
                             国际大厦三层 309
     科技                                                                  2020.07.01-
3                            银河公寓 207 间        员工宿舍
                                                                           2020.12.31
            廊坊开发区建
                                                                           2020.09.10-
4           设发展有限公   银河公寓 E 栋 50 间      员工宿舍   13,039.04
                                                                           2020.12.31
                司                                                         2020.11.18-
5                          银河公寓 E 栋 46 间      员工宿舍
                                                                           2021.06.30
                           佛山市高明区荷城街
                                                                           2020.11.13-
6                          道丹霞路 89 号鸿盛        办公      约 271.00
                                                                           2021.11.12
            佛山市昌兴汇     大厦楼 701-705 房
     广东   置业有限公司   佛山市高明区荷城街
                                                                           2020.11.17-
7    润惠                  道丹霞路 89 号鸿盛        办公      约 98.00
                                                                           2021.11.16
                             大厦楼 706-707 房
                           佛山市高明区荷城街                              2020.11.17-
8              肖萍                                 员工宿舍    105.55
                           道大成路 1 号 6 座 403                          2021.11.16
            上海临港科技   上海市浦东新区南汇
     润友                                                                  2021.01.01-
9           创新城经济发   新城同汇路 168 号 B       办公       161.84
     科技                                                                  2021.12.31
            展有限公司           区 503 室
                           平湖市新埭镇星河湾                              2020.07.16-
10                                                  员工宿舍    43.23
                            16 幢 1 单元 903 室                            2021.07.15
              何殷殷
                           平湖市新埭镇星河湾                              2020.07.16-
11                                                  员工宿舍    43.23
     浙江                  16 幢 1 单元 1003 室                            2021.07.15
     泽悦                  平湖市新埭镇江南悦
                                                                           2020.07.27-
12            张奕富       府致园 1 幢 2 单元 901   员工宿舍    89.87
                                                                           2021.07.26
                                     室
13             封辉        平湖市新埭镇虹桥景       员工宿舍    370.00     2020.06.28-

                                     3-1-1-195
 序    承租                                                     租赁面积
                 出租方              房屋地址           用途                 租赁期限
 号    方                                                       （m2）
                               苑社区五区 1192 号                           2021.06.27

                            九龙西苑白彭路 412
                                                                          2020.09.14-
 14                         号九龙西苑公租房二 员工宿舍         65.59
                                                                          2021.09.13
                              组团 8 栋 7 楼 4 号
                            九龙西苑白彭路 412
                                                                          2020.09.14-
15                          号九龙西苑公租房二 员工宿舍         64.70
                                                                          2021.09.13
                              组团 8 栋 7 楼 5 号
                            九龙西苑白彭路 412
      重庆 重庆瑞盈实业                                                   2020.09.14-
16                          号九龙西苑公租房二 员工宿舍         64.70
      润泽      有限公司                                                  2021.09.13
                              组团 8 栋 7 楼 8 号
                            九龙西苑白彭路 412
                                                                          2020.09.14-
17                          号九龙西苑公租房二 员工宿舍         65.59
                                                                          2021.09.13
                              组团 8 栋 7 楼 9 号
                            九龙西苑白彭路 412
                                                                          2020.09.14-
18                          号九龙西苑公租房二 员工宿舍         64.70
                                                                          2021.09.13
                            组团 8 栋 7 楼 11 号
注：上表中第 3、4 项，润泽科技已于 2021 年 1 月 1 日与出租方签订续租合同，将租赁期限
延长至 2021 年 6 月 30 日。
       上述租赁房屋中，第 12 项所列租赁房屋因属于自建房，出租方无法办理取
得房屋产权证书。上述租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法办理取得房屋产权
证书，鉴于该租赁房屋用途为员工宿舍，不属于数据中心业务用房，周边可替代
房产较多，因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书
的情况不会对润泽科技及其子公司生产经营构成重大不利影响。

       3、无形资产

       标的公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。

       （1）土地使用权

       截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其控股子公司拥有的土地使用权情况
如下：

       ①润泽科技
序                                                      土地   土地   使用期限
          产权证号            坐落         面积（m2）                              他项权
号                                                      类型   用途     截至
      廊开国用（2013）    廊坊开发区滨                         科教
1                                           59,999.70   出让          2063.11.06   抵押
      第 067 号           河路南侧                             用地
                          廊坊开发区梨                         科研
      廊开国用（2011）
2                         园路西、楼庄路    30,928.40   出让   设计   2060.03.11   抵押
      第 065 号
                          东                                   用地
3     廊开国用（2016）    廊坊开发区梨      10,127.46   出让   科教   2060.03.11   抵押

                                        3-1-1-196
序                                                    土地   土地   使用期限
         产权证号           坐落         面积（m2）                              他项权
号                                                    类型   用途     截至
     第 00054 号        园路西                               用地
     廊开国用（2016）   廊坊开发区梨                         科教
4                                         4,402.34    出让          2060.03.11   抵押
     第 00051 号        园路西                               用地
     廊开国用（2016）   廊坊开发区梨                         科教
5                                         1,483.66    出让          2060.03.11   抵押
     第 00053 号        园路西                               用地
                        廊坊开发区滨
     冀（2019）廊坊开
                        河路南梨园路                         科研
6    发区不动产权第                       3,049.64    出让          2060.03.11   抵押
                        西 2 幢 1 单元                       用地
     0005875 号
                        104 室
     冀（2019）廊坊开   廊坊开发区滨
                                                             科研
7    发区不动产权第     河路南梨园路     15,644.81    出让          2060.03.11   抵押
                                                             用地
     0005872 号         西
     冀（2017）廊坊开
                        廊坊开发区楼                         科教
8    发区不动产权第                      36,310.00    出让          2067.03.15   抵押
                        庄路东                               用地
     0008970 号
     冀（2017）廊坊开
                        廊坊开发区楼                         科教
9    发区不动产权第                      24,799.20    出让          2067.03.15   抵押
                        庄路东                               用地
     0008971 号
     冀（2017）廊坊开
                        廊坊开发区楼                         科教
10   发区不动产权第                      17,871.70    出让          2067.03.15   抵押
                        庄路东                               用地
     0008973 号
     冀（2020）廊坊开   廊坊开发区梨
                                                             科研
11   发区不动产权第     园路西侧、四号   14,338.80    出让          2069.04.08   抵押
                                                             用地
     0003734 号         路北侧
     冀（2020）廊坊开   廊坊开发区梨
                                                             科研
12   发区不动产权第     园路西侧、四号   24,917.60    出让          2069.04.08     --
                                                             用地
     0003742 号         路北侧
     冀（2020）廊坊开   廊坊开发区梨
                                                             科研
13   发区不动产权第     园路西侧、四号   21,950.30    出让          2069.04.08   抵押
                                                             用地
     0003725 号         路北侧
     冀（2020）廊坊开   廊坊开发区梨
                                                             科研
14   发区不动产权第     园路西侧、四号   25,277.20    出让          2069.04.08   抵押
                                                             用地
     0003735 号         路北侧
     冀（2020）廊坊开   廊坊开发区梨
                                                             科研
15   发区不动产权第     园路西侧、四号   12,762.30    出让          2069.04.08     --
                                                             用地
     0003743 号         路北侧

      润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，其取得的
批准、证明如下：

      1）润泽科技与廊坊市国土资源局开发区分局签署的《国有建设用地使用权
出让合同》约定土地用于数据中心建设、相关地块的土地出让金均已缴足。润泽
科技已合法取得上述出让土地的国有土地使用权。


                                     3-1-1-197
    2）润泽科技已取得的《不动产权证书》标注用途均为数据中心，尚未取得
不动产权证书项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程
施工许可证》，该等在建工程用地项目均批准为数据中心。润泽科技在上述出让
土地修建数据中心及其附属配套设施与该等出让土地所在地用地、规划、建设主
管部门核定的用途一致。

    3）2021 年 1 月 20 日，廊坊市国土资源局开发区分局出具证明文件，确认
上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技
在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发
区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进
行行政处罚或责令其交还土地”；同时确认：润泽科技自 2017 年 1 月 1 日至今，
不存在土地管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关土地管理法律、法
规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录，不存在任何有关土地使用权的争
议和纠纷。

    4）润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已出具承诺，确认
若因润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技
遭受处罚或产生任何额外的成本支出和费用，将由其补足和赔偿润泽科技和上市
公司所承担的全部损失。

    综上，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使
用权，润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施与所在地县级
以上用地、规划、建设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分
局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权
出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数
据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间
利用要求和用地规范” 不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，
润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能
导致的损失承诺补足和赔偿。因此，上述情形不会对润泽科技的经营和本次重组
构成实质性不利影响。

    ②浙江泽悦



                                 3-1-1-198
序                                                          土地                     使用期限     他项
          产权证号            坐落           面积（m2）               土地用途
号                                                          类型                       截至       权
        浙 （ 2020） 平   平湖市新埭镇
 1      湖市不动产权      创新路南侧，虹      58,646.80     出让      工业用地      2070.09.27      --
        第 0068875 号     桥路西侧
                          平湖市新埭镇
                                                                    零售商业
        浙 （ 2020） 平   大泖塘南侧、张
                                                                    用地、旅馆
 2      湖市不动产权      江长三角科技        72,917.50     出让                    2060.11.24      --
                                                                    用地、商务
        第 0078907 号     城展示中心西
                                                                    金融用地
                          侧

        ③重庆润泽
序                                                             土地       土地    使用期限        他项
             产权证号             坐落         面积（m2）
号                                                             类型       用途      截至            权
                               九龙坡区西
        渝（2020）九龙坡区
                               彭组团 L 分                                工业
 1      不 动 产 权 第                          95,278.00      出让               2070.08.05       --
                               区 L22-01/02                               用地
        000825272 号
                               地块
                               九龙坡区西
        渝（2020）九龙坡区
                               彭组团 L 分                                工业
 2      不 动 产 权 第                          96,721.00      出让               2070.08.05       --
                               区 L21/02 地                               用地
        000825376 号
                               块
                               九龙坡区西
        渝（2020）九龙坡区
                               彭组团 L 分                                工业
 3      不 动 产 权 第                          97,324.00      出让               2070.09.15       --
                               区 L15-02/02                               用地
        001053798 号
                               地块

        ④广东润惠
 序                                                                土地    土地     使用期限      他项
               产权证号               坐落        面积（m2）
 号                                                                类型    用途       截至          权
                                 佛山市高明
         粤（2020）佛高不动      区荷城街道                                工业
    1                                         87,272.13            出让             2070.12.01      --
         产权第 0040727 号       海华路以西、                              用地
                                 丽中路以北

        ⑤润友科技
序                                                                 土地    土地       使用期限      他项
             产权证号                坐落         面积（m2）
号                                                                 类型    用途         截至        权
        沪（2020）市字不动     申港街道 1 街                               科研设     2070.10.2
1                                                  12,047.80       出让                                 --
        产权第 001001 号       坊 147/4 丘                                 计用地         6

        （2）注册商标

        截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司拥有 3 项商标权，具体情况
如下：




                                              3-1-1-199
序                      注册                                                 注册       使用权
         商标标识                       核定使用商品/服务项目
号                      分类                                                 证号         期限
                               计算机程序和数据的数据转换（非有形转
                                                                                      2011-06-2
                               换）；计算机软件出租；计算机软件设计；
                                                                      831822            8至
1                        42    计算机软件维护；计算机租赁；科研项目
                                                                         0            2031-06-2
                               研究；替他人创建和维护网站；托管计算                       7
                               机站（网站）；研究与开发（替他人）
                               不动产管理；不动产经纪；不动产评估；                   2011-07-2
                               公寓出租；公寓管理；住房代理；住所（公 831821            8至
2                        36
                               寓）；办公室（不动产）出租；不动产出      9            2031-07-2
                               租                                                         7
                               电讯路由节点服务；电讯设备出租；电子
                               信件；电子邮件；光纤通讯；计算机辅助                   2011-08-0
                               信息与图像传输；提供全球计算机网络用 831821              7至
3                        38
                               户接入服务（服务商）；提供与全球计算      7            2031-08-0
                               机网络的电讯联接服务；信息传输设备出                       6
                               租；信息传送设备的出租

         （3）专利

         截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其子公司正在申请的专利共计 4 项，
 具体情况如下：
 序                                                                           专利     申请
         申请人           专利名称              申请号           申请日
 号                                                                           类别     阶段
                                                                              发明     等待实
    1    润泽科技   一种大数据清洗方法      2017106221800       2017-07-27
                                                                              专利     审提案
                    一种大数据虚拟化操                                        发明     等待实
    2    润泽科技                           2017106222080       2017-07-27
                    作方法                                                    专利     审提案
                    一种医疗大数据监控                                        发明     等待实
    3    润泽科技                           2017104384752       2017-06-12
                    系统                                                      专利     审提案
                    大数据在 3D 打印技术                                      发明     等待实
    4    润泽科技                           201710438777X       2017-06-12
                    中的应用方法                                              专利     审提案

         （4）计算机软件著作权

         截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技拥有作品著作权 1 项，软件著作权 19 项，
 具体情况如下：

         ①作品著作权
    序
            作品名称           登记号       首次发表日期        登记日期            作品类别
    号
         新型一体化数        国作登字
     1                    -2020-K-01117      2020-03-26         2020-09-08           图形
         据中心布局
                               989




                                           3-1-1-200
     ②软件著作权
序
             软件名称                    登记号         发布日期     登记日期      版本号
号
     润泽 IDC 全方位云化异地设
1                                     2019SR1417668    2017-09-28    2019-12-24     V1.0
     备云端端口开发平台
     润泽 IDC 基于水位流量监测
2                                     2019SR1419135    2018-12-31    2019-12-24     V1.0
     系统
     润泽 IDC 温湿度监测数据实
3                                     2019SR1417907    2017-03-20    2019-12-24     V1.0
     时上传云平台
     润泽 IDC 基于 NFC 技术的机
4                                     2019SR1417763    2019-03-30    2019-12-24     V1.0
     房巡更管理系统
     润泽 IDC 备用电源自动投入
5                                     2019SR1417770    2018-06-30    2019-12-24     V1.0
     的智能控制系统
     润泽软件跨地区的数据通讯
6                                     2019SR1417938    2019-12-10    2019-12-24     V1.0
     网络平台
     润泽开源的持续集成和持续
7                                     2019SR1417921    2019-12-10    2019-12-24     V1.0
     交付系统
     润泽 IDC 综合监控报警联网
8                                     2019SR1417900    2017-12-31    2019-12-24     V1.0
     平台
9    润泽混合云管理系统               2019SR1417912    2019-09-15    2019-12-24     V1.0
10   润泽 IDC 安全管理系统            2019SR1417776    2019-06-30    2019-12-24     V1.0
11   参数序列化基础模块软件           2018SR104243     2016-04-20    2018-02-09     V1.0
12   文件信使通讯软件                 2018SR029927     2017-03-14    2018-01-12     V1.0
     通用服务管理和配置系统软
13                                    2018SR029930     2016-04-20    2018-01-12     V1.0
     件
14   润泽 IDC 机房网络监控系统        2017SR445092         —        2017-08-14     V1.0
     云计算数据中心业务分析平
15                                    2017SR445064         —        2017-08-14     V1.0
     台
16   云计算管理平台系统               2017SR445070         —        2017-08-14     V1.0
17   润泽云备份中心系统               2017SR444798         —        2017-08-14     V1.0
18   网络高速接入软件                 2017SR445078         —        2017-08-14     V1.0
     润泽 IDC 机房流量统计监控
19                                    2017SR445083         —        2017-08-14     V1.0
     平台

     （5）域名

     截至 2020 年 12 月 31 日，润泽科技及其控股子公司已取得域名的具体情况
如下：
序                                                     网站备案/许   备案主体/许    注册
      注册所有人           域名          网站名称
号                                                       可证号        可证号       时间
                                         润泽国际        冀ICP备       冀ICP备      2020-
 1     润泽科技      rangeidc.com
                                           信息港     14016120号-1   14016120号     07-23
                                         润泽科技        冀ICP备       冀ICP备      2020-
 2     润泽科技         rangeidc.cn
                                         发展有限     14016120号-2   14016120号     07-23


                                         3-1-1-201
   序                                                            网站备案/许      备案主体/许     注册
           注册所有人               域名          网站名称
   号                                                              可证号           可证号        时间
                                                    公司
                          declangfang.cn、
                         declangfang.com、
                              szjjdh.cn、
                            sjszjjdh.cn、
                                                  数字经济        冀ICP备          冀ICP备        2020-
    3       润泽科技     sjszjjdh.com、数字
                                                    大会        14016120号-6      14016120号      07-23
                         经济大会.com、世
                            界数字经济大
                         会.com、数字经济
                                大会.cn
                                                  重庆润泽
                                                  智惠大数        渝ICP备          渝ICP备        2020-
    4       重庆润泽         cqrzzh.com
                                                  据有限公      20008065号-1      20008065号      07-27
                                                    司

  （二）标的公司主要资产的抵押、质押情况

          1、标的公司资产抵押、质押具体情况

          截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司主要资产抵押、质押的情况如下：

              借款
 债权人                                           年利        借款
              本金       起始日        截止日                                  抵押、质押、担保情况
   名称                                             率        用途
            （万元）
                                                          A-3 数据    1.润泽科技以其持有的柴油发电机组、
               39,850   2020/3/30     2027/3/30   5.80%
                                                          中心项目    蓄电池及 UPS、机电设备、精密空调等
                                                          A-9 数据    固定资产设备提供抵押担保；2.润泽科
               39,900   2020/6/30     2028/6/30   5.65%
                                                          中心项目    技以其持有的冀（2017）廊坊开发区不
                                                                      动产权第 008970 号、冀（2017）廊坊开
                                                                      发区不动产权第 0008973 号、冀（2020）
北银金融                                                              廊坊开发区不动产权第 0003734 号权证
租赁有限                                                              项下土地使用权提供最高额抵押担保；
公司                                                                  3.润泽科技以其持有的 A-3 数据中心在
                                                          A-9 数据
               39,950   2020/9/15     2027/9/15   5.80%               建工程提供抵押担保；4.润泽科技提供
                                                          中心项目
                                                                      金额不超过 1600 万元押金担保；5.润泽
                                                                      科技以其基于润泽国际信息港 A-3、
                                                                      A-9、A-12 数据中心机房享有的应收账
                                                                      款提供质押担保；6.天童通信、周超男
                                                                      提供连带责任最高额保证担保
                                                                      1.土地使用权-冀（2019）廊坊开发区不
                                                                      动产权第 0005872 号；2.土地使用权-廊
华宝信托                                                              开国用（2010）第 057 号；3.在建工程-1#
                                                          A-18 数据
有限责任       94,000   2019/8/27     2025/8/26   7.30%               研发办公楼、2#双创办公楼、3#展示中
                                                          中心项目
公司                                                                  心、4#能源站的在建工程、车库及附属
                                                                      用房；4.天童通信、周超男提供保证担
                                                                      保




                                                  3-1-1-202
              借款
 债权人                                         年利        借款
              本金       起始日      截止日                                 抵押、质押、担保情况
   名称                                           率        用途
            （万元）
                                                                     1.房屋建筑物-廊开字第 H6454 号/廊开
                                                                     字第 H6455 号/廊开字第 H6458 号/廊开
                                                        A-1、A-5
                                                                     字第 H6011 号/冀（2019）5875 号;2.土
平安银行                                                数据中心
                                                                     地使用权-廊开国用（2016）第 0051 号/
股份有限                                                项目、
              130,000   2020/8/24   2024/5/21   5.60%                廊开国用（2016）第 0053 号/廊开国用
公司北京                                                110KV 变
                                                                     （2016）第 0054 号/廊开国用（2011）
分行                                                    电站、一期
                                                                     第 065 号/冀（2019）5875 号;3.润泽科技
                                                        地下管廊
                                                                     固定资产-设备-A1/A5 数据中心设备/设
                                                                     备-通信管线；4.天童通信-通信管线
上海浦东                                                A-11 数据    1. 润泽科技和天童通信固定资产-设
               55,000   2020/5/20   2030/5/18   6.20%
发展银行                                                中心项目     备;2.土地使用权-冀（2020）廊坊开发区
股份有限                                                             不动产权第 0003725 号；3.天童通信、
                                                        A-11 数据
公司廊坊       24,000   2020/8/24   2030/5/18   6.20%                周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证
                                                        中心项目
分行                                                                 担保
                                                                     1.土地使用权-冀（2020）3735 号;2.应收
兴业银行
                                                                     账款-中国联通河北省分公司、A-12 数
股份有限                                                A-12 数据
               47,895   2020/9/18   2028/9/17   5.15%                据中心项下其他所有承租方；3.天童通
公司廊坊                                                中心项目
                                                                     信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供
分行
                                                                     保证担保
中国银行                                                             1.土地使用权-冀（2017）廊坊开发区不
股份有限                                                A-6 数据     动产权第 0008971 号;2.在建工程-A6 数
               77,500   2019/3/6    2026/3/31   4.90%
公司北京                                                中心项目     据中心及土地使用权；3.天童通信、周
通州支行                                                             超男提供保证担保
                                                                     1.润泽科技和天童通信固定资产-设
                                                                     备;2.土地使用权-廊开国用（2013）第
                                                                     067 号;3.房屋建筑物-冀（2019）廊坊开
中信银行
                                                                     发区不动产权第 0000242 号;4.应收账款
股份有限                            2025/11/2           A-2 数据
               61,000   2019/1/14               6.52%                -2019 年 1 月 14 日至 2025 年 11 月 20
公司石家                               0                中心项目
                                                                     日贷款期内 A-2 数据中心楼取得的全部
庄分行
                                                                     收入（包括但不限于销售收入、租金收
                                                                     入、物业管理费、停车费等）；5.天童
                                                                     通信、周超男提供保证担保
  合计        609,095

          截至本报告书签署日，标的公司相关融资合同均在正常履行中，不存在逾期
  支付贷款的情形。通过查阅润泽科技企业征信报告及其债务情况，润泽科技各项
  债务按期归还，不存在不良信贷信息。润泽科技日常经营资金需求，主要为支付
  电费、人员工资等，不存在逾期支付的情况；润泽科技对外投资，主要是各地的
  数据中心项目公司，润泽科技均在其子公司章程中约定了注册资本缴款期限，润
  泽科技不存在逾期缴款的情况。

          2018 年至 2020 年，润泽科技经营活动现金流量净额分别为 36,665.09 万元、
  51,535.02 万元、82,380.54 万元，润泽科技具有较好的经营活动现金流，随着润
  泽科技盈利能力进一步增强，其经营活动现金流将更加充沛，且润泽科技的债务
  全部为中长期项目贷款，项目建设期内的偿还金额较小，润泽科技不存在还款压


                                                3-1-1-203
力。另外，润泽科技目前已经取得尚未使用的综合授信额度约 50 亿元，具有较
强的融资能力。因此，润泽科技资金还款压力较小，不存在重大偿债风险，抵押、
质押资产不会面临权属变动风险。上述抵押事项不会导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性。

    2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款
第（四）项规定

    （1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项规定

    本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权，截至本报告书签署日，润泽科
技各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。本次交易完
成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司；润泽科技作为债权人或债务人的
主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由润泽科技享有或承担，不涉
及债权债务转移。

    因此，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的相关规定。

    （2）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定

    本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权。截至本报告书签署日，本次交
易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；润泽科技
各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。

    本次重组获得中国证监会核准后，交易对方将按《重组协议》在约定期限内
及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续。

    综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

    3、本次交易符合《创业板首发管理办法》第十二条第三项的规定

    标的公司润泽科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第


                                3-1-1-204
十二条第三项的规定。

（三）标的公司的对外担保情况

    截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。

（四）标的公司主要负债情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：

             项目                金额（万元）                            占比
应付票据                                        37,776.00                           5.15%
应付账款                                        69,819.71                           9.52%
应付职工薪酬                                      724.42                            0.10%
应交税费                                          237.35                            0.03%
其他应付款                                        700.53                            0.10%
一年内到期的非流动负债                          37,635.83                           5.13%
长期借款                                       455,895.00                          62.13%
长期应付款                                     111,951.33                          15.26%
递延收益                                         6,510.00                           0.89%
递延所得税负债                                  12,523.62                           1.71%
           负债合计                            733,773.79                        100.00%

九、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

                                                                            单位：万元
              项目             2020.12.31            2019.12.31            2018.12.31
            资产总额              919,283.06                624,783.02          492,633.59
            负债总额              733,773.79                602,684.56          484,307.82
      所有者权益总额              185,509.28                 22,098.46            8,325.77
归属于母公司所有者权益合计        183,629.74                 21,282.60            7,388.13

（二）合并利润表主要数据

                                                                            单位：万元
             项目            2020 年度                2019 年度            2018 年度
           营业收入                139,356.15                98,881.65           62,848.55
           营业成本                 65,291.29                51,104.29           39,425.57


                                  3-1-1-205
           项目                  2020 年度                    2019 年度           2018 年度
        营业利润                          33,272.45               12,612.29          -5,053.91
        利润总额                          33,211.12               12,607.00          -5,200.61
          净利润                          26,416.35               12,416.55          -5,200.61
归属于母公司股东的净利润                  26,452.66               12,663.71          -5,060.90
归属于母公司股东的扣除非
                                          36,274.94               11,314.36          -6,025.63
  经常性损益后的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

                                                                                   单位：万元
            项目                  2020 年度                   2019 年度           2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                82,380.54               51,535.02          36,665.09
投资活动产生的现金流量净额             -200,657.43              -123,280.01        -124,862.02
筹资活动产生的现金流量净额               182,107.34               54,620.02          74,244.11
 现金及现金等价物净增加额                 63,830.44              -17,124.97         -13,952.83

（四）非经常性损益

                                                                                   单位：万元
                   项目                     2020 年度            2019 年度        2018 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计
                                                1,093.02             -216.99                  -
提资产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或
                                                          -                   -               -
偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策
                                                      86.05           343.19            551.44
规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取
                                                3,929.00              901.17                  -
的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有
                                                          -                   -               -
被投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益；
（六）非货币性资产交换损益；                              -                   -               -
（七）委托他人投资或管理资产的损益；                      -                   -               -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害
                                                          -                   -               -
而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；                                      -                   -               -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、
                                                          -                   -               -
整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的
                                                          -                   -               -
超过公允价值部分的损益；

                                       3-1-1-206
                    项目                    2020 年度          2019 年度        2018 年度
（十二）同一控制下企业合并产生的子公
                                                         -                 -                -
司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有
                                                         -                 -                -
事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动
                                                         -                 -                -
损益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减
                                                         -                 -                -
值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；                         -                 -                -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的损                       -                 -                -
益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当期                       -                 -                -
损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；                       -                 -                -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收
                                                    -61.32           -5.29          -146.71
入和支出；
（二十一）因股份支付确认的费用；              -14,637.00                   -                -
（二十二）其他符合非经常性损益定义的
                                                    525.00          525.00           560.00
损益项目。
非经常性损益总额                               -9,065.26          1,547.09           964.73
减：非经常性损益的所得税影响数                      757.01          197.73                  -
非经常性损益净额                               -9,822.27          1,349.35           964.73
减：归属于少数股东的非经常性损益净额                     -                 -                -
归属于母公司股东的税后非经常性损益             -9,822.27          1,349.35           964.73

十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项

（一）最近三年股权转让、增减资情况

序                                                               增资/转让     估值、估值依
        时间                 变动事项                  原因
号                                                                 价格        据及合理性
                    天童通信与银华资本签署《股权
                    回购协议》，约定：由于银华资
                    本润泽科技 1 号专项资产管理      提前 归
                                                                               明股实债，按
                    计划拟提前终止，天童通信根据     还银 华    1 元/出资
1    2019 年 5 月                                                              账面价值回
                    《股权转让及回购协议》和《股     资本 融    额
                                                                               购
                    权回购协议》确定的交易价款       资款
                    （即 10,000 万元）无溢价提前
                    回购银华资本持有的润泽科技

                                        3-1-1-207
序                                                                   增资/转让   估值、估值依
         时间                  变动事项                原因
号                                                                     价格      据及合理性
                     股权。2019 年 5 月 21 日，天童
                     通信向银华资本润泽科技 1 号
                     专项资产管理计划支付股权回
                     购款 10,000 万元。
                     天童通信经股东会审议后进行
                                                      同   一   实
                     存续分立，分立新设京津冀润
                                                      际   控   制
                     泽，其中天童通信保留主要业务
                                                      人   对   标
                     为市政管网基础设施投资运营                      1 元/出资   按账面价值
2    2020 年 8 月                                     的   公   司
                     相关的业务及相关资产和负债                      额          转让
                                                      的   股   权
                     以及持有除润泽科技以外的其
                                                      架   构   调
                     他公司的股权，京津冀润泽持有
                                                      整
                     润泽科技的股权。
                                                     为了 扩
                                                     充资 本
                     2020 年 10 月 28 日，润泽科技
                                                     实力，引                    根据润泽科
                     与相关方签署《投资协议》，京
                                                     进投 资                     技经营状况、
                     津冀润泽将其持有的润泽科技
                                                     者。 同                     财务状况、市
                     股权转让给平盛安康、平安消               26 元/出资
3    2020 年 10 月                                   时，京津                    场估值水平、
                     费、中金盈润、启鹭投资；同时，           额
                                                     冀润 泽                     发展预期等
                     润泽科技新增注册资本由上海
                                                     因资 金                     综合因素协
                     炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上
                                                     需求，同                    商确定。
                     海森佐认缴。
                                                     步转 让
                                                     老股
                                                              润湘投资
                                                     润 湘 投 为员工股
                     2020 年 11 月 10 日，润湘投资认
                                                     资 实 施 权激励平
4    2020 年 11 月   缴新增注册资本中的 6,970,000                                协商确定
                                                     员 工 持 台，按照 5
                     元。
                                                     股计划。 元 / 出 资 额
                                                              入股

（二）最近三年资产评估情况

      截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年标的公司
未进行其他资产评估。

十一、标的资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

      本次交易上市公司拟购买润泽科技 100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

      截至本报告书签署日，交易对方合法持有润泽科技 100%股权，不存在质押、
冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存


                                          3-1-1-208
在法律障碍。

（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形

    截至本报告书签署日，润泽科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况

    本次交易标的为润泽科技 100%股权，交易完成后，润泽科技作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。

十三、拟购买资产涉及的员工安置

    本次交易标的为润泽科技 100%股权，交易完成后，润泽科技将成为上市公
司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及
职工安置事项。

十四、非经营性资金占用情况

    截至本报告书签署日，不存在股东非经营性资金占用的情况。

十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

    截至本报告书签署日，润泽科技及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕
的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

（二）行政处罚事项

    润泽科技及其子公司在报告期内发生的行政处罚情况具体如下：

       1、润泽科技

    2018 年 6 月 26 日，廊坊经济技术开发区住房和规划建设局向润泽科技作出
“廊开建罚[2018]13 号”《关于对润泽科技发展有限公司违反大气污染防治之违
法行为的处罚决定》，因润泽科技投资建设的润泽大数据项目和润泽 A-2 数据中
心等建筑工地存在道路积尘严重、工地内主要道路未硬化、土方施工无雾炮等湿
法作业、现场积尘严重、裸土苫盖不全、渣土运输车未按规定时间行驶等问题，


                                3-1-1-209
对润泽科技处以罚款 10 万元。

     上述罚款金额占润泽科技 2020 年末资产的比重为 0.01‰，占 2020 年净利润
的比重为 0.38‰，对润泽科技的影响非常小。廊坊经济技术开发区住房和规划建
设局已于 2021 年 2 月 1 日出具证明，确认“上述违法行为不属于违反大气污染
防治法律法规的重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚”。因此，
润泽科技上述被廊坊经济技术开发区住房和规划建设局处以行政处罚的行为不
属于重大违法违规行为。

     2、中工服工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司1

     2019 年 11 月 27 日，国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局向中工服工
惠驿家信息服务（阳谷）有限公司作出“阳谷一分局税简罚[2019]438503 号”《税
务行政处罚决定书（简易）》，因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，
对其处以罚款 200 元。

     根据《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣
代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”中工服
工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司上述罚款金额仅为 200 元，根据上述法律规
定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，上述行政处罚系采用简
易程序。根据当时有效的《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》（2018
年修订），该等处罚的裁量阶次属于“轻微”。因此，中工服工惠驿家信息服务
（阳谷）有限公司上述被国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局处以行政处罚
的行为不属于重大违法违规行为。

     除上述行政处罚事项外，报告期内润泽科技及子公司不存在其他行政处罚的
情形。




1
系润泽科技在报告期内的孙公司，由润泽工惠驿家信息服务有限公司持有其 54%的股权，已于 2019 年 12
月 31 日随润泽工惠驿家信息服务有限公司整体转让至润泽数字。

                                         3-1-1-210
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项

    本次交易标的资产为润泽科技 100%股权，标的资产不涉及立项、环保、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产已取得工业和信息化部颁发的《增
值电信业务经营许可证》。




                                3-1-1-211
                第六节拟购买资产的业务与技术

一、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

    润泽科技自成立以来，始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性
能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。润泽科技致
力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及
专业运维团队体系为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营
环境。润泽科技拥有高等级数据中心规划设计、建设运营能力，通过国际数据中
心认证评级权威机构 UPTIME INSTITUTE 的相关认证，其中，A1 数据中心 M1 模
组获得 UPTIME Tier Ⅳ（T4 级，即数据中心的最高级别）设计认证，A1、A2、
A5 数据中心同时取得 UPTIME M&O 认证，且已有 18 名员工获得 UPTIME AOS（运
维操作专家）认证，已形成行业领先的超大规模数据中心产业综合服务能力。

    目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规
模位居全国前列，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超
大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中，区域优势、规模效应显著，
未来发展空间广阔。标的公司与中国电信、中国联通等电信运营商通过长期合作
建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为
大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于
快速部署及可扩展性方面的动态需求。

    润泽科技践行“稳定、安全、可靠”的原则，润泽（廊坊）国际信息港数据
中心投产运行至今无重大安全及可靠性事故，无重大客户流失，在行业内树立了
良好的品牌形象。润泽科技已取得 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC
20000-1:2001 信息技术服务管理体系认证、ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体
系认证。截至目前，标的公司拥有 19 项计算机软件著作权，并且被评为国家高
新技术企业。

    未来，润泽科技将继续践行国家大数据战略，推动建设数字中国，把握大数
据产业快速发展及新基建政策的战略机遇，以核心地区已运营数据中心为依托，


                                3-1-1-212
通过对前期建设及运营的经验总结提升，形成迭代开发经验，在基础设施优化方
面运用新技术、新产品积累新一代数据中心设计、施工、运维、管控等方面的经
验，不断完善数据中心建设、运营水平，形成可复制推广的标准和规范。在大数
据产业协同方面，开发大数据高性能算力平台，对接京津冀大数据算力应用后台，
布局全国前台边缘机房，逐步建立大数据产业基础设施产品、平台及生态系。逐
渐打造全国乃至全球的数据中心业务布局，以高效高性能及永续经营的核心理念，
为客户提供更加专业、优质、高竞争力的互联网云计算基础设施服务。

（二）主要产品或服务情况

    1、数据中心业务服务

    数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续
运行提供的一个特殊基础设施，该空间一般包含以下基础设施：建筑物、电力电
气系统、制冷系统、监控管理系统、安防系统和装修装饰工程等。

    数据中心服务在功能上，针对建筑物、数据中心基础设施、网络通信、服务
器/存储、数据库、中间件和应用等不同层次对客户提供服务，如网络带宽服务、
网络安全服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据备份管理等。

    润泽科技数据中心服务主要为面向电信运营商、大型互联网公司及部分国家
部委提供数据中心基础设施服务。具体而言，最终用户将其服务器及相关设备置
于标的公司数据中心中，并由标的公司按照与客户协商达成的运营服务等级对数
据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设
施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

    润泽科技数据中心相关情况及服务示例如下：

  润泽（廊坊）国际信息港整体效果图               数据中心外观




                                     3-1-1-213
         数据中心内部机房                    数据中心内部机房




         数据中心监控中心                    数据中心供电设备




    2、主营业务变化情况

    自设立以来，润泽科技主营业务及主要产品未发生重大变化。

（三）经营模式

    1、采购模式

    标的公司主要根据数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求发生采购
行为。标的公司采购的内容主要为土建工程、电力、电源设备、制冷设备、发电
设备、机柜等。标的公司建立了合格供应商名录，在合格供应商名录范围内通过
比价、询价、竞价招标等方式进行采购。标的公司的采购分为日常经营性采购和
工程建设类采购两大类。

    （1）日常经营性采购

    电力成本为标的公司的主要营业成本。根据国家发改委批准的指导电价，公
司与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订采购合同采购电力，与其建立了长
期合作关系。另外，标的公司还与售电公司签订了电力交易合同，积极参与国家
电力交易。

                               3-1-1-214
    针对备品备件及耗材的采购，标的公司根据各部门提出的采购需求，由采购
部统一进行。

    （2）工程建设类采购

    工程建设类采购主要是采购机房建设服务和采购各类设备。

    数据中心机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的高质量建设，标的
公司与中国建筑第八工程局、中国建筑第二工程局等大型国有建设施工单位建立
了长期稳定的合作关系。

    设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等各类计算机及机
房设备。公司主要向卡特彼勒、西门子、ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供
应商或其授权的代理商集中采购，在保证设备质量、服务的同时降低采购价格。

    2、开发模式

    （1）自行投资

    标的公司基于其强大的客户和行业关系，把握数据中心行业未来需求的规模、
时间和地点，并据此制定大型数据中心资源开发计划。标的公司主要以京津冀、
长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈范围内的数据中心市场需求为导向，在上述
区域一线城市周边城市规划选址并获取土地资源，并在取得相关部门能耗指标、
建设规划、环境评估等行政审批手续后，由标的公司设立项目公司进行投资建设。

    （2）自建管理

    标的公司自行组建项目管理团队，在对前期已建项目的规划建设经验总结提
升后，形成迭代开发经验，不断完善数据中心规划建设水平，并通过与建设施工
单位和设备供应商的合作，进行数据中心的建造，以达到高等级数据中心的交付
条件。

    3、运营模式

    （1）合作运营

    标的公司主要采取与电信运营商合作运营的模式。标的公司根据电信运营商
提出的运营服务等级要求，结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网
数据中心服务，即由标的公司向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定

                               3-1-1-215
的 36524 小时不间断机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值
服务。电信运营商向终端用户收取相关服务费，标的公司与电信运营商签署相关
协议，由电信运营商根据机柜上电数量和约定价格向标的公司按月结算相关服务
费。

    除上述模式外，标的公司针对零售用户，采取终端客户直签模式。在合同有
效期内，标的公司需按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务。
标的公司按照实际使用的机柜数量和电力容量，向终端客户收取服务费。

    （2）自主运维

    标的公司建立了以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为基础的专业
运维团队体系，核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础强。
标的公司运维团队负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供
全天候的服务，主要包括楼层规划、设备生命周期管理、关键设施环境监控、事
件回应管理和纠正、数据中心效率优化。标的公司通过人才梯队的建设，培养了
一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员，拥有顶尖的数据中心专业化团队，
为客户提供符合国际化标准的数据中心服务。

    标的公司开发了专有的数据中心运维管理软件平台，该运维平台是以
ISO9001 质量管理体系为基础搭建，用于对整个数据中心运行情况进行实时管理，
制定方针目标、进行管理评审，持续的改进数据中心的各项流程制度。通过该运
维管理平台，可以实时了解各数据中心的资源运行情况、运维工作执行情况、资
产配置情况、运行的能耗指标、库存物资的实时状况、供应商信息等关键信息，
便于对数据中心提供实时的管理和维护。以此为基础数据，为客户提供数据中心
运行状况的各类报告。

    标的公司通过自建运维团队体系、建立运维平台、持续不断的内外部专业培
训，从而为客户提供持续、高质量的运维服务。

（四）业务流程

    标的公司数据中心业务服务流程图如下：




                               3-1-1-216
（五）主要服务的生产和销售情况

    1、数据中心投产机柜和上电机柜情况

    报告期各期末，标的公司数据中心业务投产机柜和上电机柜情况如下：

               项目                          2020.12.31      2019.12.31          2018.12.31
累计投产机柜（个）                                 32,532             20,485            14,036
累计上电机柜（个）                                 23,027             15,556            12,225

    2、主营业务销售收入

    报告期内，标的公司主营业务构成情况如下：
                                                                               单位：万元，%
                        2020 年度                    2019 年度                 2018 年度
    项目
                      金额      占比             金额        占比         金额         占比
主营业务收入      139,356.15        100.00      98,881.65    100.00      62,848.55      100.00
    合计          139,356.15        100.00      98,881.65    100.00      62,848.55      100.00

    报告期内，润泽科技的批发型和零售型业务金额及占比情况如下：

                                         3-1-1-217
                                                                                        单位：万元

                    2020 年度                      2019 年度                     2018 年度
  项目
                 金额           占比            金额            占比          金额         占比
批发模式    134,352.51          96.41%        95,425.80         96.51%      59,295.73        94.35%
零售模式        5,003.64           3.59%      3,455.85            3.49%     3,552.82          5.65%
  合计      139,356.15        100.00%         98,881.65         100.00%     62,848.55      100.00%

    如上图所示，润泽科技的业务模式主要为批发型业务模式，客户主要为中
国电信北京分公司和中国联通河北分公司等基础电信运营商。零售型业务占比
较小，主要的零售业务是为部分终端客户提供机柜租赁、数据中心机房运维等
增值服务。报告期内，润泽科技的批发及零售模式下的销售数量如下图所示：

                           2020.12.31                   2019.12.31               2018.12.31
    客户类别
                        上电机柜       比重       上电机柜         比重      上电机柜        比重
    批发模式              22,555       97.95%          15,234      97.93%       11,723       95.89%
 其中：电信客户           21,198       92.06%          13,934      89.57%       10,818       88.49%
    联通客户                1357        5.89%            1300       8.36%            905      7.40%
    零售模式                 472        2.05%             322       2.07%            502      4.11%
上电数（时点数）          23,027     100.00%           15,556     100.00%       12,225     100.00%
    批发及零售模式下的销售价格主要根据客户的需求，双方就合同服务内容
谈判协商确定价格，具体对比如下：

 销售价格        客户                                  合同内容及销售价格
                            以单个 20A 机柜为例，每个 20A 机柜每月的包电租赁费用为 5900
 批发业务      北京电信
                            元（此价格不含光纤、宽带）
                            租赁 20A 机柜的价格为每个 20A 机柜每月 6800 元，合同中约定
               A 客户
                            的带宽、IP 和光纤均由润泽科技提供，按照约定的价格收费
 零售业务                   为 B 客户通过北京电信租赁的机房提供机房现场的运维服务，
               B 客户       包括机架的上下架、排线和工位租赁等，每月结算，按照 160
                            元/台/月结算
    润泽科技的零售业务的服务内容根据终端客户的需求，为终端客户提供 IDC
及其增值服务，从单个相同功率的机柜的租赁价格来看，零售客户的销售价格
要略高于批发客户的销售价格，但是零售业务的体量较小并且个性化的需求差
异较大。批发型客户的业务需求单一，润泽科技仅需要向基础电信运营商提供
机柜租赁和机房环境运维服务，无需根据终端客户的需求采购带宽和 IP 等资源，
这些资源均由电信运营商整合润泽科技的数据中心资源打包出售给终端客户。


                                           3-1-1-218
       目前，润泽科技投产的 6 栋数据中心并没有针对零售客户和批发客户进行
分类，所有的数据中心机房均可以向零售和批发客户提供服务，不存在批发及
零售模式下的上电率差异。

       3、主要服务价格变动情况

       标的公司数据中心服务价格主要受 IT 服务器负载、数据中心技术服务规格、
电力成本和市场竞争程度等因素影响，单机柜价格区间主要为 5,700-8,000 元/月。
报告内标的公司数据中心合同签署情况如下：

       序号               数据中心名称                     合同签署对方
        1                      A1                      电信、联通、自营客户
        2                      A5                         电信、自营客户
        3                      A2                           电信、联通
        4                      A3                           电信、联通
        5                      A6                                  电信
        6                     A18                                  电信

       标的公司主要与中国电信北京分公司和中国联通河北分公司等电信运营商
签署合同，合同期限一般为 10 年-15 年。

       4、报告期内公司前五大客户情况

       报告期内，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
                                                                          单位：万元
                                      2020年度
序号               单位名称              是否关联方   销售金额       占营业收入比例
         中国电信股份有限公司北京分
 1                                          否        123,555.88             88.66%
         公司
 2       中国联合网络通信有限公司           否         10,796.63              7.75%
         北京字节跳动网络技术有限公
 3                                          否          2,047.66              1.47%
         司
         中联云港数据科技股份有限公
 4                                          否          1,101.88              0.79%
         司
 5       A 客户                             否           984.91               0.71%
                  合计                       -        138,486.96             99.39%
                                      2019年度
序号               单位名称              是否关联方   销售金额       占营业收入比例
 1       中国电信股份有限公司北京分         否         86,363.81             87.34%

                                      3-1-1-219
         公司

 2       中国联合网络通信有限公司           否          9,061.99                 9.16%
         北京字节跳动网络技术有限公
 3                                          否          1,210.94                 1.22%
         司
 4       A 客户                             否          1,003.78                 1.02%
 5       新智云数据服务有限公司             否           477.00                  0.48%
                  合计                       -         98,117.52               99.23%
                                      2018年度
序号               单位名称            是否关联方     销售金额       占营业收入比例
         中国电信股份有限公司北京分
 1                                          否         57,627.04               91.69%
         公司
 2       中国联合网络通信有限公司           否          1,668.69                 2.66%
 3       A 客户                             否           984.91                  1.57%
         北京字节跳动网络技术有限公
 4                                          否           856.03                  1.36%
         司
 5       新智云数据服务有限公司             否           435.05                  0.69%
                  合计                       -         61,571.72               97.97%

       报告期内，标的公司主要客户为中国电信北京分公司，2018 年至 2020 年标
的公司对中国电信北京分公司的销售额占营业收入的比例分别为 91.69%、87.34%
和 88.66%。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东均未在标的公司前五大客户中持有权益。

（六）主要设备、能源及采购情况

       1、主要设备情况

       标的公司数据中心在建设阶段采购的主要设备包括柴油发电机、精密空调、
UPS 电源、冷水机组、冷却塔、配电柜、机柜等设备。报告期内，其主要供应商、
采购金额（不含税）情况如下：
                                                                           单位：万元
            主要供应商名称               采购类别     2020 年       2019 年    2018 年
华北利星行机械（北京）有限公司         柴油发电机组   17,853.54     5,147.88   5,927.59
                                       冷冻水型精密
世图兹空调技术服务（上海）有限公司                     2,828.92     1,354.83   1,263.39
                                           空调
                                       风冷型精密空
世图兹空调技术服务（上海）有限公司                     1,235.41      680.02     722.26
                                             调
特灵空调系统（中国）有限公司                                    -          -   2,113.86
                                         冷水机组
开利空调销售服务（上海）有限公司                                -   1,117.24          -

                                      3-1-1-220
            主要供应商名称                   采购类别           2020 年       2019 年     2018 年
约克（中国）商贸有限公司北京分公司                               1,146.90            -              -
北京宇能世纪科技有限公司                                             960.86    960.86          517.61
                                              冷却塔
北京友邦中拓能源技术有限公司                                         939.82          -              -
伊顿电源（上海）有限公司                        UPS                  288.15   5,873.65    3,223.30
特变电工股份有限公司新疆变压器厂                                          -          -         420.16
上海 ABB 变压器有限公司                       变压器             1,085.84     1,085.34              -
广州西门子变压器有限公司                                                  -   1,120.69              -
上海西恩迪蓄电池有限公司                      蓄电池             2,778.98     6,501.85    1,874.26
镇江西门子母线有限公司                                                    -   6,169.62    4,577.25
                                              配电柜
厦门 ABB 低压电器设备有限公司                                    1,293.14            -              -

       2、主要能源采购情况

       报告期内，标的公司数据中心运营阶段主要原材料及能源均为电力，其平均
采购价格（不含税）变动情况如下：
                                                                                    单位：元/度
          项目                    2020 年                    2019 年                2018 年
       廊坊地区电力                0.43                       0.47                      0.50

       3、向前五名供应商的采购情况

       报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况具体如下：

                                          2020年度
                                                                       采购金额     占采购总额
序号                   单位名称                   采购内容
                                                                     （不含税）         比例
 1      国网冀北电力有限公司廊坊供电公司              电力              41,372.06          22.46%
 2      中国建筑第八工程局有限公司                建筑工程              22,360.43          12.14%
 3      华北利星行机械（北京）有限公司            柴发机组              17,853.54              9.69%
 4      北京数昂系统工程技术有限责任公司          机电安装              11,465.38              6.23%
 5      上海起帆电缆股份有限公司                  阻燃电缆               7,708.26              4.19%
                      合计                             -               100,759.68          54.71%
                                          2019年度
                                                                       采购金额     占采购总额
序号                   单位名称                   采购内容
                                                                     （不含税）         比例
 1      国网冀北电力有限公司廊坊供电公司              电力              32,250.17          21.36%
 2      中国建筑第八工程局有限公司                建筑工程              19,573.06          12.96%


                                          3-1-1-221
 3      镇江西门子母线有限公司                 配电产品      6,169.62        4.09%
 4      伊顿电源（上海）有限公司               UPS电源       6,146.66        4.07%
 5      北京合力光桥智能网络有限公司           安装工程      5,917.43        3.92%
                   合计                             -       70,056.94       46.39%
                                       2018年度
                                                            采购金额    占采购总额
序号                单位名称                   采购内容
                                                          （不含税）        比例
 1      国网冀北电力有限公司廊坊供电公司           电力     23,313.56       18.13%
 2      中国建筑第八工程局有限公司             建筑工程     15,284.61       11.89%
 3      廊坊明源电力工程有限公司                   电力      8,487.93        6.60%
 4      华北利星行机械（北京）有限公司         柴发机组      5,912.42        4.60%
 5      镇江西门子母线有限公司                 配电产品      4,577.25        3.56%
                   合计                             -       57,575.78       44.78%

       报告期内，标的公司主要的采购为电力资源和数据中心的建造工程，电力资
源的采购占全年采购总额的比例较高但是整体不存在向单个供应商的采购额占
总采购额的比例超过 50%的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益
的情况。

       4、资产采购价格合理性

       报告期润泽科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合
计分别为 95,797.16 万元、119,765.69 万元、及 195,646.08 万元。2020 年末
在建工程期末余额为 44,850.80 万元。主要是采购机房建设工程施工服务、各
类设备和购置土地。数据中心机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的
高质量建设，标的公司与中国建筑第八工程局、中国建筑第二工程局等大型国
有建设施工单位建立了长期稳定的合作关系。设备类采购主要是电源设备、制
冷设备、发电设备、机柜等各类计算机及机房设备。公司主要向卡特彼勒、西
门子、ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供应商或其授权的代理商集中采购。
公司均采用招投标或参考市场公允价格协商定价的方式结合数量、交期等因素
综合确定采购价格，与同类资产的市场采购价格一致、合理。
       对润泽科技报告期内资本性支出主要为数据中心建设相关的工程及设备采
购支出，统计自建数据中心单机柜投资成本与同行业公司公开披露的数据中心


                                       3-1-1-222
建设投资强度情况对比如下：
                                                                  单位：万元/台

                                      投资总额   可比投资总额   机柜    单机柜
           数据中心名称
                                      （含税）     （不含税）   数量    投资额
         数据港中国联通
                                     49,306.00      39,270.27   3,000    13.09
     怀来大数据创新产业园项目
               数据港
                                     28,547.28      22,737.57   1,327    17.13
           宝山数据中心
 奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目    38,379.95      30,568.10   3,000    10.19
         金云科技-西丽 B8                -          27,700.00   2,420    11.45
                                同行业平均                               12.97
           润泽科技-A6                   -          64,262.26   6,020    10.67
           润泽科技-A18                  -          66,394.33   6,000    11.07
    注：根据上市公司披露的公告，并参考数据港、奥飞数据的可研报告，按照 10%扣除项
目铺底流动资金，并按照 13%的税率扣除了增值税。奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目和
数据港宝山数据中心投资额均为上市公司募集资金使用情况报告中披露实际已发生的投资
额。

    润泽科技主要的终端客户为国内头部互联网企业，数据中心机柜需求增长
较快，润泽科技采用集群建设模式，规模化建设、批量采购导致单机柜投资、
单功率投资略低于同行业上市公司的公开披露数据。

（七）拟购买资产的主要固定资产和无形资产

    拟购买资产的主要固定资产和无形资产具体情况，参见“第五节拟置入资产
基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要
资产的权属情况”。

（八）标的资产符合创业板定位要求

    1、公司所属行业不属于原则上不支持申报创业板的行业清单

    根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中
国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动
化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创
业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；
（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及
水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和

                                     3-1-1-223
餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务
业。

    根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，润泽科技属于信息传输、
软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I64）；根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，润泽科技属于信息传输、软件和信息技
术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业代码
I6540）。

    2、标的公司符合创业板成长型定位要求

    目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，
规模位居全国前列，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布
局超大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中，区域优势、规模效
应显著，未来发展空间广阔。标的公司与中国电信、中国联通等电信运营商通
过长期合作建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终
端客户主要为大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满
足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。

    润泽科技践行“稳定、安全、可靠”的原则，润泽（廊坊）国际信息港数
据中心投产运行至今无重大安全及可靠性事故，无重大客户流失，在行业内树
立了良好的品牌形象。截至目前，标的公司拥有 19 项计算机软件著作权，并且
被评为国家高新技术企业。标的公司得益于行业政策鼓励支持和多年来持续的
创新发展，市场规模得到快速扩展，整体资产规模和业绩呈现快速增长趋势，
2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司营业收入分别为 62,848.55 万元、
98,881.65 万元、139,356.15 万元，年复合增长率为 48.91%。

    3、标的公司创新特征，科技创新、模式创新和新旧产业融合情况符合创业
板定位

    （1）标的公司自身创新、创造、创意特征

    ①标的公司属于国家鼓励的战略新兴行业

    根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公
司属于“新一代信息技术产业”中的“互联网与云计算、大数据服务”；根据

                                3-1-1-224
国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），
公司所处行业隶属于“1.新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”
之“1.1.3 网络运营服务”。另外，根据国家统计局印发的《新产业新业态新
商业模式统计分类（2018）》，标的公司的主营业务属于其中规定的“0501 现
代信息传输服务”。因此，标的公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业，
属于国家鼓励的战略新兴行业，属于新产业、新业态、新模式。

    ②标的公司业务具有较强的科技创新特征

    标的公司贯彻“研发创新驱动发展”的理念，技术研发紧跟行业发展趋势
和市场需求，不断加大研发投入进行技术创新，进一步提升标的公司技术研发
水平。标的公司建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富标的公
司的数据中心运维管理体系，提升运营服务能力。目前，标的公司已形成了包
括润泽 IDC 全方位云化异地设备云端端口开发平台、润泽 IDC 安全管理系统、
润泽 IDC 备用电源自动投入的智能系统等与数据中心日常运维管理紧密相关的
核心技术。标的公司结合自身业务特点，建立了技术管理体系并制定了较为完
善的技术管理制度，以保证标的公司的技术规划和计划的实现。

    目前标的公司已基于未来数据中心基础设施进行了相关的研究，包括液冷
数据中心、基于机器人及 AI 的智能化管理系统等在内的新型技术，新技术的大
规模应用将大大提高润泽科技在未来数据中心的服务能力。基于 5G 的产业互联
网新应用需求，润泽科技将打造多云服务体系，着力响应未来产业互联网的低
延迟、高并发、高容错的平台级数字经济基础设施需求，在提供数据中心服务
的基础上，向广大产业互联网创新企业提供云平台、云应用服务。未来，标的
公司将立足于已有的技术成果，紧随行业技术发展趋势，不断完善技术研发机
制，推进技术研发和创新突破，持续巩固公司技术竞争优势。

    （2）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

    近年来，随着我国 IDC 行业的终端需求逐渐向网络视频、电子商务、网络
游戏为代表的互联网企业集中，为了保证终端用户良好的使用体验，互联网企
业对数据中心服务商的服务要求也在不断提高，在此过程中，第三方数据中心
服务商必须通过科技创新、模式创新、业态创新和产业融合等方式，才能更好


                               3-1-1-225
的凸显其竞争优势。在经营过程中，润泽科技的创新和融合情况具体如下：

    润泽科技数据中心服务主要为面向电信运营商、大型互联网公司及部分国
家部委提供数据中心基础设施服务。具体而言，最终用户将其服务器及相关设
备置于标的公司数据中心中，并由标的公司按照与客户协商达成的运营服务等
级对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中
心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持
续运行。

    根据市场需求的不断演进发展，润泽科技形成了“互惠共赢”的经营模式。
润泽科技通过与电信运营商合作的模式，充分利用电信运营商具备国内跨区域
和国际综合高速互联网接入差异化优势和互联网骨干带宽全球领先的优势和庞
大的互联网客户群，有效保证超大型数据中心投产后上电率的提升。润泽科技
通过与电信运营商合作可获得更加丰富的客户资源，将润泽科技优秀的数据中
心建设运营能力和电信运营商优质的带宽资源整合，为实现数据中心与网络有
效协同提供了有力保障。

    未来，润泽科技将继续践行国家大数据战略，推动建设数字中国，把握大
数据产业快速发展及新基建政策的战略机遇，以核心地区已运营数据中心为依
托，通过对前期建设及运营的经验总结提升，形成迭代开发经验，在基础设施
优化方面运用新技术、新产品积累新一代数据中心设计、施工、运维、管控等
方面的经验，不断完善数据中心建设、运营水平，形成可复制推广的标准和规
范。在大数据产业协同方面，开发大数据高性能算力平台，对接京津冀大数据
算力应用后台，布局全国前台边缘机房，逐步建立大数据产业基础设施产品、
平台及生态系。逐渐打造全国乃至全球的数据中心业务布局，以高效高性能及
永续经营的核心理念，为客户提供更加专业、优质、高竞争力的互联网云计算
基础设施服务。

    数据中心行业作为资源和技术整合型行业，其上游包括房屋基础设施建设、
电力、电信运营、设备、建筑工程、电力供应等，其下游包括互联网、金融、
政企单位等，润泽科技通过持续不断的技术创新与迭代、模式与业态创新、新
旧产业融合等方式，盈利能力不断增强，市场影响力不断提升。



                               3-1-1-226
二、行业的基本情况及竞争情况

    润泽科技主营业务为数据中心服务，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服
务（行业代码 I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于信
息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及
存储服务（行业代码 I6540）。

（一）行业主管部门及监管体制

    我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为
主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。

    工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进
网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础
管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞
争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运
行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。

    各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在
国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对
行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及
专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证
和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区
基础电信设施建设等。

    整体而言，标的公司目前所处的数据中心基础设施服务业市场化水平较高，
市场竞争充分，行业资源分配合理有效，各企业面向市场自主经营，监管部门主
要负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。

（二）行业主要法规政策

    1、主要法律法规

    电信行业主要适用的法律法规及政策如下：


                                3-1-1-227
序号                       法律、法规名称                      发布单位       实施时间
  1      《互联网信息服务管理办法》（2011 年修订）              国务院        2011 年
  2      《中华人民共和国电信条例》（2016 年修订）              工信部        2016 年
  3      《电信服务规范》                                     信息产业部      2005 年
  4      《电信业务经营许可管理办法》（2017 修订）              工信部        2009 年
  5      《电信业务分类目录（2015 年版）》                      工信部        2016 年
         《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
  6                                                             公安部        2011 年
         （2011 年修订）
  7      《外商投资电信企业管理规定》（2016 年修订）            工信部        2016 年

       根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业
务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管
部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电
信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。

       按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电
信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务；
增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电
信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业
主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在
一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构
审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

       2、主要政策

       数据中心服务业、云计算等信息技术产业一直以来都是国家重点鼓励、发展
的战略性产业。近年来，数据中心更成为国家确定的、新基建的六大重点领域之
一，需求强烈，受到全社会的高度重视。相应地，国家陆续发布了一系列支持数
据中心行业发展的产业政策，主要内容如下：

序号       相关政策           发布单位      实施时间               主要内容
                                                       发展战略指出我国信息化发展的战
                                                       略重点之一是完善综合信息基础设
        《2006-2020 年国    中共中央办公
                                                       施，要优化网络结构，提高网络性能，
 1      家信息化发展战      厅、国务院办    2006 年
                                                       推进综合基础信息平台的发展。数据
        略》                    公厅
                                                       中心作为信息产业的重要基础设施，
                                                       发展空间潜力巨大。
 2      《国家中长期科         国务院       2006 年    规划纲要提出了我国科学技术发展

                                         3-1-1-228
序号      相关政策           发布单位      实施时间              主要内容
       学和技术发展规                                 的总体目标，并将信息业以及现代服
       划纲要                                         务业列入重点发展领域。
       （2006-2020 年）》
       《国务院关于加                                 将新一代信息技术作为七大重点支
       快培育和发展战                                 持发展的领域之一，着重提出了“加
 3                            国务院       2010 年
       略性新兴产业的                                 快建设宽带、泛在、融合、安全的信
       决定》                                         息网络基础设施”的要求。
                              国家发改
       《当前优先发展
                            委、科技部、
       的高技术产业化                                 指南将信息技术服务列入高技术产
 4                          工信部、商务   2011 年
       重点领域指南                                   业重点领域。
                            部、知识产权
       （2011 年度）》
                                局
                                                      规划提出要“优化大型数据中心的
                                                      建设布局，保障大型数据中心之间的
                                                      网络高速畅通。全面开展以绿色节能
                                                      和云计算技术为基础的 IDC 改造，提
                                                      升数据中心能效和资源利用率，提升
                                                      集约化管理运营水平”；“统筹推进
                                                      CDN 建设，引导支持有条件的企业开
                                                      展 CDN 建设和运营，扩展网络容量、
       《互联网行业                                   覆盖范围和服务能力，积极完善安全
 5     “十二五”发展         工信部       2012 年    管理制度和技术手段，逐步形成技术
       规划》                                         先进、安全可靠的 CDN 网络，提高
                                                      互联网对多媒体、大带宽应用的支撑
                                                      能力”；“推动云计算服务商业化发
                                                      展，部署和开展云计算商业应用示
                                                      范，引导和支持企业等开放自身的计
                                                      算存储等资源和服务管理能力，构建
                                                      公共云计算服务平台，促进云计算业
                                                      务创新和商业模式创新，推动公有云
                                                      的商业化发展”。
                                                      实施意见提出鼓励民间资本参与电
       《工业和信息化
                                                      信建设；鼓励民间资本以参股方式进
       部关于鼓励和引
                                                      入基础电信运营市场；支持民间资本
 6     导民间资本进一         工信部       2012 年
                                                      开展增值电信业务。加强对电信领域
       步进入电信业的
                                                      垄断和不正当竞争行为的监管，促进
       实施意见》
                                                      公平竞争，推动资源共享。
                                                      规划提出要加快建设宽带、融合、安
       《“十二五”国                                 全、泛在的下一代信息网络，突破超
 7     家战略新兴产业         国务院       2012 年    高速光纤与无线通信、物联网、云计
       发展规划》                                     算、数字虚拟、先进半导体和新型显
                                                      示等新一代信息技术。
                                                      推进绿色 IDC 和绿色基站建设。引导
                                                      新建的大型 IDC 合理布局。建立完善
                                                      绿色 IDC 标准体系，引导企业降低运
       《通信业“十二
 8                            工信部       2012 年    营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数据
       五”发展规划》
                                                      存储等云计算技术建设绿色 IDC；积
                                                      极发展云计算服务。统筹云计算基础
                                                      设施布局，鼓励企业整合资源，共享

                                        3-1-1-229
序号      相关政策       发布单位      实施时间               主要内容
                                                  共建云计算基础设施。积极推动云计
                                                  算服务商业化运营，促进形成云计算
                                                  公共服务体系。推进有条件的企业和
                                                  政府部门率先利用云计算改造内部
                                                  信息化流程和 IT 基础设施。支持云
                                                  计算服务创新和商业模式创新，开展
                                                  重点领域和主要行业试点示范和优
                                                  先应用。
                                                  统筹互联网数据中心布局。综合考
                                                  虑能源、地理、网络等基础条件，统
                                                  筹规划、优化布局互联网数据中心，
                                                  提升数据计算、存储和智能处理能
                                                  力，支持建设公共云计算服务平台；
                                                  以云计算数据中心发展为契机，出台
                                                  技术标准和产业政策，规范云计算数
       《宽带网络基础
                                                  据中心建设模式，形成优化的云计算
 9     设施“十二五”     工信部       2012 年
                                                  数据中心布局。引导企业在资源富集
       规划》
                                                  和自然环境适宜等综合条件优越地
                                                  区建设新一代数据中心；逐步推进传
                                                  统数据中心向规模化、集中化、节能
                                                  化的云计算数据中心发展。出台能效
                                                  和服务标准，引导企业对传统数据中
                                                  心实施改造，提升资源利用效率、集
                                                  约化管理运营水平和业务提供能力。
                                                  指导意见为行业发展提出多项保障
                                                  措施。对符合大工业用电条件要求的
                                                  可执行大工业用电电价；对满足布局
                        工信部、国家
       《关于数据中心                             导向要求，PUE 在 1.5 以下的新建数
                        发改委、国土
 10    建设布局的指导                  2013 年    据中心以及整合、改造和升级达到相
                        资源部、电监
       意见》                                     关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
                        会、能源局
                                                  的已建数据中心，在电力设施建设、
                                                  电力供应及服务方面给予重点支持，
                                                  支持其参加大用户直供电试点。
       《国务院关于印
                                                  统筹互联网数据中心建设，利用云计
       发“宽带中国”
 11                       国务院       2013 年    算和绿色节能技术进行升级改造，提
       战略及实施方案
                                                  高能效和集约化水平。
       的通知》
                                                  推动大数据与云计算、物联网、移动
                                                  互联网等新一代信息技术融合发展，
       《关于印发促进
                                                  探索大数据与传统产业协同发展的
 12    大数据发展行动     国务院       2015 年
                                                  新业态、新模式，促进传统产业转型
       纲要的通知》
                                                  升级和新兴产业发展，培育新的经济
                                                  增长点。
                                                  纲要指出，实施“互联网+”行动计
       《中华人民共和                             划，促进互联网深度广泛应用，带动
       国国民经济和社                             生产模式和组织方式变革，形成网络
 13                       国务院       2016 年
       会发展第十三个                             化、智能化、服务化、协同化的产业
       五年规划纲要》                             发展新形态。积极推进云计算和物联
                                                  网发展。鼓励互联网骨干企业开放平

                                    3-1-1-230
序号       相关政策           发布单位      实施时间               主要内容
                                                       台资源，加强行业云服务平台建设，
                                                       支持行业信息系统向云平台迁移。
                                                       一是强化大数据技术产品研发；二是
                                                       深化工业大数据创新应用；三是促进
        《大数据产业发                                 行业大数据应用发展；四是加快大数
 14     展     规     划       工信部       2017 年    据产业主体培育；五是推进大数据标
        （2016-2020 年）》                             准体系建设；六是完善大数据产业支
                                                       撑体系；七是提升大数据安全保障能
                                                       力。
                                                       到 2019 年，我国云计算产业规模达
                                                       到 4,300 亿元，突破一批核心关键技
                                                       术，云计算服务能力到国际先进水
                                                       平；支持软件和信息技术服务企业基
        云计算发展三年                                 于开发测试平台发展产品、服务和解
 15     行 动 计 划            工信部       2017 年    决方案，加速向云计算转型。完善云
        （2017-2019）》                                计算市场监管措施。进一步明确云计
                                                       算相关业务的监管要求，依法做好互
                                                       联网数据中心（IDC）、互联网资源
                                                       协作服务等相关业务经营许可审批
                                                       和事中事后监管工作。
                                                       建立健全绿色数据中心标准评价体
        《关于加强绿色                                 系和能源资源监管体系，打造一批绿
 16     数据中心建设的        工信部等      2019 年    色数据中心先进典型，形成一批具有
        指导意见》                                     创新性的绿色技术产品、解决方案、
                                                       培育一批专业第三方绿色服务机构。
        《2019 年国民经
        济和社会发展计                                 出台推动新型基础设施建设的相关
        划执行情况与                                   政策文件，推进 5G、物联网、车联
 17                           全国人大      2020 年
        2020 年国民经济                                网、工业互联网、人工智能、一体化
        和社会发展计划                                 大数据中心等新型基础设施投资。
        草案报告》
        《中共中央关于
                                                       统筹推进基础设施建设。构建系统完
        制定国民经济和
                                                       备、高效实用、智能绿色、安全可靠
        社会发展第十四       中共中央办公
 18                                         2020 年    的现代化基础设施体系。系统布局新
        个五年规划和二           厅
                                                       型基础设施，加快第五代移动通信、
        〇三五年远景目
                                                       工业互联网、大数据中心等建设。
        标的建议》
                         国家发展改革                  统筹围绕国家重大区域发展战略，根
        《关于加快构建       委                        据能源结构、产业布局、市场发展、
        全国一体化大数   中央网信办                    气候环境等，在京津冀、长三角、粤
 19                                         2020 年
        据中心协同创新 工业和信息化                    港澳大湾区、成渝等重点区域，以及
        体系的指导意见》     部                        部分能源丰富、气候适宜的地区布局
                         国家能源局                    大数据中心国家枢纽节点。

       随着信息技术产业快速发展，数据中心已成为信息社会重要的基础设施。
2020 年以来，随着新冠疫情的影响，高层会议在部署疫情防控及经济工作时，
不断强调要加大新基建的投资与建设力度。2020 年 3 月 4 日中共中央政治局常


                                         3-1-1-231
务委员会召开会议，指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起
来，使实物消费和服务消费得到回补，并且要加快 5G 网络、数据中心等新型基
础设施建设进度。5G、大数据中心是科技新基建的主线，5G、大数据中心等数
字化基础设施是新型基础设施的核心。

    随着高层会议对新基建的定调落地，多部委及地方政府积极推进数据中心的
建设。其中，发改委、工信部等部门多次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的
决策部署，加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。随着国家政策
的大力推动，预计后续将会有更多的地方政策出台，进一步支持当地数据中心的
发展。

    整体而言，标的公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策
均为数据中心服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发
展，也有利于标的公司的经营发展。

（三）数据中心行业发展现状

    1、数据中心行业发展概况

    数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续
运行提供的一个特殊基础设施。数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴
起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是大数据和云计算业
务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础
设施。数据中心属于大数据核心产业中基础设施的一个重要细分领域，主要为大
型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括
必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值
服务，以获取空间租赁费和增值服务费。

    诞生于二十世纪 60 年代，用于储存、保护大型机重要数据的灾难备份中心，
是数据中心的前身。二十世纪 80 年代，微机市场和通信技术逐步发展，计算机
及互联网逐渐被应用到现代社会的各个领域，随着 IT 服务逐渐成为企业部署的
必备选择，IT 资源管控的重要性逐步提升。二十世纪 90 年代，以 Exodus 为代
表的美国公司开始为企业用户提供规模化的托管服务和带宽服务，数据中心服务
正式走向产业化。同一时期，中国电信开始为客户提供托管业务和信息港服务，


                                3-1-1-232
通过托管、外包或集中等方式管理、维护客户的大型主机，我国数据中心服务的
业态开始形成。

    2000 年前后，数据中心概念开始在国内市场普及，互联网数据中心迎来了
第一波建设热潮，电信运营商是数据中心建设的主力军。在当时，数据中心作为
电信级机房设施的基础，仅能向用户提供专业化、标准化的服务器托管服务，同
时由于互联网在我国尚未普及，企业及个人用户对数据中心尚未产生实质性的需
求。

    2013 年以来，“宽带中国”战略的实施、4G 网络的普及以及移动互联网的
高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生
态提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好
的硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活
对信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业
务迎来新一轮高速增长期。




数据来源：工信部

    互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。
根据中国互联网络信息中心统计，截至 2020 年 3 月末，我国网民规模为 9.04 亿，
较 2018 年底新增网民 7,508 万，互联网普及率达 64.5%，较 2018 年底提升 4.9
个百分点。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的
不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。




                                 3-1-1-233
数据来源：中国互联网络信息中心
    国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服
务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联
网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆
发式增长。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心
的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。

    同时，数据中心作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增
长，2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的变革了移动生
态环境，2019 年，中国 5G 正式商用，大大升级了流量应用的使用。

    2014 年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。根据中国产业信息
网数据显示，2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB，比 2018 年
增长 71.6%，超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的
爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长潜
力。

       2、全球数据中心服务市场

    伴随着大数据、虚拟化等新兴技术的落地，全球范围内数据中心流量和带宽
均呈指数级增长态势，数据中心逐渐向大型、超大规模部署演进，以向越来越多
的网络设备及下游用户交付各类专业化的综合性互联网服务。

    近年来，全球数据中心市场规模增长平稳，年均复合增长率约 10%。从增速
来看，全球市场规模增速趋缓，亚太地区继续在各区域市场中保持领先，其中以


                                 3-1-1-234
中国、印度和新加坡增长最快。从数据中心的行业应用来看，仍以互联网、云计
算、金融等行业为主，政府及大型企事业单位正在积极介入其中。伴随着移动互
联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术领域的持续发展，预计未来数据中心
的需求将保持增长。

    数据中心根据规模大小可以分为超大型数据中心、大型数据中心和中小型数
据中心。其中：规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心为超大型数据中心；
规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据中心为大型数据中
心；规模小于 3,000 个标准机架的数据中心为中小型数据中心。从 2017 年开始，
伴随着数据中心大型化、集约化的发展，全球数据中心的变化呈现数量缩减同时
体量增加的趋势。据 Gartner 统计，截至 2017 年底全球数据中心共计 44.4 万个，
其中微型数据中心 42.3 万个，小型数据中心 1.4 万个，中型数据中心 5,732 个，
大型数据中心 1,341 个，预计 2020 年数据中心总量将减少至 42.2 万个，大型和
超大型数据中心数量将进一步上升。

    从部署机架来看，数据中心部署的单机架功率快速提升，机架数小幅增长，
2017 年底全球部署机架数达到 493.3 万架，安装服务器超过 5,500 万台，预计 2020
年机架数将超过 498 万，服务器超过 6,200 万台，实现总体持续增长。

    3、中国数据中心服务市场

    我国数据中心市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据
战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国数据中心行业
市场规模连续高速增长，已经发展成为全球数据中心的重要建设基地。

    移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃
发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸
式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我
国数据中心市场仍将处于快速发展期。根据预测数据，到 2022 年我国数据中心
行业收入规模将达到 3,201 亿元，未来三年年均增长率为 43.11%。

    2012-2019 年我国数据中心市场规模持续扩张，2019 年我国数据中心市场规
模已达到 1,563 亿元，2020 年预计超过 1,900 亿元。增速方面，2012-2019 年我
国数据中心市场规模同比增速维持在 30%左右，说明我国数据中心产业发展势头


                                  3-1-1-235
良好，规模增长较快。主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的推
广，数据产生与处理量激增，从而进一步刺激下游数据中心产业的市场需求。




数据来源：科智咨询
    从全国数据中心的机架分布来看，2019 年北京及周边、上海及周边和西部
地区的数据中心机架数量排名前三，分别达 65 万架、62 万架和 46 万架。




数据来源：工信部
    从行业客户结构来看，以网络视频、电子商务、网络游戏为代表的互联网行
业仍占据中国 IDC 业务市场主要市场份额。互联网行业中，在短视频行业领域
发展驱动下，网络视频行业产生了大量数据存储与交互需求，带动其市场份额增
长；互联网连接速度逐渐提高，推动了终端用户线上购物需求，催生数据处理需
求，拉升电子商务行业市场份额；网络游戏行业增速相对放缓。

    传统行业中，金融、制造行业加快信息化部署进程，拉升 IDC 需求。近年，
银行机构、手机制造厂商等企业为满足手机应用程序开发及运行需求，加大数据


                                3-1-1-236
中心采购规模。随着工业互联网、物联网的发展，部分制造企业连接互联网实现
精准生产，催生大量数据处理需求，推动 IDC 需求规模增长。




数据来源：工信部
    从建设主体来看，我国数据中心建设主体主要为电信运营商、第三方数据中
心服务商、云服务及其他互联网厂商等企业。就市场规模而言，由于拥有对网络
资源的掌控权，电信运营商一直以来都占据着中国数据中心服务市场的很大比重。
第三方专业数据中心服务商通过自建数据中心或者租用数据中心为客户提供
IDC 服务，行业地位逐步提升。云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入数据
中心市场的出发点，部分通过自建数据中心满足自身业务需要，目前国内以阿里
巴巴、腾讯、华为等公司为代表。

（四）数据中心行业与上、下游行业之间的关联性

    数据中心产业链主要由上游基础设施、中游数据中心专业服务及相关解决方
案（云服务商为主）和下游最终客户构成，行业市场化程度较高。

    上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商，包括 IT 设备（服务器、
交换机、路由器、光模块等）、电源设备（UPS、变压器等）、土地、制冷设备、
发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。

    中游是数据中心建设的主力军，对上游的资源进行整合，建设出稳定高效的
数据中心，并为信息系统提供服务。主要包括电信运营商、第三方专业数据中心
服务商和云厂商及其他互联网厂商等自建数据中心部门。

    下游在应用、服务环节，主要包括大型互联网企业、金融行业客户、政企客

                                 3-1-1-237
户等需要将内容运行/存储在数据中心托管服务器的用户。

    数据中心行业产业链具体情况如下：




（五）数据中心行业竞争格局

    从整体行业竞争格局来看，数据中心服务行业的主要参与方根据资源不同和
运营模式不同可以分为电信运营商、专业 IDC 服务商和云服务商及其他互联网
厂商。上述三类机构在从事 IDC 业务的过程中的优势、劣势及发展趋势情况如
下：
 建设
         典型企业        优势                  劣势                发展趋势
 主体
                    资金实力强，资源
         中国电                         IDC 并非其核心     国内运营商将专注其核心业
                    丰富，掌握带宽资
电信运   信、中国                       业务，建设及运维   务，加大与第三方 IDC 服务
                    源，具有品牌优
  营商   联通、中                       以外包为主，运营   商合作，发挥双方的优势形
                    势，容易获得客户
         国移动                         成本较高           成资源互补，抢占市场
                    信任
                                        IDC 并 非其核心
云服务              承载其核心业务
         阿里云、                       业务 ，缺 少 IDC
商及大              需要，服务其下游                       核心资源自建，随着业务的
         腾讯云、                       方面的专业化建
型互联              客户，资金实力雄                         发展逐渐租用第三方 IDC
         华为云                         设运维团队，建设
网企业              厚。
                                        及运维成本较高
           奥飞数
                      具备专业化的
         据、数据
第三方              IDC 建设和运维      自建机房投入较     向规模化、集中化发展，一
         港、光环
IDC 服              能力，还能够满足    大，业务发展受融   线城市及周边的 IDC 区位优
         新网、宝
  务商              客户定制化的需      资能力影响                   势明显
         信软件、
                            求
         润泽科技

    总体来看，电信运营商、云服务商及大型互联网企业在发展 IDC 业务过程
中存在一定的优势，其中，电信运营商首要的战略方向是网络传输和移动互联，

                                       3-1-1-238
云服务商及大型互联网企业均以自有平台业务为主。第三方数据中心服务商提供
的服务更能适应企业的个性化需求，可以与电信运营商的网络资源合作，形成优
势互补，更能适应企业用户的需求；且第三方数据中心服务商在运营高效和高可
用性机房方面拥有更丰富的经验和技术专长，能够保证数据中心的安全稳定运营。

    在行业竞争格局演化方面，第三方专业数据中心服务商通过自建数据中心或
者租用数据中心为客户提供数据中心服务，行业地位逐步提升。未来，数据中心
服务商的数据中心稳定性、运行规模、可扩容能力、运行维护经验、快速部署能
力、需求响应能力、知名客户评价、增值服务功能，都会成为下游客户选择数据
中心服务商的重点考量因素。除云计算外，互联网行业中短视频等垂直领域新势
力的崛起成为数据中心行业增长的重要驱动力，以字节跳动、快手为代表的互联
网新贵在业务快速发展的同时对于基础设施的需求也将逐步释放。随着 5G 和工
业互联网技术的普及将大规模催生下一代产业互联网公司，进一步加大数据中心
的需求。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    （1）政府高度鼓励行业发展

    2020 年 3 月份，中共中央政治局会议强调加快推进国家规划已明确的重大
工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施建设。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布的“十
四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿
色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动
通信、工业互联网、大数据中心等建设。

    （2）互联网产业高速发展，数据流量大幅增长

    我国 IDC 服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由
于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、
大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心
机房和带宽需求。受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及
移动互联网快速发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速增长。根据中国

                                3-1-1-239
IDC 圈科智咨询最新出具报告显示，2019 年我国 IDC 业务市场规模超过 1,500
亿元，预计到 2022 年将超过 3,200 亿元，年均复合增长率 28.8%，进入新一轮爆
发期。

    在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我
国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求。在 5G 方面，随着应用
标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计 5G 的推广应用将带来海量的流量
使用需求。在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提
升，将带来数据中心需求量的大幅提升。

    综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计未来下游行
业对数据中心将持续存在较大需求。

    （3）技术进步为行业发展提供了强大的动力

    网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份
及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，使得 IDC 由主机托管、带宽租用
等基础业务逐渐转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务，云计算和大数
据的出现和成熟更将互联网技术和应用推向一个新的高度。同时，精确送风、热
源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管
理效率，推动了 IDC 行业的发展。

    近年来，我国互联网基础资源建设快速发展。云计算、大数据、固态硬盘、
融合系统和自动化技术等新技术的不断完善提高了数据中心的设计水平，大多数
机房的设计标准可达到整体 8 级抗震，同时配备大型专用空调、UPS 电源、专用
发电机、智能监控等先进设备，加大了机房的承载能力，降低了机房的管理难度。
骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输
速度以及服务器的运行环境，推动 IDC 行业朝更高效、更安全的方向发展。

    2、不利因素

    （1）专业运营人才短缺

    由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求
量迅速扩大，合格人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技
术快速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，

                                  3-1-1-240
以至于部分人员不适应新的行业环境要求；另一方面，新增人才补给速度跟不上
行业快速发展形势。数据中心服务商如无法招聘到合适的技术人才，将会对其数
据中心运营产生不利影响。

    （2）公有云服务的发展降低中小型客户对数据中心的直接需求

    虽然 IDC 市场仍在保持较快增长，但中小型客户逐渐转向公有云的趋势越
来越明显。一方面，云服务商随着业务量的快速增长，对基础设施托管的需求日
益增加，推动了 IDC 市场的增长；另一方面，公有云的快速部署、易扩展性和
低廉的价格对中小客户的吸引力越来越大，降低中小型客户对数据中心的直接需
求。

（七）数据中心行业的技术水平

       1、数据中心建设模块化、一体化趋势

    数据中心建设是一个复杂的系统工程，行业内领先企业均从全生命周期的视
角来审视数据中心的规划、设计，并采用模块化、一体化的数据中心构想和管理
方式，使得数据中心的规划、设计、构建和运营更加高效、可管理、可扩展和可
预测，以达到快速部署、灵活扩展、高可用和低成本。

       2、IDC 基础设施向绿色化方向发展

    2018 年全球数据中心平均 PUE 为 1.58，而我国 85%以上数据中心 PUE 处于
1.5-2.0 之间。虽然我国近年新建的大规模数据中心 PUE 有所降低，但整体与国
际水平相比还存在较大差距。近年来，中央以及北京、上海、深圳等一线城市出
于节约能耗的考虑，陆续出台政策限制数据中心的 PUE，希望将总体 PUE 值降
至 1.4 以下，并争取尽快将能耗情况与国际接轨。自 2010 年起，利用绿色节能
技术对数据中心进行改造、提高数据中心能耗及能效水平是国家相关产业政策的
核心内容，力争新建大型、超大型数据中心的能耗效率（PUE）值达到 1.3 以下。

       3、智能化运维管理

    数据中心运维工作主要包括配置管理和监控，运维人员每天都要进行大量的
模块维护操作。数据中心里的设备、应用程序、组网包含很多小系统，非常复杂，
如果靠人去检查，不仅效率低还容易遗漏，而通过智能化运维就可以通过机器去


                                  3-1-1-241
检查所有运行的设备，并且对这些运行的设备进行监控，发现隐患及时告警，当
运维收到这些告警时，再采取行动。智能化运维不仅将运维人员从繁琐的工作中
解放出来，而且还大大提升了运维工作的效率，是未来数据中心运维发展的主要
方向。

（八）数据中心行业的特征

    1、行业周期性特征

    IDC 及云计算服务是互联网在企业应用方面发展的基础，目前政策支持数据
中心等新型基础设施建设，互联网行业正处于较快发展的阶段，不具有明显的经
济周期性。

    2、行业季节性特征

    数据中心行业客户类型主要为互联网企业、金融企业等，这些客户对于数据
的存储需求不具有明显的季节性，因此数据中心行业不具有明显的季节性。

    3、行业区域性特征

    由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，互联网用户量和数据
量大，且大型互联网企业和金融机构一般分布于经济发达地区，对数据中心的需
求也较大，因此行业发展具有一定的区域性。IDC 市场比较活跃的地区主要是京
津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝经济圈。

（九）数据中心行业进入壁垒

    1、市场准入壁垒

    2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务
经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许
可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经
营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投


                               3-1-1-242
资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础
电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻
呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展
相关电信增值业务。

    2、品牌壁垒

    数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数
据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数
据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供最全面的应用设施，确保数据的安全、
可靠，也需要与电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综合服
务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发展，
与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可测的
过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会。

    此外，与电信运营商合作，是当前批发型数据中心服务商的主要商业模式。
电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的数据中心服务商。由于基础硬件建设
需要大量资金投入，加之长期磨合形成的服务粘度将降低租用方更换的可能性，
因此这种合作关系一旦建立，不仅会为数据中心服务商带来稳定持续的收益和广
泛的品牌宣传效应，而且这种合作关系具有很高的替代成本，将会对后发的竞争
者建立较高的竞争门槛。

    3、技术壁垒

    数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此
数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、
电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，随着定制
化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据


                                3-1-1-243
中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。因此，数据中心
行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、新标准的不断更新对行业新
进入者形成了较高的技术壁垒。

    4、人才壁垒

    数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全
方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心
技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的
复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分
人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业
内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心
部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。

    5、资金壁垒

    数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
建设、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中
心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

三、拟购买资产在行业中的竞争地位

（一）行业竞争态势

    1、资本助力行业向头部企业集中

    数据中心建设布局受土地、网络资源、电力及能耗指标等受相关政策因素影
响，逐渐呈现规模化发展趋势，然而规模化发展必然需要资本的助力，随着大数
据中心成为国家新基建的重点投入领域，大量资本进入数据中心产业，推动产业
逐渐呈现向头部企业集中的发展形态。

    大型的数据中心服务商依托丰富的基础资源、稳定的客户资源和雄厚的资金


                               3-1-1-244
实力，拥有自建能力的数据中心服务商结合资本杠杆通过并购或新建数据中心的
形式，扩大资源储备、完善资源布局，从而进一步拓展数据中心业务，加强数据
中心服务商综合竞争力。而以代理数据中心机房或者自建小型数据中心机房的服
务商的投资吸引力较弱，同时逐渐受到上游供给和客户议价的双重挤压，不同程
度的出现规模下降、利润率降低的趋势。随着大型服务商竞争力和盈利能力提升，
将形成资本聚集效应，推动行业向头部企业集中发展。

    2、核心城市与周边城市协同发展

    在区域政策严格管控下，核心城市数据中心需求外溢明显，已逐步形成围绕
核心城市为中心的数据中心产业城市集群。近几年，北京、上海、广州、深圳等
核心城市的能源管控日益严格，数据中心建设力度放缓，导致数据中心服务商向
核心城市周边地区延伸。

    核心城市周边地区凭借网络、人才等独特资源优势，吸引数据中心服务商入
驻，开展数据中心布局；同时周边城市依托运营商合作、专线网络等网络协同方
案，加上其电力和土地成本优势，与核心城市形成了计算和存储互补等资源协同
的服务模式，大大提升了核心城市的数据中心服务能力。

    目前，围绕北京、上海、广州、深圳等核心城市，现已形成京津冀、长三角、
粤港澳大湾区、成渝经济圈等数据中心产业城市集群，给产业发展奠定了空间、
政策等协同发展的基础。

    3、园区产业集群打造产业生态

    在国家政策引导下，地方各级政府不断加大大数据产业扶持力度，带动本地
大数据、数据中心等产业发展，加快数据中心产业园区数量增长。在国家政策鼓
励发展数字经济的影响下，地方政府为响应国家号召，陆续推出相关政策补贴，
吸引大数据、数据中心、物联网、人工智能等信息化产业落地，带动本地数据中
心产业园区建设力度。

    目前在河北廊坊、广东惠州等地已经逐步建成大规模的数据中心产业集群，
建立了具备代表性的、规模化的国家级的产业发展生态。




                                3-1-1-245
（二）拟购买资产在行业中的竞争优势

       1、区位及规模优势

    全国的数据中心主要集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等
区域。标的公司运营的润泽（廊坊）国际信息港位于京津冀交汇处，距离上便于
服务以京津为中心的终端客户，且综合运营成本低于北京、天津，拥有良好的区
位优势。廊坊地区目前已成为京津冀大数据的核心节点。

    润泽（廊坊）国际信息港于 2010 年正式投资建设，规划建设 22 栋、约 100
万平方米高等级数据中心，可容纳约 13 万架机柜。目前已建成投产的机柜数量
3.3 万架，正在建设中 6 栋数据中心共计 3.6 万架。润泽（廊坊）国际信息港 A
区全面建成后，总建筑面积 55 万平米，容纳近 7 万架机柜运营，单园区规模位
居全国前列。润泽（廊坊）国际信息港布局较早，以超前的眼光规划了超大规模
数据中心，扩容空间充足，可供终端客户根据自身业务的迅速发展直接在本地数
据中心扩容，承载更多的数据量，持续为客户提供优质便捷的数据中心服务。

       2、自建数据中心及电力资源优势

    互联网公司服务器在数据中心的托管，具有长期性、稳定性、可靠性的要求，
服务的迁移对在运行的线上业务造成较大的损失，且增加服务器故障的风险，一
般服务器不轻易迁移，数据中心资产是否为运营方自持资产已成为用户最关注的
要素之一。此外，为应对互联网用户非结构化数据量井喷式增长，以及确保与核
心节点传输效率，互联网公司对数据中心的可扩容能力有强烈的需求，超大规模
数据中心集群成为用户的首选。

    润泽科技自设立以来一直专注于数据中心行业并始终看好行业发展，一直坚
持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式。资产自持模式具有规模大、
集中度高，可扩容性强等优势，不会受到诸如租赁到期或出租方违约、周边无场
地扩容等因素的影响。因此标的公司的资产自持模式，有利于排除干扰因素，营
造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性，为长远发展奠定基
础。

       3、优秀的数据中心经营、技术管理专业团队

       标的公司专注于数据中心服务领域多年，核心管理团队拥有丰富的数据中

                                  3-1-1-246
心服务行业经验，专业基础强，拥有超大规模高等级数据中心集群全生命周期
的投建运行维护管理经验，在规划设计、建设实施、运维管理、技术研发等方
面持续提升和优化，通过国际权威机构 UPTIME INSTITUTE 的相关认证，其中，
A1 数据中心 M1 模组获得 UPTIME Tier Ⅳ（T4 级，即数据中心的最高级别）设
计认证，A1、A2、A5 数据中心同时取得 UPTIME M&O 认证，且已有 18 名员工获
得 UPTIME AOS（运维操作专家）认证。

    润泽科技数据中心运维团队以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为
基础，结合润泽科技自投、自建、自运维的高等级数据中心集群的特点，形成可
承接国家部委、大型互联网公司、金融机构等数据中心业务的标准化团队。

    润泽科技运维团队主要管理人员具备数据中心设计、建设、运维等方面 15
年以上工作经验。标的公司注重人才培训，已建立起系统级、设备级、固件级的
竖向培训体系，及设计、工艺、实操的横向培训体系，通过内部人员自培训、外
部专家培训、设备供应商专业培训、国际咨询机构认证等多维度培训架构提高人
员基础技术和维护能力，每年定向培训 20-30 名 UPTIME AOS 认证工程师和
ATD/ATS 认证工程师。

    润泽科技通过人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的设计、建设
运营管理人员，为客户提供符合国际化标准的数据中心服务。随着标的公司业务
进一步扩大，公司将持续培养技术研发、运营管理团队，引入外部专家及先进技
术，使之成为公司发展坚强有力的基础。

    4、国内领先的大型数据中心运营品牌优势

    润泽科技在行业内具有较高的知名度，与电信运营商中国电信、中国联通保
持了良好的业务合作关系，最终用户为综合实力较强的大型互联网企业，大幅提
升了标的公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为标的公司带来了更多的优
质客户。标的公司在服务大型互联网企业的过程中也积累了丰富的大客户服务经
验，良好的品牌形象和优质稳定的客户资源，有利于公司进一步稳定和扩大市场
份额。

    5、国内领先的数据中心全生命周期整体运营成本控制能力

    标的公司从数据中心整个生命周期的角度，通过对前期建设及运营的经验总

                               3-1-1-247
结提升，形成迭代开发经验，不断完善数据中心建设运营水平，逐步形成了可复
制、较为领先成熟的一整套数据中心建设运营模型，使得标的公司通过创新的设
计思路、方法，在降低投资成本、运行成本以及提升运营效率等方面形成独特优
势。

       6、业内领先的硬件和软件技术研发能力

    标的公司致力于成为国内顶尖的数据中心基础设施服务提供商，在技术革新、
改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体
系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。标的公司自主开发了温湿度
监测数据实时上传云平台、综合监控报警联网平台、机房网络监控系统、安全管
理系统等 19 项软件著作权，这些技术使公司在数据中心能耗精细化管理方面取
得了长足的进步，进一步提高了数据中心稳定性、降低了数据中心整体运营成本，
从而提升了公司的市场竞争力。

（三）拟购买资产在行业中的竞争劣势

       1、融资渠道相对单一

    近年来，标的公司业务快速发展，且已形成一定规模，但融资渠道有待拓宽。
未来几年标的公司仍将持续扩大业务规模，在新项目建设、新技术研发、高端人
才引进等方面都需要持续的资金投入，但公司目前融资渠道主要为中长期项目贷
款，一定程度上限制了公司的快速发展。

       2、人才储备相对不足

    随着润泽科技未来的快速发展，新建 IDC 项目将陆续投入使用，为确保能
够为客户提供高效稳定的 IDC 服务，尚需进一步持续培养和引进人才，以满足
IDC 业务快速发展的需求。

（四）行业内主要企业及比较情况

       1、行业内主要企业

    第三方数据中心服务行业的主要企业包括在 A 股上市的光环新网
（300383.SZ）、数据港（603881.SH）、宝信软件（600845.SH）、奥飞数据（300738.SZ）
等，具体情况如下：


                                  3-1-1-248
    （1）光环新网（300383.SZ）

    光环新网成立于 1999 年 1 月，是北京地区主要的互联网综合供应商之一，
该公司主营业务为宽带接入服务和 IDC 及其增值服务。光环新网 IDC 及其增值
服务主要面向中高端用户群体，可以提供 IDC+CDN 及 ISP 宽带接入等综合服务。
2013 年 12 月，亚马逊公有云服务宣布即将推出中国云计算平台，光环新网成为
亚马逊 AWS 在中国云计算业务的互联网数据中心业务基础资源提供商。

    （2）数据港（603881.SH）

    数据港成立于 2009 年 11 月 18 日，其主营业务为数据中心服务，并以批发
型数据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批
发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如，大型互联网企业或金融机
构）复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、
运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求。

    （3）宝信软件（600845.SH）

    宝信软件成立于 1994 年，为宝钢股份控股的上市软件企业。宝信软件提供
企业信息化、自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道交通监
控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案。宝
信软件自 2005 年开展数据中心服务业务，并于 2013 年开始通过股权融资和自筹
资金大力开拓 IDC 业务。

    （4）奥飞数据（300738.SZ）

    奥飞数据成立于 2004 年，总部位于广州市，奥飞数据主营业务是为客户提
供数据中心服务器托管服务、IDC 解决方案服务等互联网数据中心解决方案，在
广州、深圳、北京、海南设计建设了多个自建数据中心。

    2、第三方数据中心服务商不同模式竞争分析

    对于第三方数据中心服务商而言，行业中主要采取两种经营模式，一种是自
建模式，由服务提供商自主投建数据中心、采买机柜等基础资源，再向下游客户
提供数据中心服务；另一种是租赁模式，由服务提供商租赁数据中心、机柜等物
理资源，再向下游提供数据中心服务。自建模式和租赁模式对数据中心服务商的


                                 3-1-1-249
竞争优劣势有不同影响，具体如下：

模式                       优势                                      劣势
         1、对建筑物结构、精密空调、消防、电力、
         安全、通讯等基础设施要求高，对超大型          前期资本性支出较高，对于企业的资
自建
         企业或政府机关部门的核心涉密业务与关          金实力要求较高，发展进度受资金投
模式
         键业务具备很强的吸引力；2、运营期间成         入影响大。
         本较低，毛利率较租赁模式更高。
         1、前期资本性支出较低，能够有效降低业
                                                       1、对 IDC 服务商的运维服务能力、客
         务发展初期的成本投入，最大化资金使用
租赁                                                   户拓展能力和上下游议价能力有更高
         效率；2、侧重服务导向和资源衔接，着力
模式                                                   的要求；2、运营期间成本较高，需要
         发展增值服务，强调以服务质量提高竞争
                                                       支付租赁费用，毛利率较自建模式低。
         力来获取客户。

    3、行业内主要企业竞争力比较

    根据公开披露信息显示，截至 2019 年末，数据中心服务行业可比上市公司
自建机房与租赁机房比例情况如下：

       可比公司                    自建机房占比                    租赁机房占比
       光环新网                       100%                                  -
       数据港                         100%                                  -
       宝信软件                       100%                                  -
       奥飞数据                      31.12%                           68.88%

    截至 2020 年末，同行业上市公司和标的公司的数据中心业务情况如下表所
示：
                                                                                单位：万元
公司名称        光环新网          数据港          宝信软件      奥飞数据        润泽科技
                         25 个在运营数                                 1 个自建园区
          8 个自建数据中               1 个自建园区级数 9 个自建数据
                           据中心，约                                 级数据中心，
业务规模 心，规划超过                  据中心，约 27,000 中心，17,412
                         50,060 个 5KW                                   已投产约
          50,000 个机柜                      个机柜       个自建机柜
                            标准机柜                                  33,000 个机柜
          IDC 及其增值服
                                        服务外包业务占
IDC 业务 务占比 22.31%， IDC 服务业收                    IDC 服务收入 数据中心服务
                                       比 27.59%。软件开
  占比    云计算服务占比 入占比 96.33%                    占比 89.31% 收入占比 100%
                                         发占比 70.58%
              74.15%
IDC 服务
            166,767.00     87,636.81       261,613.96      75,067.89    139,356.15
  收入
IDC 毛利
              54.85%         41.11%          42.84%         27.76 %        53.15%
    率
注：宝信软件 IDC 收入及毛利率为服务外包收入及毛利率，包含信息系统、轨道交通车辆
系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务
数据来源：上述数据及信息根据上市公司公告等公开信息整理
    综上可以看出，国内同行业可比上市公司有宝信软件、光环新网、数据港、

                                           3-1-1-250
奥飞数据等。润泽科技 2020 年毛利率在行业内处于较高水平，仅低于光环新网
的毛利率，体现出润泽科技在行业内具有较强的竞争优势。

四、拟购买资产的主要经营资质情况

       截至本报告书签署日，润泽科技已取得其运营所需的资质，具体情况如下：
                                   公司
序号    资质名称   授予机关                  有效期至       业务种类、服务项目和业务范围
                                   名称
                                                           固定网国内数据传送业务、互联网
                                                           数据中心业务、互联网数据中心业
        增值电信   中华人民共
                                   润泽      2025 年 12    务（不含互联网资源协作服务）、
 1      业务经营   和国工业和
                                   科技       月 24 日     内容分发网络业务、国内互联网虚
          许可证     信息化部
                                                           拟专用网业务、互联网接入服务业
                                                           务、国内多方通信服务业务
        增值电信
                   河北省通信      润泽      2025 年 2     互联网数据中心业务（不含互联网
 2      业务经营
                     管理局        科技       月 27 日     资源协作服务）
          许可证
                                                           固定网国内数据传送业务（全国）、
        增值电信   中华人民共                              互联网数据中心业务（不含互联网
                                   浙江      2026 年 2
 3      业务经营   和国工业和                              资源协作服务）-机房所在地为上
                                   泽悦       月5日
          许可证     信息化部                              海、嘉兴、互联网接入服务业务-
                                                           上海、浙江

五、拟购买资产的技术研发情况

（一）标的公司核心技术情况

                                                                                       应用
 技术名称          功能特点         来源      成熟度              技术优势
                                                                                       领域
                                                          润泽 IDC 全方位云化异地设
                                                          备云端端口开发是一款简单
润泽 IDC 全    可以通过本程序进                           易用的 IDC 全方位云化异地
                                                                                       数据
方位云化异     行方便快捷的 IDC              技术成       设备云端端口开发平台，其
                                    自主                                               中心
地设备云端     全方位云化异地设              熟，可广     人机界面友好，操作流程简
                                    研发                                               运营
端口开发平     备云端端口开发操              泛应用       单，系统十分稳定，易维护，
                                                                                       管理
    台               作                                   用户可以通过本程序进行方
                                                          便快捷的 IDC 全方位云化异
                                                            地设备云端端口开发操作
               应用于数据中心，
               实现了对 IDC 机房
                                                          润泽 IDC 安全管理系统是一
               内网络流量、IP 地
                                                          款简单易用的 IDC 安全管理
               址、域名、信息内                                                        数据
                                             技术成       系统，软件拥有定制化人机
润泽 IDC 安    容、应用等各类资     自主                                               中心
                                             熟，可广     界面，数据安全可靠、操作
全管理系统     源信息的采集、检     研发                                               运营
                                             泛应用       方便,易于扩展;用户可以通
               测、分析、预警和                                                        管理
                                                            过本程序进行方便快捷的
                 管控以及各种应
                                                                IDC 安全管理操作
               用、网络安全事件
               的监控，满足电信

                                          3-1-1-251
                                                                                应用
 技术名称         功能特点       来源   成熟度             技术优势
                                                                                领域
                 管理部门和
              IDC/ISP 经营者的
               信息安全管理需
                     求。
                                                   润泽 IDC 备用电源自动投入
                                                   的智能控制系统是一款简单
                                                   易用的 IDC 备用电源自动投
润泽 IDC 备   具备综合控制,自                      入的智能控制系统，软件功     数据
                                        技术成
用电源自动    主识别,智能选择,   自主              能齐全，提供多种接口，可     中心
                                        熟，可广
投入的智能    宽泛适应的智能区   研发              实现数据共享，便于扩展到     运营
                                        泛应用
    系统        域备自投系统.                      不同的应用领域;用户可以通    管理
                                                     过本程序进行方便快捷的
                                                   IDC 备用电源自动投入的智
                                                           能控制操作
                                                   润泽 IDC 基于 NFC 技术的机
              GPS 及移动通信技                     房巡更管理系统是一款简单
              术应用到电子巡更                     易用的 IDC 基于 NFC 技术的
                                                                                数据
基于 NFC 的     系统中，实现了          技术成     机房巡更管理系统，其界面
                                 自主                                           中心
智能机房智    GPS 巡检及实时管          熟，可广   简洁，操作简单方便，无需
                                 研发                                           运营
能巡更系统    理功能，并增加了          泛应用     专业人士指导，即可熟练使
                                                                                管理
              的基于电子地图的                     用,用户可以通过本程序进行
                  资源管理模块                     方便快捷的机房巡更管理操
                                                                作
                                                   润泽 IDC 基于水位流量监测
                                                   系统是一款简单易用的 IDC
                                                   基于水位流量监测系统，软     数据
润泽 IDC 基                             技术成
              调节与控制功能，   自主              件功能齐全，提供多种接口，   中心
于水位流量                              熟，可广
                系统告警功能     研发              可实现数据共享，便于扩展     运营
  监测系统                              泛应用
                                                   到不同的应用领域;用户可以    管理
                                                   通过本程序进行方便快捷的
                                                   IDC 基于水位流量监测操作
                                                   泽 IDC 温湿度监测数据实时
                                                   上传云平台是一款简单易用
                                                   的 IDC 温湿度监测数据实时
润泽 IDC 温                                                                     数据
                                        技术成     上传云平，其界面简洁，操
湿度监测数    数据采集功能，数   自主                                           中心
                                        熟，可广   作简单方便，无需专业人士
据实时上传    据传输功能         研发                                           运营
                                        泛应用     指导，即可熟练使用,用户可
  云平台                                                                        管理
                                                   以通过本程序进方便快捷的
                                                   IDC 温湿度监测数据实时上
                                                             传操作。
                                                   润泽 IDC 综合监控报警联网
                                                   平台是一款简单易用的 IDC
                                                   综合监控报警联网平台，软     数据
润泽 IDC 综                             技术成
                                 自主              件拥有定制化人机界面，数     中心
合监控报警      服务监控技术            熟，可广
                                 研发              据安全可靠、操作方便,易于    运营
  联网平台                              泛应用
                                                   扩展;用户可以通过本程序进    管理
                                                   行方便快捷的 IDC 综合监控
                                                        报警联网平台操作


                                    3-1-1-252
                                                                                    应用
 技术名称          功能特点        来源      成熟度            技术优势
                                                                                    领域
                                                       润泽混合云管理系统是一款
                                                         简单易用的混合云管理系
                                                                                    数据
               多云混合异构的管             技术成     统，软件功能齐全，提供多
润泽混合云                         自主                                             中心
               理，支持与跨数据             熟，可广   种接口，可实现数据共享，
管理系统                           研发                                             运营
                   中心管理                 泛应用     便于扩展到不同的应用领域;
                                                                                    管理
                                                       用户可以通过本程序进行方
                                                           便快捷的混合云管理操
               Jenkins 控制模块、
                                                                                    数据
               Build 阶段、部署             技术成     用户可以通过本程序进行方
持续交付系                        自主                                              中心
               阶段、测试阶段、             熟，可广   便快捷的持续集成和持续交
    统                            研发                                              运营
               邮件通知模块、数             泛应用             付操作
                                                                                    管理
                 据库、查询网站
                                                       润泽软件跨地区的数据通讯
                                                       网络平台是一款简单易用的
润泽软件跨                                               跨地区的数据通讯网络平     数据
                                            技术成
地区的数据     快速接入，数据监    自主                台，软件拥有定制化人机界     中心
                                            熟，可广
通讯网络平     控，视频无缝集成    研发                面，数据安全可靠、操作方     运营
                                            泛应用
    台                                                 便易于扩展:用户可以通过本    管理
                                                       程序进行方便快捷的跨地区
                                                         的数据通讯网络管理操作

（二）标的公司研发情况

     1、正在从事的研发项目

     目前，标的公司正从事的主要研发项目如下：
序    项目                                                                        目前所
                              项目简介                     开发要点/难点
号    名称                                                                        处阶段
      润泽监    润泽监控大数据分析平台是一款数         高维可视化分析技术，机
      控大数    据价值发现与利用平台，为客户提供       房资源统计展示空间统
 1                                                                                未完成
      据分析    专业、敏捷、易用的大数据分析挖掘       计及查询，监控系统集成
        平台          与可视化展现的工具。                        展示
      数据中                                           在 internet 网络基础设施
                润泽 IDC 运维管理服务平台基于三
 2    心服务                                           上传递、加速、展示、计     未完成
                维可视化的 idc 机房运维管理系统
      台系统                                              算、存储数据信息
                数据中心机房管理可视化是创新的
      润泽智                                           结合动画特效和 3D 模型
                IT 管理手段，通过机房、设备的三
      能数据                                           增强指标可视化效果，通
                维仿真，提供直观、实时、高效、友
 3    管理大                                           过数据的筛选、分析、整     未完成
                好的可视化监控系统界面，帮助用户
      屏可视                                           合等处理方式梳理出数
                轻松掌控全局，高效应对突发事件，
      化平台                                               据的重点内容
                     智慧制定网络布局决策。
      润泽楼    楼宇自动化控制系统能够自动控制
      宇自动    建筑物内的机电设备。通过软件，系       智能建筑系统，楼宇自动
                                                                                  试运行
 4    化管理    统地管理相互关联的设备，发挥设备       化系统，楼宇设备自动控
                                                                                    阶段
      与控制    整体的优势和潜力，提高设备利用                 制系统
        系统      率，优化设备的运行状态和时间
      润泽精    以计算机、通讯设备、测控单元为基       视频监控、环境监测、安     试运行
 5
      准定位    本工具，为变配电系统的实时数据采       全防范、火灾报警、门禁       阶段

                                         3-1-1-253
序    项目                                                                       目前所
                           项目简介                       开发要点/难点
号    名称                                                                       处阶段
      漏水检    集、开关状态检测及远程控制提供了              等子系统
      测系统                基础平台
      数据中    润泽 IDC 智能巡更系统主要用于辅
      心智能    助管理人员对保安值班人员的巡视       前端探测器，信号传输部      试运行
 6
      巡检系    情况进行监管，加强保安值班人员日     分，控制中心，电源设计        阶段
        统                常巡逻工作。

     2、研发投入占营业收入比例

     报告期内，标的公司研发费用投入具体情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目               2020 年度                2019 年度               2018 年度
     研发费用                   4,337.73                4,273.37                1,725.27
     营业收入                 139,356.15               98,881.65               62,848.55
 占营业收入比例                   3.11%                   4.32%                   2.75%

（三）研发体系和研发机制

     标的公司贯彻“研发创新驱动发展”的理念，技术研发紧跟行业发展趋势和
市场需求，不断加大研发投入进行技术创新，进一步提升标的公司技术研发水平。
标的公司建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富标的公司的产品
和业务种类，持续加大研发投入和自主知识产权技术的攻关力度。

     标的公司结合自身业务特点，建立了技术管理体系并制定了较为完善的技术
管理制度，以保证标的公司的技术规划和计划的实现。制度管理方面，标的公司
制定了《技术创新管理办法》、《研发项目管理制度》等管理制度，成立了技术创
新领导小组。标的公司建立了技术创新责任制，明确责任，分工到人，确保技术
研发高效、成功实施。组织体系方面，分管技术副总裁是研发项目的主要发起方，
规定项目的研究方向，同时为各项目安排所需资源。标的公司管理层负责对研究
开发方向、重大技术问题及项目进展情况开展咨询和评估，定期对研发工作进行
检查、监督、评估和考核。

     数据中心技术支撑部主要负责数据中心的全生命周期的支撑管理，包括数据
中心的咨询、数据中心的架构设计、数据中心建设管理、数据中心验证、数据中
心运营技术支撑、数据中心节能改造、模块化数据中心技术研发等。

     标的公司建立了技术人才激励及储备机制，坚持引进和培养相结合，为公司

                                      3-1-1-254
技术队伍注入新活力，增强创新能力。为了吸引留住研发人才，标的公司制定了
激励政策，同时选择优秀人才参与新课题研发及管理，不断地积累经验和增强创
新能力。

六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况

（一）节能审查情况

    1、润泽科技

    2009 年 12 月 2 日，河北省廊坊市经济技术开发区管理委员会向润泽科技核
发《河北省固定资产投资项目备案证》（廊开管招备字[2009]33 号），对国际信息
云聚核港（ICFZ）项目予以备案。

    由于历史原因，相关节能审查主管部门未出具该项目的节能审查意见。2021
年 2 月 1 日，廊坊开发区经济发展局出具了《关于润泽科技“国际信息云聚核港
（ICFZ）项目”节能报告的补充审查意见》（廊开经能评审[2021]1 号）,确认：
该项目符合当年国家产业政策，按照国家和省市要求采用了节能新技术新产品和
建筑材料，项目节能措施可行，使用的能源种类合理，能源供应有保障，节能和
综合利用效果明显，项目可行。项目全部能源消耗折合标准煤年用量为
347,371.561 吨，其中电占 99.98%,水占 0.02%。

    2021 年 2 月 2 日，廊坊经济技术开发区管理委员会出具了《关于润泽科技
“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”节能审查事项的确认函》（廊开管函[2021]3
号），确认：1）其作为该项目当时节能审查意见的有权审批机关，因历史原因未
对该项目向润泽科技出具节能审查意见，现予以追认，认可润泽科技按原规划的
能源消耗总量和节能设计方案等规划安排建设、运营；2）该项目历史上节能措
施和能耗指标等落实情况均符合国家标准，亦已通过了历次节能监察和日常监督
检查；3）对润泽科技历史上因客观原因未完全按照冀政办函[2008]20 号文要求
进行节能评估和审查的情形，不会对其采取责令停止建设或者停止生产、使用，
限期改造，责令关闭等行政处罚措施。

    2021 年 3 月 12 日，河北省发展和改革委员会出具了《关于廊坊润泽科技发
展有限公司节能审查有关情况的说明》，确认国际信息云聚核港（ICFZ）项目已
于 2009 年获得廊坊经济技术开发区管理委员会批准，节能审查事权归属廊坊经

                                 3-1-1-255
济技术开发区管理委员会，应当由廊坊经济技术开发区管理委员会节能主管部门
对该项目的能源消费量和节能设计方案出具无异议证明，同时该项目能源消耗量
已纳入河北省能源统计，且该项目数据中心在河北省发展和改革委员会 2020 年
组织开展的大型数据中心项目节能专项监察中经检查符合国家数据中心能效标
准的一级能效水平。

       2、广东润惠

    2020 年 5 月 9 日，广东省能源局出具《关于润泽（佛山）国际信息港项目
节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]220 号），审查同意广东润惠科技发展
有限公司润泽（佛山）国际信息港项目节能报告。

       3、浙江泽悦

    2020 年 8 月 20 日，嘉兴市发展和改革委员会出具《关于浙江泽悦信息科技
有限公司长三角平湖润泽国际信息港项目（一期）节能评估审查意见的函》（嘉
发改函[2020]50 号），受浙江省发展和改革委员会委托，审查同意平湖润泽国际
信息港项目（一期）节能评估报告。

       4、惠州润信

    2020 年 11 月 18 日，广东省能源局出具《关于润泽（惠东）国际信息港（一
期）项目节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]596 号），审查同意惠州润信
科技发展有限公司润泽（惠东）国际信息港（一期）项目节能报告。

（二）安全生产情况

    标的公司主要从事数据中心业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视安
全防护，自成立以来从未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行
为。

（三）环境保护情况

    标的公司为非生产型企业，从事数据中心业务，互联网数据中心业务对环境
影响轻微，不属于重污染行业。廊坊经济技术开发区环境保护局出具证明：“润
泽科技发展有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，符合环保法律法规要求，无环
境违法行为处罚情况。”


                                3-1-1-256
    润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV 变电站
存在未履行环境影响评价程序和未经环保竣工验收即投入使用的情形，环境影响
评价工作正在补充办理过程中。

    就此，廊坊经济技术开发区环境保护分局已于 2021 年 4 月 13 日接受访谈说
明，“润泽科技数据中心园区整体建设项目已于 2009 年 12 月 30 日取得了廊开
环管【2009】112 号审批意见，符合 2021 版环境影响评价分类管理名录”，“根
据收到的申请材料，润泽科技对该工程进行环保设计和施工以及选址规范均符合
环保安全要求。受疫情影响以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造
工程的影响，润泽科技目前正在办理 110KV 变电站的环境影响评价手续，在通
过专家评审后，近期可以提交审批部门申请审批，并拟将 110KV 变电站与润泽
科技后续拟新建的变电站由建设方自行履行环保竣工验收，在此期间可以试运行。
我局对此无异议。”

    同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，
确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任
何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一
切损失。

（四）服务质量情况

    标的公司建立了一套完善的服务体系，该服务体系涵盖了标的公司服务流程
所涉及的各个职能部门。目前标的公司遵循的服务体系包括：ISO 9001:2015 质
量管理体系、ISO/IEC 20000-1:2001 信息技术服务管理体系、ISO/IEC 27001:2013
信息安全管理体系。为确保有关服务体系得以贯彻执行，标的公司在产品及服务
设计之初就将服务内容、服务标准、服务质量的量化指标、服务流程等嵌入整个
产品及服务交付的全过程。标的公司从质量目标、量化管理、服务标准化、监督
检查机制等方面保证服务质量。

    1、服务质量的目标

    以客户为中心是标的公司的核心宗旨，标的公司为每一项产品和服务，制定
了明确的量化指标体系。




                                3-1-1-257
    2、服务质量的监督机制

    客户服务部定期对客户服务的运行状况进行统计并形成报表，提供给运维及
产品部门参考。同时，也会定期对客户进行服务质量回访，并及时推动内部优化
以提升客户满意度。

七、拟购买资产的境外经营情况

    报告期内，标的公司无境外生产经营活动。




                               3-1-1-258
             第七节标的资产评估作价及定价公允性

一、拟置出资产的评估情况

（一）拟置出资产评估情况概述及作价情况

     本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）除
COMAN 公司 100%股权以外的全部资产、负债及业务。

     根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020040 号评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
在评估基准日持续经营前提下，经审计后拟置出资产组的账面资产总额为
127,069.63 万元，负债总额账面值为 82,096.01 万元，净资产账面值为 44,973.62
万元；采用资产基础法评估后的拟置出资产组的资产总额为 142,257.97 万元，负
债总额为 82,096.01 万元，净资产为 60,161.96 万元，评估增值 15,188.34 万元，
增值率 33.77%。本次交易的置出资产基础法的评估具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                              账面价值        评估价值     增减值        增值率％
            项目
                                 A               B         C=B-A        D=C/A×100
 1    流动资产                 41,076.61       41,301.12     224.51            0.55
 2    非流动资产               85,993.02      100,956.85   14,963.83          17.40
 3    其中：长期应收款           401.25          401.25             -                -
 4    长期股权投资             61,722.23       70,389.32    8,667.09          14.04
 5    投资性房地产              4,784.79        6,062.54    1,277.75          26.70
 6    固定资产                  7,681.42        8,693.30    1,011.88          13.17
 7    在建工程                  4,662.59        4,662.59            -                -
 8    无形资产                  4,235.42        8,242.53    4,007.11          94.61
 9    递延所得税资产             778.73          778.73             -                -
10    其他非流动资产            1,726.59        1,726.59            -                -
11           资产总额         127,069.63      142,257.97   15,188.34          11.95
12    流动负债                 80,671.00       80,671.00            -                -
13    非流动负债                1,425.01        1,425.01            -                -
14           负债总额          82,096.01       82,096.01            -                -
15     净资产（所有者权益）    44,973.62       60,161.96   15,188.34          33.77


                                  3-1-1-259
    经交易各方协商，本次置出资产的交易价格与评估价值相同，交易价格定为
60,161.96 万元。

（二）置出资产评估方法的选择

    根据评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本
准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少。考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限
制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，
各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化，因此，本次评估不采用市场法。

    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料
的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不
断变化等众多因素的影响下，公司盈利能力不断下降。虽然普丽盛积极开拓市场，
加快产品研发生产力度，扩大客户群体，提高市场占有份额，提高应对市场风险
的能力，但在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，
企业的生产经营不确定性加大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法
合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。

    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。

（三）评估假设条件

    1、一般假设

    （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根

                               3-1-1-260
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

    （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

    2、特殊假设

    （1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

    （2）假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （3）假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。

    （4）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重大不
利影响。

    （5）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

    （6）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

    3、评估限制条件

    （1）本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评
估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其

                               3-1-1-261
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。

    （2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估
算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

（四）评估增值主要原因

    1、流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销
售利润。

    2、长期股权投资评估增值的主要原因为股权投资单位历史经营盈利结余。

    3、投资性房地产评估增值的主要原因为：随着经济的发展，投资性房产价
格有所增长所致。

    4、固定资产评估增值主要是房屋建筑物类资产评估增值，主要是由于持有
的商品房有所增长所致。

    5、无形资产评估增值主要是委估土地价格有较大幅度的增长以及对部分账
面未记录的专利进行了评估。

（五）评估值与账面值差异的原因及合理性，以及评估过程、主要评估参数的
取值依据及合理性

    本着独立、客观和公正的原则，在经过实施必要的资产评估程序，在持续
经营前提下，形成的评估结果如下：

    在评估基准日 2020 年 12 月 31 日持续经营前提下，普丽盛经审计后拟置出
资产组的账面资产总额 127,069.63 万元，负债总额为 82,096.01 万元，净资产
为 44,973.62 万元。

    采用资产基础法评估后的普丽盛拟置出资产组的资产总额为 142,257.97
万元，负债总额为 82,096.01 万元，净资产为 60,161.96 万元，评估增值
15,188.34 万元，增值率 33.77%。

                             资产评估结果汇总表

                                                         金额单位：万元


                                  3-1-1-262
                                       账面价值       评估价值     增减值           增值率％
               项目
                                          A               B         C=B-A       D=C/A×100%
1      流动资产                        41,076.61      41,301.12      224.51              0.55
2      非流动资产                      85,993.02      100,956.85   14,963.83            17.40
3      其中：长期应收款                   401.25         401.25             -                  -
4            长期股权投资              61,722.23      70,389.32    8,667.09             14.04
5            投资性房地产               4,784.79       6,062.54    1,277.75             26.70
6            固定资产                   7,681.42       8,693.30    1,011.88             13.17
7            在建工程                   4,662.59       4,662.59             -                  -
8            无形资产                   4,235.42       8,242.53    4,007.11             94.61
             递延所得税资
9                                         778.73         778.73             -                  -
       产
             其他非流动资
10                                      1,726.59       1,726.59             -                  -
       产
11           资产总额              127,069.63         142,257.97   15,188.34            11.95
12       流动负债                      80,671.00      80,671.00             -                  -
13       非流动负债                     1,425.01       1,425.01             -                  -
14           负债总额                  82,096.01      82,096.01             -                  -
15      净资产（所有者权益）           44,973.62      60,161.96    15,188.34            33.77

      2、资产评估值与账面值差异情况及原因，评估过程、主要评估参数的取值
依据

      （1）流动资产

      普丽盛拟置出资产组中的流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                              金额单位：元
       科目名称             账面价值               评估价值          增减值          增值率%
货币资金                    1,920,825.32          1,920,825.32                  -              -
应收账款                  122,869,633.39                      -                 -              -
    减：坏账准备          78,180,471.35                       -                 -              -
应收账款净额              44,689,162.04           44,689,162.04                 -              -
应收款项融资                9,000,000.00          9,000,000.00                  -              -
预付款项                  40,642,852.40           40,642,852.40                 -              -
其他应收款                139,214,875.44                      -                 -              -
    减：坏账准备          24,717,234.83                       -                 -              -
其他应收款净额            114,497,640.61      114,497,640.61                    -              -


                                          3-1-1-263
          存货                     232,297,829.70                      -                 -          -
            减：存货跌价准备        32,282,193.33                      -                 -          -
          存货净额                 200,015,636.37       202,260,699.66        2,245,063.29       1.12
          流动资产合计             410,766,116.74       413,011,180.03        2,245,063.29       0.55

                 流动资产评估值为 413,011,180.03 元，评估增值 2,245,063.29 元，增值
          率 0.55%，为存货评估增值。增值主要原因是由于普丽盛发出商品、产成品等的
          市场销售价格在扣除销售费用、销售税金后有一定利润，故造成评估增值。

                 （2）长期应收款

                 长期应收款账面余额 4,012,500.00 元，坏账准备账面价值 0.00 元，长期
          应收款账面价值 4,012,500.00 元，为应收意大利子公司的往来款。评估值为
          4,012,500.00 元，无评估增减值。

                 （3）长期股权投资

                 普丽盛纳入本次评估范围的长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                     金额单位：万元
序   被投资单位                    持股比
                     投资日期               账面价值     评估价值          增减值    增值率%    增减值主要原因
号       名称                        例%
     上海普丽盛                                                                                 历史年度经营积
1    融合机械设    2007 年 8 月    100.00     150.00      2,031.53     1,881.53      1,254.36   累；存货、设备
     备有限公司                                                                                 资产评估增值
                                                                                                历史年度经营积
     上海普丽盛                                                                                 累；存货、设备
     三环食品设                                                                                 资产评估增值，
2                  2008 年 3 月    100.00   1,500.00      6,769.51     5,269.51        351.30
     备工程有限                                                                                 对部分账面未记
     公司                                                                                       录的专利进行了
                                                                                                评估增值
     苏州普丽盛                                                                                 具有一定的持续
3    包装材料有    2012 年 2 月    100.00   29,577.07    40,600.00     11,022.93        37.27   获利能力，采用
     限公司                                                                                     收益法评估增值
     苏州普丽盛
                                                                                                历史年度经营亏
4    包装机械有    2014 年 3 月    100.00   1,000.00          781.08       -218.92     -21.89
                                                                                                损
     限公司
     江苏普华盛
                                                                                                历史年度持续经
5    包装科技有    2015 年 11 月    73.26   7,071.48     -1,878.28     -8,949.75      -126.56
                                                                                                营亏损
     限公司
     苏州普丽盛
                                                                                                历史年度经营积
6    食品科技有    2011 年 6 月    100.00   14,371.24    15,549.69     1,178.45          8.20
                                                                                                累
     限公司




                                                  3-1-1-264
     上海普丽盛
     博雅智能装                                                                             历史年度经营亏
7                 2018 年 1 月     60.00   1,200.00          877.89    -322.11    -26.84
     备工程有限                                                                             损
     公司
     安徽普丽盛
8    智能科技有   2019 年 4 月    100.00   5,000.00     4,998.01          -1.99     -0.04
     限公司
     上海普咏机                                                                             持有意大利 40%
9    械设备有限   2019 年 10 月   100.00   2,800.00           55.36   -2,744.64   -98.02    的股权，未纳入
     公司                                                                                   范围
     宣城普丽盛
                                                                                            未实际开展经营
10   食品设备工   2019 年 4 月    100.00           -              -           -
                                                                                            活动
     程有限公司
     上海普丽盛                                                                             成立不久，未经
11   机械设备有   2020 年 9 月    100.00           -          -0.08       -0.08             营，为欠普丽盛
     限公司                                                                                 往来款
     上海普狄工
12   业智能设备   2015 年 12 月    33.60     535.81          604.60       68.79     12.84
     有限公司
                  合计                     63,205.60   70,389.32      7,183.72      11.37
      减：长期股权投资减值准备             1,483.36               -   -1,483.36   -100.00
                  合计                     61,722.23   70,389.32      8,667.08      14.04

              长期股权投资评估增值 8,667.08 元，主要原因系普丽盛对投资单位采用成
          本法核算，其账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值。本次评
          估中对被投资企业评估基准日股东全部权益价值进行评估，经营上的盈利和亏
          损是导致上述股权投资增减值的主要原因。

              ①评估方法

              A 对尚未实缴出资，未实际开展经营活动的宣城普丽盛食品设备工程有限公
          司，没有财务数据的公司，评估值为零。

              B 对于具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益
          法评估条件的长期股权投资单位苏州普丽盛包装材料有限公司，采用收益法、
          资产基础法对其整体价值进行评估。

              a、资产基础法：所采用的评估方法和评估程序与普丽盛所采用的评估方法
          和评估程序基本一致。

              b、收益法

              采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率

                                                 3-1-1-265
的口径一致。

    （a）关于收益口径-企业自由现金流量

    本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属
于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动

    （b）关于折现率

    本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留
存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本
得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的
比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本
成本。WACC 的计算公式为：

                  1             1     
    WACC                  Re            1  T               Rd
                1 D / E       1 E / D 

    其中：E：评估对象目标股本权益价值；

            D：评估对象目标债务资本价值；

            Re：股东权益资本成本；

            Rd：借入资本成本；

            T：公司适用的企业所得税税率。

    其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

    R   e
             R   f
                         e
                             (R   m
                                       R     f
                                                  )  


    其中：Rf：无风险报酬率；

            Βe：企业的风险系数；

            Rm：市场期望收益率；


                                      3-1-1-266
             α：企业特定风险调整系数。

    （c）关于收益期

    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据普丽盛的经营情况，收益状况处
于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段普丽盛均按保持
2025 年预测的稳定收益水平考虑。

    （d）收益法的评估计算公式

    本次采用的收益法的计算公式为：

              n
                      Ai                A
    P                        i
                                                  n
                                                       B  OE
             i 1   (1  R )          R (1  R )


    式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；

           Ai ：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

           A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

           R ：折现率；

           n ：企业收益变动期预测年限；

           B ：企业评估基准日付息债务的现值；

           OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

    c 对资产基础法和收益法的评估结论分析后，最终选取收益法结论作为被投
资单位股东全部权益价值。以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以普丽
盛对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值。

    其评估公式为：评估值=股东全部权益价值×持股比例

    C 对于其他经营状况欠佳，未来收益及其风险无法合理预计的被投资单位，
采用资产基础法对企业整体价值进行评估，资产基础法所采用的评估方法和评
估程序与普丽盛所采用的评估方法和评估程序基本一致。以评估后被投资单位
的股东全部权益价值乘以普丽盛对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
公式为：

                                      3-1-1-267
    评估值=股东全部权益价值×持股比例

    对于评估基准日股东实际出资比例与认缴出资比例不一致的长期股权投资
单位，在分析核实公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比
例确定股权比例的股东部分权益价值：

    股东部分权益价值=（股权全部权益+全体股东认缴但未出资金额）×部分
股权比例-该部分股权所对应的认缴未出资金额

    ②评估举例

    A 长期投资单位名称：上海普丽盛融合机械设备有限公司

    上海普丽盛融合机械设备有限公司所采用的评估方法和评估程序与普丽盛
所采用的评估方法和评估程序基本一致。经评估，上海普丽盛融合机械设备有
限公司评估结果如下：

                               资产评估结果汇总表

                                                                    金额单位：万元
                             账面价值           评估价值       增减值        增值率％
            项目
                                A                  B           C=B-A        D=C/A×100%
1      流动资产                4,354.66           4,408.93       54.27             1.25
2      非流动资产                   83.03           144.36       61.33            73.86
3           固定资产                70.88           132.22       61.34            86.54
4           递延所得税资产          12.15              12.15            -               -
5          资产总计            4,437.69           4,553.30      115.61             2.61
6      流动负债                2,521.76           2,521.76              -               -
7      非流动负债                       -                  -            -               -
8          负债合计            2,521.76           2,521.76              -               -
9   净资产（所有者权益）       1,915.92           2,031.53      115.61             6.03

    流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销售
利润。

    固定资产评估增值主要是设备类固定资产账面折旧年限短于其经济耐用年
限。

    根据以上评估结论，上海普丽盛融合机械设备有限公司股东全部权益价值

                                    3-1-1-268
评估值为 2,031.53 万元，普丽盛持有上海普丽盛融合机械设备有限公司 100%
股权，则长期股权投资—上海普丽盛融合机械设备有限公司评估值为 2,031.53
万元。

     B 长期投资单位名称：苏州普丽盛包装材料有限公司

     苏州普丽盛包装材料有限公司采用资产基础法、收益法对其整体价值进行
评估。

     a 资产基础法：所采用的评估方法和评估程序与普丽盛所采用的评估方法和
评估程序基本一致。经评估，苏州普丽盛包装材料有限公司评估结果如下：

                               资产评估结果汇总表

                                                                     金额单位：万元
                              账面价值           评估价值       增减值        增值率％
           项目
                                 A                  B           C=B-A        D=C/A×100%
1      流动资产               45,904.35           46,169.16      264.81             0.58
2      非流动资产             14,748.56           16,814.97     2,066.41           14.01
3            固定资产         10,978.75           11,645.97      667.22             6.08
4            在建工程          2,005.23            2,005.23              -               -
5            无形资产          1,389.21            2,788.40     1,399.19          100.72
6            递延所得税资产      365.20              365.20              -               -
7            其他非流动资产          10.16              10.16            -               -
8    资产总计                 60,652.91           62,984.13     2,331.22            3.84
9      流动负债               23,011.81           23,011.81              -               -
10     非流动负债                        -                  -            -               -
11   负债合计                 23,011.81           23,011.81              -               -
12   净资产（所有者权益）     37,641.09           39,972.32     2,331.22            6.19

     流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销售
利润。

     固定资产评估增值主要是账面折旧年限短于其经济耐用年限所致。

     无形资产评估增值主要是委估土地价格有较大幅度的增长以及对部分账面
未记录的专利进行了评估。


                                     3-1-1-269
      B 收益法

      苏州普丽盛包装材料有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

                                                                         金额单位：万元
         项目          2018 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
        总资产                     49,857.45              60,252.71             60,652.91
         负债                      14,726.00              22,716.02             23,011.81
        净资产                     35,131.46              37,536.69             37,641.09
         项目                 2018 年度               2019 年度            2020 年度
       营业收入                    25,507.48              30,416.84             23,739.39
       利润总额                      -645.81              2,738.20                 453.84
        净利润                       -609.92              2,405.23                 104.40

      通过对苏州普丽盛包装材料有限公司近年的财务状况、经营能力进行调查、
  分析，其具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益
  法评估条件。

      采用收益法对苏州普丽盛包装材料有限公司的股东全部权益价值进行了评
  估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，苏州普丽盛包装材料有限公司的股东全
  部权益价值为 40,600.00 万元。具体过程如下：

                                  股东全部权益价值测算表

                                                                         金额单位：万元
      项目          2021 年      2022 年       2023 年      2024 年     2025 年        永续
一、营业收入       25,144.82    26,904.80    28,250.25    29,097.54    29,388.47    29,388.47
二、减：营业成本   19,449.82    20,811.21    21,851.91    22,507.34    22,732.38    22,732.38
    税金及附加       214.29        223.44        230.25      234.25       235.11       235.11
    销售费用         717.11        766.46        804.78      829.83       840.06       840.06
    管理费用       1,095.24      1,146.59     1,197.74     1,248.35     1,298.19     1,298.19
    研发费用       1,334.03      1,401.16     1,465.02     1,524.60     1,579.25     1,579.25
    财务费用         106.84        106.84        106.84      106.84       106.84       106.84
三、营业利润       2,227.49      2,449.10     2,593.71     2,646.33     2,596.65     2,596.65
四、利润总额       2,227.49      2,449.10     2,593.71     2,646.33     2,596.65     2,596.65
减：所得税           135.53        158.81        171.00      170.01       154.37       154.37
五、净利润         2,091.96      2,290.30     2,422.71     2,476.33     2,442.27     2,442.27

                                          3-1-1-270
                项目              2021 年        2022 年        2023 年           2024 年       2025 年       永续
       加：利息费用(扣除
                                       90.81           90.81           90.81         90.81        90.81            90.81
       所得税)
       加：折旧与摊销             1,168.33       1,304.36       1,304.36          1,304.36     1,304.36     1,304.36
       减：资本性支出                900.00           950.00    1,000.00          1,050.00     1,100.00     1,304.36
       减：营运资本变动           1,650.60            770.55         599.81         380.91       136.44                -
       六、自由现金流量              800.51      1,964.92       2,218.07          2,440.59     2,601.00     2,533.09
       折现率                        11.23%           11.23%         11.23%         11.23%       11.23%        11.23%
       折现系数                      0.9482           0.8524         0.7664         0.6890       0.6194        5.5156
       折现值                        759.04      1,674.90       1,699.93          1,681.57     1,611.06    13,971.49
       七、经营性资产价
                                                                                                           21,397.99
       值
       减：付息债务                                                                                                    -
       加：非经营性(溢
                                                                                                           28,635.15
       余）资产
       减：非经营性(溢
                                                                                                           19,232.35
       余）负债
       八、股东全部权益
                                                                                            40,600.00（取百万位整）
       价值

                  C 采用资产基础法和收益法得到苏州普丽盛包装材料有限公司于评估基准
         日的股东全部权益的市场价值分别为 39,972.32 万元和 40,600.00 万元，收益
         法评估结果比资产基础法评估结果高 627.68 万元。苏州普丽盛包装材料有限公
         司尚具有一定的持续获利能力，采用收益法的结论更具合理性，即于评估基准
         日 2020 年 12 月 31 日，苏州普丽盛包装材料有限公司股东全部权益价值评估值
         为 40,600.00 万元。

                  普丽盛持有苏州普丽盛包装材料有限公司 100%股权，则长期股权投资—苏
         州普丽盛包装材料有限公司评估值为 40,600.00 万元。

                  （4）投资性房地产

                  ①评估范围内各项投资性房地产——房屋评估情况如下表：

                                                                                                   金额单位：元
序                                                                         建筑
       权证编号             房屋名称           结构       建成年月                      账面值            评估值       增值率%
号                                                                         面积
     沪房地金字
                       山阳镇亭卫公路
1    （2015）第                                混合     2010 年 1 月     5,690.01    10,193,466.30    9,141,600.00         -10.32
                       2099 号 3 幢
     015479 号
     沪房地闵字        申滨南路 998 号虹桥
2                                              钢混     2016 年 11 月      127.05     4,404,215.89    5,248,000.00         19.16
     （2016）第        天街 8 幢 701 室办公

                                                          3-1-1-271
         073167 号        用房

         沪房地闵字       申滨南路 998 号虹桥
     3   （2016）第       天街 8 幢 708 室办公   钢混   2016 年 11 月    288.89    10,014,432.90   11,932,000.00    19.15
         073165 号        用房
         沪房地闵字       申滨南路 998 号虹桥
     4   （2016）第       天街 8 幢 709 室办公   钢混   2016 年 11 月    170.68     5,916,658.50    7,049,000.00    19.14
         073166 号        用房
                                                                                                   0，装修改造，
     5                    虹桥天街水电管道 2     混合   2016 年 12 月         -      319,870.22    并入相应房屋    -100.00
                                                                                                   建筑物内评估
         鲁（2017）青     青州市尧王山西路 1
     6   州市不动产权     号中都财富广场 3 号    混合   2018 年 1 月      63.44      620,387.62      641,000.00      3.32
         第 0016078 号    楼 2 层 29 号房
         鲁（2017）青     青州市尧王山西路 1
     7   州市不动产权     号中都财富广场 7 号    混合   2018 年 1 月      64.57      637,090.07      665,000.00      4.38
         第 0016118 号    楼 1 层 15 号
         鄂（2019）夷     宜昌市夷陵区龙泉镇
     8   陵区不动产权     广场路宏信御景苑       钢混   2016 年 12 月    144.47      477,446.38      658,000.00     37.82
         第 0012134 号    （0002）幢 401 室
         鄂（2019）夷     宜昌市夷陵区龙泉镇
     9   陵区不动产权     广场路宏信御景苑       钢混   2016 年 12 月    143.76      475,822.17      656,000.00     37.87
         第 0012135 号    （0002）幢 502 室
         鄂（2019）夷     宜昌市夷陵区龙泉镇
    10   陵区不动产权     广场路宏信御景苑       钢混   2016 年 12 月    143.76      476,545.57      658,000.00     38.08
         第 0012136 号    （0002）幢 602 室
                                    合计                                6,836.63   33,535,935.62   39,535,400.00      9.28

                      评 估 方 法 同 固 定 资 产 —— 房 屋 建 筑 物 的 评 估 方 法 。 评 估 净 值 为
              39,535,400.00 元，评估增值 3,112,664.38 元，增值率 9.28%。其中：山阳镇
              亭卫公路 2099 号 3 幢为厂房，评估减值的原因为其维修保养状况一般，现场勘
              察成新率较低，同时账面价值中包含部分构筑物账面价值，评估时将道路、地
              坪、围墙、绿化等单独评估，列示于固定资产—构筑物及其他辅助设施。其他
              商品房增值原因主要为：各地房地产价格有所上涨所致。

                      ②评估范围内投资性房产——土地使用权评估情况如下表：

                                                                                               金额单位：元
                                 用地 土地                 2                                           增值
  土地权证编号           土地位置          准用年限 面积（m ） 账面价值        评估价值      增减值
                                 性质 用途                                                              率%
沪房地金字（2015）上海市山阳镇亭      工业
                                 出让      2054/6/9 78,950.00 14,311,924.99 23,976,800.00 9,664,875.01 67.53
第 015479 号      卫公路 2099 号      用地

                      评 估 方 法 同 无 形 资 产 —— 土 地 使 用 权 。 投 资 性 房 地 产 —— 土 地 增 值
              9,664,875.01 元，增值的主要原因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。
              随着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。

                      （5）固定资产及投资性房地产——房屋建筑物类资产评估过程


                                                          3-1-1-272
      ①评估范围

      普丽盛申报房屋总建筑面积 32,839.27 平方米，其中 6,836.63 平方米列示
在投资性房地产——房屋科目中，构筑物 8 项。截止评估基准日 2020 年 12 月
31 日，普丽盛评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：

                                房屋建筑物汇总表
                                                                   金额单位：元
                                                       账面价值
 编号           科目名称
                                             原值                  净值
  1      投资性房地产—房屋                 38,287,425.53         33,535,935.62
  2      房屋建筑物                         73,498,157.17         61,590,307.51
  3      构筑物及其他辅助设施                    258,717.45          12,935.87
               合计                        112,044,300.15         95,139,179.00

      ②资产概况

      A 委托评估的房屋建筑物分为两大类：生产性及配套房屋建筑物，分别位于
上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号普丽盛新厂区及上海市金山区张堰镇金张
支路 84 号普丽盛老厂区内；商品房，系位于上海、重庆、宜昌、青州、郑州等
地的办公、住宅、商业用房等。

      B 建筑类型：房屋主要为钢混、混合结构类型；构筑物主要为砼、混合等结
构类型。

      C 建造日期：建筑物基本上建成于 1990 年 1 月及以后。

      D 建筑特点：被评估建筑物包括钢混结构的上海市虹桥天街办公用房、重庆
市渝北区人和镇龙湖水晶郦城 1 号 1-8 幢 2502 号住宅等房屋建筑物、混合结构
的上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢厂房等；构筑物主要是厂区内道路
地坪、围墙等。

      ③评估过程

      A 根据评估目的，制订资产评估工作方案；

      B 指导被评估单位清查资产，填报评估基准日房屋建筑物清查评估申报表，
搜集准备相关资料；


                                     3-1-1-273
    C 依据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估申报表，评估专业人员会同被
评估单位配合评估专业人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑
结构、建筑面积、层次和主要建筑技术经济指标；

    D 核查房屋权属证明及替代性文件；

    E 核实建筑物竣工时间；

    F 调查了解设计单位的设计水平、施工单位的施工水平、工程质量、建筑物
抗震设防等级、使用维修等综合情况；

    G 在评估申报表核对无误的基础上，评估专业人员在企业有关人员的配合下
深入现场进行实地勘察，记录房屋建筑物的施工质量、改扩建情况，调查了解
建筑物的结构类型特征，使用维护情况，同时，核实标定位置、数量、结构形
式、装修标准及保温情况等。对委评资产逐一走访查看，详细核实和记录资产
的现实状况；对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好
分值；

    在实地勘查时发现工程项目、面积、结构形式、层数、层高与申报表不符
的与被评估单位人员共同核实并记录，以实测结果为准；

    H 整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法计算其评估值；

    G 整理汇总、编写建筑物评估说明及案例。

    ④评估方法

    对于委评商品房，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场上同类房
屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。

    对于委评生产性及配套房屋，根据委托方提供的有关资料，经过实地察看、
市场调查研究，委估建构筑物为企业生产经营用建构筑物，属于为个别对象所
用的专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可
取得合理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重
置成本法评估。

    A 市场比较法

    市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即

                               3-1-1-274
将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比
较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的
差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，
再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

    其基本计算公式为：

    P＝P'×A×B×C

    式中：P-----委评建筑物或房地产评估价值；

          P'-----参照物交易价格；

          A-----交易情况修正系数；

          B-----市场状况修正系数；

          C-----房地产状况修正系数。

    交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；

    市场状况修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

    房地产状况修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成的差异，
包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。

    B 重置成本法

    重置成本法是以现时条件下被评估房屋建筑物全新状态的重置成本，减去
房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算房屋建筑物价
值的一种评估方法。计算公式为：

    房屋建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

    或评估价值=重置成本×综合成新率

    a、重置成本的确定

    重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分构成。在计算含
税重置成本基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置成本。计算公式如下：



                                 3-1-1-275
    重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

    （a）建筑安装工程造价

    建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：

    预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安
装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托
评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项
有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，
核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工
程数量，然后依据评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并结合当地政府建
设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其重置
建筑工程造价。

    类比法：选取与被评估房屋建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面
积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近
期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估
基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数
进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

    （b）前期及其他费用

    前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设
单位管理费，工程监理费等费用。

    委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参
照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。

    （c）资金成本

    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准
日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，工期按项
目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。

    资金成本计算公式如下：


                                 3-1-1-276
    资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工
期×1/2

    （d）可抵扣增值税

    可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%

    b、成新率的确定

    本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

    （a）使用年限法

    使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以
尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

    使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

    （b）观察法

    观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析
资产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估
对象与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用
效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。

    （c）综合成新率

    综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

    （d）对以下情况，采用合理方法确定成新率：

    对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；

    如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估专业人员分析原
因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

    对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

    ⑤评估案例

    案例一申滨南路 998 号虹桥天街 701 室办公用房


                                3-1-1-277
    A 基本概况

    申滨南路 998 号虹桥天街 8 幢 701 室办公用房位于上海市申滨南路 998 号
虹桥天街 8 幢，2016 年 11 月建成。该房屋为钢筋混凝土结构，地上共 8 层，委
评对象位于 7 层。该房屋采用钢筋混凝土独立基础，现浇梁柱承重，屋面现浇
板保温隔热，外墙玻璃幕墙饰面，室内地面铺地板砖、地毯，内墙刷乳胶漆，
天棚轻钢龙骨石膏板吊顶。木门、铝合金窗；水、电、消防、电梯等设施齐备。
该房屋办有房地产权证，证号：沪房地闵字（2016）第 073167 号，用途：办公，
建筑面积：127.05 平方米，现出租中。

    B 市场比较法评估过程

    a、选取比较实例

    本次评估选择周边与评估对象相近的 A、B、C 三宗交易案例作为比较实例，
交易案例为正常交易方式，成交日期一次性付款，交易税费正常负担，采用人
民币计价的不含税交易价格。

    案例 A：虹桥富力中心 3 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥富力
中心内，位于 3 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为
39,000.00 元/平方米。

    案例 B：虹桥天街 6 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥天街内，
位于 6 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为 40,000.00
元/平方米。

    案例 C：虹桥天街 7 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥天街内，
位于 7 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为 40,000.00
元/平方米。

    b、比较因素的选择

    根据本次评估对象和可比实例的特点，本次评估比较因数选择主要有市场
状况、交易情况、房地产状况包括；区位状况、实物状况和权益状况等因素。

    经过比较分析后，求出各比较实例经因素修正后达到评估对象条件时的比
准价格分别为 40,205.00 元/ m2、40,000.00 元/㎡、40,000.00 元/㎡。由于各


                                 3-1-1-278
案例比准价格比较合理且比较接近，故选用简单算术平均值作为市场比较法评
估房地产的结果，即：

    评估对象单价＝（40,205.00+40,000.00+ 40,000.00）÷3

    ＝40,100.00 元/ m2    取整

    评估对象总价＝单价×建筑面积

    ＝40,100.00×127.05

    ＝5,095,000.00（元）取整

    考虑相应的契税，则：

    评估对象评估值= 5,095,000.00×（1+3%）

                    =5,248,000.00 元

    案例二山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢

    A 基本概况

    山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢位于上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号普
丽盛厂区内，2010 年 1 月建成投入使用，该房屋为混合结构，主体结构 1 层。
该房屋采用钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土柱承重，砌块砖墙，屋面型钢梁、
彩钢板下铺保温棉，室内地面彩色耐磨地坪，外墙贴面砖，内墙刷涂料，卷闸
门、铝合金窗；水、电等设施齐备。该房屋办有房地产权证，证号：沪房地金
字（2015）第 015479 号，建筑面积：8,725.65 平方米。

    ②重置成本的确定

    a、建安工程费

    房屋建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气安装工程和装饰工程
造价的总价。由于当地的同类结构的房屋造价案例较多，故采用类比法计取建
筑安装工程造价，通过市场调查，查询相关资料，获取当地政府管理部门发布
的类似工程造价案例，并针对二者之间的差异，修正如下：

                                                              修正系
    项目               类似工程               待估建筑物
                                                                数
  建安造价   2,075.00 元/平方米

                                  3-1-1-279
  修建日期     2020 年 9 月                   2020 年 12 月                     0%
  结构         混合结构                       混合结构                          0%
  用途         厂房                           厂房                              0%
  层数         1层                            1层                               0%
  层高         9.6 米                         10 米                             3%
  基础         独立基础                       独立基础                          0%
  墙体         砌块砖墙                       砌块砖墙                          0%
  地面         彩色耐磨地坪                   彩色耐磨地坪                      0%
  门窗         卷闸门、铝合金窗               卷闸门、铝合金窗                  0%
  外粉刷       涂料                           面砖                              3%
  内粉刷       涂料                           涂料                              0%
  天棚         型钢梁、彩钢板下铺保温棉       型钢梁、彩钢板下铺保温棉          0%
  屋面         彩钢板                         彩钢板                            0%
  配套设施     无                             无                                0%
  电气         配电箱、电缆敷设、灯具         配电箱、电缆敷设、灯具            0%
  管道         上水钢管、下水 UPVC 管         上水钢管、下水 UPVC 管            0%
                                  合计                                          6%

       工程造价(含税价)=2,075.00×（1+6%）×8,725.65

       =19,196,430.00 元

       b、前期及其他费用

       前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设
单位管理费，工程监理费等费用。

       委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资
估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。具体计算如下表：

                      房屋建筑物前期及其他费用计算表
序号            费用项目                 计算公式             费率     金额（元）
 1       建筑安装工程造价                                              19,196,430.00
 2       建筑面积（㎡）                                                    8,725.65
 3       前期工程咨询费             工程造价×费率             0.31%      59,508.93
 4       建设单位管理费             工程造价×费率             1.19%      228,437.52
 5       工程监理费                 工程造价×费率             1.83%      351,294.67
 6       勘察设计费                 工程造价×费率             2.77%      531,741.11
 7       招标代理费                 工程造价×费率             0.28%      53,750.00
 8       前期及其他费用合计       （3）+（4）+…+（7）                 1,224,732.23

       c、资金成本

                                    3-1-1-280
    与本委评对象结构、建筑面积、施工工艺及难度、设施设备配套程度等较
接近的该类房产建成投入使用的合理周期应为 1 年。

    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准
日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率（贷款利率
为 5.33%），工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。

    资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×5.33%×1÷2

    ＝（19,196,430.00 +1,224,732.23）×5.33%×1÷2

    ＝544,223.97 元

    d、可抵扣增值税

    根据国家税务总局规定，自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改增值税，不动产
类固定资产的增值税可以抵扣。建筑施工企业的建安工程费的增值税率为 9%，
勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为 6%。前期及其他
费用中仅有建设单位管理费不可抵扣。故其抵扣的增值税为：

    可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%

    = 1,641,420.00 元

    e、重置成本

    重置成本=工程建安造价+前期及其他费用+资金成本

    =19,196,430.00 +1,224,732.23+ 544,223.97 - 1,641,420.00

    =19,324,000.00 元

    C 成新率

    a、使用年限法

    该房屋 2010 年 1 月建成，截止评估基准日已使用 11 年，考虑到该房屋的
现状以及使用、维护情况，资产评估专业人员认为在正常使用状态下，其经济
耐用年限为 50 年。

    年限法成新率=尚可使用年限/总使用年限×100%

                                3-1-1-281
             =（50-11）/50×100%

             =78%

             b、观察法

             评估师依照《房屋完损等级评定标准》，通过现场勘察，对建筑物各部位分
     项鉴定、打分，据此评定观察法成新率为 75%。

             c、综合成新率的确定

             综合成新率＝使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

             ＝78%×40%＋75%×60%

             =76%       取整

             D 评估值的确定

             评估值=重置成本×综合成新率

             =19,324,000.00×76%

             =14,686,200.00（元，取整）

             ⑥评估结论及增减值原因分析

             经评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，普丽盛的房屋建筑物评估结
     果如下表：

                                      房屋建筑物评估结果汇总表
                                                                             金额单位：人民币元
                           账面价值                        评估价值
 科目名称                                                                        净值增值额   增值率
                    原值              净值          原值              净值
投资性房地
              38,287,425.53 33,535,935.62 39,535,400.00 36,648,600.00 3,112,664.38                9.28%
产-房屋
房屋建筑物    73,498,157.17 61,590,307.51 89,784,200.00 67,239,000.00 5,648,692.49                9.17%
构筑物及其
                    258,717.45        12,935.87   5,615,500.00   3,385,700.00 3,372,764.13 26,072.96%
他辅助设施
   合计      112,044,300.15 95,139,179.00 134,935,100.00 107,273,300.00 12,134,121.00           12.75%

             房屋建筑物评估增值 12.75%，增值的主要原因是：企业采用的房屋建筑物
     会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；部分房屋建筑物购建时间较早，


                                                  3-1-1-282
购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格、房屋市价比购建时有所上涨。

      （6）固定资产——设备类资产评估技术说明

      ①评估范围

      纳入此次评估范围的资产为普丽盛截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日申报
的全部设备类资产，具体情况见下表：

                          设备类资产评估范围
                                                                  金额单位：元
                                                       账面价值
 序号      设备类别   数量（台/套/辆）
                                               原值                 净值
  1      机器设备                167          37,623,448.10       23,072,392.38
  2      车辆                     11          6,572,800.66           722,769.46
  3      电子设备                283          2,973,080.40           563,332.22
        减值准备                   -                      -       7,861,477.80
         合计                    461          47,169,329.16       15,210,914.58

      ②设备概况

      此次委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成。普丽盛生产设备主要类
别有：起重设备、机加工设备、检验检测设备等，主要设备有：纸罐成型机生
产线、卧式镗床、龙门铣床、万能外园磨床、数控车床、线切割、加工中心、
电动单梁起重机等；车辆主要为公司经营办公用小客车及轿车；电子设备主要
为公司生产办公用电脑、空调、打印机、投影仪及办公家具等。

      普丽盛主要生产无菌砖式包装机、全自动无菌软包装机、全自动软包装机
等产品。2017 年初投产的一条纸罐成型机生产线受市场销售影响，开工明显不
足。其余设备基本在用。用于生产加工的机器设备目前总体状况一般，维护保
养一般，工作环境一般。委估机器设备主要分布在普丽盛生产现场。委估电子
设备主要分布在各办公场所。

      ③评估过程

      A 清查工作

      a、为保证评估结果的准确性、根据被评估单位设备资产的构成特点，指导
该公司依据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

                                  3-1-1-283
    b、针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查方法进行现场勘察。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等
情况及现状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，
与设备管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘察记
录，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

    c、通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行
情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变
更及运行情况。

    d、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。

    e、关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财
务凭证，了解设备账面原值构成情况。

    B 评定估算

    在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核查工作后，资产评估专业
人员依据所掌握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测
算方法；其次，查阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作,收
集与被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价等，取得
设备的重置价值；计算汇总，形成评估结果初稿。

    C 评估汇总

    在完成评估估算初稿后，分析评估增减值原因,找出其不合理因素,进行调
整。同时与委托人及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。

    ④评估方法

    根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估
采用重置成本法。

    评估值＝重置价值×成新率

    或：评估值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

    A 重置价值

                               3-1-1-284
     a、机器设备重置全价的确定

     机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、基础及安装调试费等部分构
成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价，
即

     不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税

     （a）设备购置价的确定

     设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造
厂家或代理商进行询价；b.通过查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》
等数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调整取得；d.对无法询价
及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。

     （b）国内运杂费的确定

     设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设
备及电子设备等不考虑运杂费。

     设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率

     （c）安装调试费的确定

     设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。

     基础及安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率

     （d）可抵扣增值税

     可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋基础
及安装费/1.09×9%

     b、车辆重置全价的确定

     根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等
近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国


                                 3-1-1-285
车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，
确定其重置全价：

    重置全价＝现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣
增值税

    车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。

    因上海对本地客车领取车牌号码采用竞拍方式，本次车辆评估考虑车辆牌
照的交易价值（除 C 照外）。

    c、办公电子设备重置全价的确定

    根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评
估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。

    重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税

    B 设备成新率的确定

    a、机器设备成新率的确定

    设备成新率采用综合成新率。

    综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

    N0 为年限法成新率

    年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%

    K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。

    b、车辆成新率的确定

    对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

    使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%

    行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

    理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）


                                 3-1-1-286
    理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现
场观察情况，确定最终综合成新率。

    对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里
程计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。

    c、电子设备成新率的确定

    采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

    成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%

    d、逾龄设备成新率

    对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑
其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。

    C 经济性贬值的确定

    经济性贬值＝重置全价×经济性贬值率

    经济性贬值率=1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规
模经济效益指数

    D 评估价值的确定

    a、对于机器设备和电子设备：评估价值＝重置价×成新率。

    或：评估价值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

    b、对于车辆：评估价值＝（含税购置价+车辆购置税+上牌费-可抵扣增值
税）×成新率+牌照费用

    E 评估案例

    案例一龙门铣床

    该设备购建并启用于 2007 年 12 月，制造厂家：南通京鼎机床有限公司。
数量：1 台套。规格型号：X2016A/3000。该设备安置在普丽盛生产现场，目前
正常使用。

    该设备主要技术参数见下表：


                                 3-1-1-287
           产品名称                             规格型号
           龙门铣床                           X2016A/3000
           技术指标                             技术参数
         工作台面宽度                            1600mm
         工作台面长度                            3000mm
     最大加工尺寸（长宽高）                 2000*1900*1300mm
         两立柱间距离                            2000mm
            T 形槽数                               7
            T 形槽宽                              28mm
      工作台工进速度级数                          无级
           铣头个数                                2
        主轴端锥孔锥度                           7：24
       铣头最大移动距离                          200mm
         主轴转速范围                        6 档（66-526）
      立铣头横向移动速度                          无级
       立铣头电动机功率                          7.5kw
       侧铣头电动机功率                          5.5kw
         机床外形尺寸                       8200*4000*3600mm

     ①重置全价计算

     不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税

     A、经查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》结合市场询价，并考
虑实际成交时折扣因素，得出该设备单台套购置价为：380,000.00 元/台套。

     B、国内运杂费

     设备购置价中已含运杂费，故不再计算。

     C、安装调试费

     设备购置价中已含安装调试费，但考虑到甲供材及设备基础费用，故取安
装调试费率 1.5%

     设备安装调试费＝设备购置价×安装费率



                                3-1-1-288
    ＝380,000.00×1.5%

    ＝5,700.00 元

    D、可抵扣增值税

    可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋安装
费/1.09×9%

    ＝380,000.00/1.13×13%＋0.00＋5,700.00/1.09×9%

    ＝44,187.46 元

    E、不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣
增值税

    ＝380,000.00＋0.00＋5,700.00-44,187.46

    ＝341,500.00 元（取整）

    ②成新率计算

    经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，
目前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限
为 16 年，现已使用 13.02 年，尚可使用 2.98 年，故

    N0 年限法成新率＝（尚可使用年限）/（尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%

    ＝2.98/（2.98＋13.02）×100%

    ＝19%（取整）

    修正系数的确定

    经了解，委估设备其原始制造质量一般，则：制造质量修正系数 K1 取 1；

    经设备管理人员介绍及查阅有关资料，该类设备的运行正常，则：设备负
荷利用修正系数 K2 取 1；

    经现场了解，该设备利用率正常，故：设备时间利用系数 K3 取 1；

    经现场了解及查阅有关资料，该设备维护保养一般，取维护保养系数 K4 为


                                3-1-1-289
1；

      经现场了解及查阅有关资料，该设备至评估基准日未进行过改造，则设备
修理改造修正系数 K5 取 1；

      经现场勘察及了解，该设备一年内未出现过故障，则：设备故障修正系数
K6 取 1；

      经现场勘察该设备工作环境一般，则：环境修正系数 K7 取 1。则：

      实体性成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

      ＝19%×1×1×1×1×1×1×1

      ＝19%

      ③评估净值

      评估净值＝重置全价×综合成新率

      ＝341,500.00×19%

      ＝64,885.00 元

      案例二纸罐（成型机）生产线

      该设备购建并启用于 2017 年 2 月，制造厂家：普丽盛、日本凸版株式会社。
数量：1 套。型号：PLS1601，规格：7200 罐/小时。该生产线主要由日本凸版
株式会社、德国哈勒普公司负责设计、技术指导，普丽盛制作安装，产能约 1520
万罐/年，其组成设备包括：成型机、灌装机、检漏机、贴管机、喷码机、输送
系统、控制系统等。操作人员约 15 人左右。该设备现安置在其子公司苏州普丽
盛包装材料有限公司生产现场，目前在用。

      ①重置全价计算

      不含税重置全价＝生产线制造全价＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值税

      A、生产线制造全价

      生产线制造全价＝材料及外购件费用 (不含增值税)＋机械加工费＋人工
费＋设计费＋利润＋税金



                                   3-1-1-290
                          纸罐（成型机）生产线制造全价

                                                          金额单位：元
  序号                 科目            单位      数量       金额
   一    设备及加工费                                     19,570,760.62
   1     材料费及外购件费用             套         1      11,398,529.84
   2     机械加工费                     套         1       3,555,792.57
   3     人工费                         套         1       4,616,438.22
   二    设计费                                   15%      1,709,779.48
   三    利润                                     10%      2,128,054.01
   四    税金                                   13%、9%    2,158,836.87
                合计                                      25,567,430.98

    经过计算得出该生产线制造全价为：25,567,400.00 元（取整）。

    B、国内运杂费

    设备购置价中已含运杂费，故不再计算。

    C、安装调试费

    设备购置价中已含安装调试费，又因该套生产线为非标自制设备，故不再
计算安装费。

    D、可抵扣增值税

    可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋安装
费/1.09×9%

    ＝25,567,400.00/1.13×13%＋0.00＋0.00

    ＝2,941,382.30 元

    E、不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣
增值税

    ＝25,567,400.00＋0.00＋0.00-2,941,382.30

    ＝22,626,000.00 元（取整）

    ②实体性贬值的计算


                                    3-1-1-291
    经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，
目前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限
为 14 年，现已使用 3.84 年，尚可使用 10.16 年，故

    实体性贬值率＝已使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%

    ＝3.84/（10.16＋3.84）×100%

    ＝27%（取整）

    实体性贬值＝重置全价×实体性贬值率

    ＝22,626,000.00×27%

    ＝6,109,020.00 元

    ③经济性贬值的计算

    受市场销售影响，设备开工明显不足。设计产能约 1520 万（罐）/年，2017
年生产 300 万罐，2018 年生产 502 万罐，2019 年生产 894 万罐， 2020 年生产
489 万罐，考虑到在目前及今后一段时间内，其实际产量很难达到或接近设计产
能，故评估考虑因产能利用率不足而导致的经济性贬值影响。

    经济性贬值率＝1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^
规模经济效

    经济性贬值＝重置全价×经济性贬值率

    ＝22,626,000.00×44%

    ＝9,955,440.00 元（取整）

    ④功能性贬值的计算

    功能性贬值＝重置成本×功能性贬值率

    纳入本次评估的设备尚没有明显的功能性贬值，故不再测算。

    ⑤评估净值

    评估净值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

    ＝22,626,000.00-6,109,020.00-9,955,440.00-0.00


                                3-1-1-292
    ＝6,561,540.00 元

    案例三帕萨特轿车

    车辆牌号：沪 LA7501，该车辆使用时间为 2011 年 10 月，已行驶里程：272985
公里，规格型号：帕萨特牌 SVW7183SJD，发动机号：180426，车辆识别代号：
LSVET69F8B2454492，自动挡，生产厂家：上汽大众汽车有限公司，数量：1 辆。

            车型名称                             帕萨特轿车
            规格型号                         帕萨特牌 SVW7183SJD
              车身
     长度×宽度×高度(mm)                      4789*1765*1470
            轴距(mm)                                2803
           前轮距(mm)                               1515
           后轮距(mm)                               1515
           总质量(Kg)                               1897
         核定载客（人）                              5
             发动机
         最高车速（km/h）                           210
         发动机排量（ml）                           1781
         发动机功率（kw）                           120
            燃料种类                                汽油

    ①重置价值的确定

    从近期市汽贸市场价格信息及网上查阅，并经过销售商查询，该类型轿车
购买价为：175,000.00 元。

    购置税＝车价/1.13×10%＝15,486.73 元

    入户验车、领牌费等相关费用：300.00 元

    重置全价＝现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣
增值税

    ＝175,000.00＋15,486.73＋300.00-175,000.00/1.13×13%

    ＝170,700.00 元（取整）



                                 3-1-1-293
    ②成新率的确定

    依据 2013 年 5 月实行的《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日商
务部第 68 次部务会议审议通过）规定，对于小、微型非营运汽车行驶 60 万千
米需强制报废，但对于使用年限没有限制，本次评估参照小、微型非营运汽车
通常经济使用年限 15 年来测算其年限法成新率。截至评估基准日该车已使用
9.18 年，已行驶 272985 公里。

    A、年限法成新率

    成新率 1 ＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%

    ＝（1-2/15）^9.18×100%

    ＝27% （取整）

    B、里程法成新率

    成新率 2＝（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%

    ＝(600,000.00-272,985.00)/600,000.00×100%

    ＝55% （取整）

    根据孰低原则取成新率 27%；该车漆色基本完好，光泽度一般；发动机噪音
一般，启动性能、加速性能、制动性能均良好，转向时无明显偏摆现象，电气
性能正常，音响及空调效果一般，维修保养及时，故不对成新率进行修正，即
该车成新率最终确定为 27%。

    C、牌照费用

    因上海对本地客车领取车牌号码采用竞拍方式，且牌照可以进行市场交易，
故本次评估需考虑车牌号码的交易价值。本车为非营运公车，其牌照费用参考
上海市 2020 年 12 月单位非营业性客车牌照的平均竞拍价确定，费用为
152,895.00 元。

    D、评估价值的确定

    评估价值＝重置价值×成新率＋牌照费用

    ＝170,700.00×27%＋152,895.00

                                 3-1-1-294
       ＝198,984.00 元

       （6）评估结论及增减值原因分析

                           设备类资产评估结果汇总表
                                                                            金额单位：元
                  账面价值                            评估价值                 增值率%
项目
           原值               净值             原值              净值        原值       净值
机器   37,623,448.10     21,786,290.70    35,088,300.00    12,067,057.00     -6.74      -44.61
设备
车辆    6,572,800.66         722,769.46    5,421,900.00     3,347,634.00    -17.51      363.17
电子    2,973,080.40         563,332.22    2,303,640.00       893,619.00    -22.52       58.63
设备
减值                 -   7,861,477.80                  -                -           -          -
准备
合计   47,169,329.16     15,210,914.58    42,813,840.00    16,308,310.00     -9.23        7.21

       机器设备评估减值主要原因是：机器设备中主要资产纸罐（成型机）生产
线利用率不足，造成经济性贬值。

       车辆评估增值主要原因是：委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长；部
分较早购置的车辆牌照费增值明显。

       电子设备评估增值主要原因是：委估的电子设备经济寿命年限比财务折旧
年限长，早期购置的电子设备折旧已提足，但仍在使用所致。

       7、在建工程

       在建工程账面价值 46,625,928.12 元，为在建的年产 90 套屋顶包灌装生产
线（一期）项目的土建工程。

       资产评估专业人员核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料，进行现场
勘察，观察其形象进度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存
在，是否存在实体性、功能性贬值等情形。

       经核实，在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，其账面支出金额包括
工程建安造价、前期及其他费用、设备购置费、资金成本等费用。其账面支出
金额较为合理、依据较为充分，市场价格变化不大，不存在实体性、功能性贬
值，本次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面值确定评估价值。

       经评定估算，纳入本次评估范围的在建工程评估值为 46,625,928.12 元。


                                          3-1-1-295
         8、无形资产及投资性房地产——土地使用权评估技术说明

         （1）评估对象概述

         本次评估涉及的土地共有 2 宗，评估对象申报总面积为 100,477.00 平方米，
   其土地登记详细情况见下表：

                                 土地登记情况表
                                                  用地                               2
序号       土地权证编号          土地位置              土地用途   准用年限    面积（m ）
                                                  性质
       沪房地金字（2015）第 上海市山阳镇亭卫公路
宗地 1                                           出让 工业用地    2054/6/9    78,950.00
       015479 号            2099 号
       沪房地金字（2011）第
宗地 2                      张堰镇金张支路 84 号 出让 工业用地    2059/9/23   21,527.00
       015749 号
                                   合计                                       100,477.00

         其中：宗地 1 地上有部分房屋正在出租中，纳入投资性房地产——房屋科
   目核算，故宗地 1 亦相应分摊 24,474.50 平方米在投资性房地产——土地使用
   权科目核算。投资性房地产——土地使用权账面值 14,311,924.99 元，无形资
   产——土地使用权 37,932,753.02 元。

         （2）评估方法

         通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数
   修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象
   的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当
   的估价方法。

         待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用
   市场比较法进行评估。委评地块的性质为工业用地，该区域有近年来的征地案
   例和征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估
   价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。

         ①市场比较法

         市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将
   被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个
   参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
   行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土

                                      3-1-1-296
地的评估值。

    其基本计算公式为：

    P＝P'×A×B×C×D

    式中：P-----委评土地评估价值；

          P'-----参照物交易价格；

          A-----交易情况修正系数；

          B-----交易日期修正系数；

          C-----区域因素修正系数；

          D-----个别因素修正系数。

    交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；

    交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

    区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设
施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；

    个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、
临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异

    ②成本逼近法

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

    其基本计算公式为：

    土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）

    （3）评估案例

    ①基本概况

    宗地为工业用地，评估对象面积 78,950.00 平方米，其土地登记详细情况、

                               3-1-1-297
 宗地使用年期、用途、土地开发程度见下表：

                                   土地登记情况表
                                                       用地 土地
序号          土地权证编号              土地位置                   终止日期   面积(㎡)
                                                       性质 用途
         沪房地金字（2015）第     上海市山阳镇亭卫公        工业
宗地 1                                                 出让        2054/6/9   78,950.00
         015479 号                路 2099 号                用地

                      宗地使用年期、用途、土地开发程度表
                                        剩余使用年期
 宗地编号      登记用途      设定用途                   开发程度    评估设定开发程度
                                            （年）
  宗地 1       工业用地      工业用地      33.44        五通一平        五通一平

         委评宗地 1 上现建有厂房、办公楼等房屋建筑物，以及围墙、道路等附属
 设施。

         ②估价过程

         A、利用市场比较法进行地价测算

         a.选取比较实例

         根据替代原则，选取评估基准日近期三个相同用途的可比出让案例进行比
 较。

         案例 A：上海化学工业区工业气体有限公司宗地，坐落于金山区漕泾镇上海
 化学工业区 B5-4A 地块，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，
 于交易日期 2020 年 7 月的出让价格为 1,055.61 元/平方米。

         案例 B：上海合全药业股份有限公司宗地，坐落于金山区漕泾镇 11 街坊 P2
 宗地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，于交易日期 2019
 年 5 月的出让价格为 1,069.10 元/平方米。

         案例 C：奥来德（上海）光电材料科技有限公司宗地，坐落于金山区亭林镇
 6 街坊 P3 宗地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，于交易
 日期 2019 年 4 月的出让价格为 1,086.15 元/平方米。

         b.选择比较因素，编制比较因素条件说明表

         根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：


                                        3-1-1-298
    交易时间：确定地价指数；

    交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；

    区域因素：主要有产业聚集程度、基础设施条件、交通便捷度、环境条件
等；

    个别因素：主要指宗地形状、地质条件、土地开发程度、土地等级、土地
使用年期等。

    其中委评对象土地使用年限暂设定 50 年，土地开发程度暂设定为五通一平
进行评估，待用市场比较法求出比准价格后再分别进行修正。

    三个比较实例修正后得到的结果分别为 1,066.27 元/㎡、1,113.25 元/㎡、
1,131.018 元/㎡，故取其算术平均值作为比准结果：

    比准价格=(1,066.27+1,113.25+1,131.01)÷3=1,103.51 元/㎡

    e.确定剩余使用年期土地价格

    I、委评土地的使用权终止日期到 2054 年 6 月 9 日，剩余使用年限为 33.44
年。

    II、土地开发程度修正:委评土地已达宗地外五通，宗地内场地平整，故无
需进行开发程度修正。

    年期修正系数计算公式：

    K= [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]

    式中：K—年期修正系数

          r—土地还原利率

          m—评估对象剩余使用年期     m=33.44 年

          n—评估对象设定使用年期     n=50 年

    土地还原利率=无风险利率+风险调整值

    本次估价过程中，土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期
存款利率再加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计。


                                 3-1-1-299
    年期修正系数 K = [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]

                   = [1-1/(1+5.5%)33.44] / [1-1/(1+5.5%)50]

                   =0.8946

    III、计算评估对象价格

    剩余使用年期土地单价=1,103.51×0.8946

                             =987.20 元/㎡

    B、利用成本逼近法进行地价测算

    a.土地取得费

    根据《中华人民共和国土地管理法》规定：征收耕地的补偿费用包括土地
补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，
为该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照
需要安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量
除以征地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业
人口的安置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。

    依照上述规定支付土地补偿费和安置补助费，尚不能使需要安置的农民保
持原有生活水平的，可以增加安置补助费，但土地补偿费和安置补助费的总和
不得超过土地被征收前三年平均年产值的三十倍。

    根据《关于印发<上海市征地土地补偿费标准（2017）>、<上海市征地青苗
补偿标准（2017）>、<上海市征地财物补偿标准（2017）>的通知》（沪规土资
综规〔2017〕321 号）、《金山区人民政府关于印发<金山区被征收农民集体所有
土地农业人员就业和社会保障办法>的通知》（金府规发〔2017〕4 号）等文件及
根据有关部门调查并对有关征地案例进行分析，估价对象所在区域土地补偿费
标准为 41,700.00 元/亩、安置补助费取 216,000.00 元/亩、青苗补偿费标准为
2,800.00 元/亩，则：土地补偿费、安置补助费及青苗补偿费之和为：260,500.00
元/亩，即 390.75 元/㎡。

    b.相关税费

    I、耕地占用税

                                   3-1-1-300
    按照《上海市人民政府关于印发<上海市耕地占用税实施办法>的通知》（沪
府发〔2015〕43 号）文件，待估宗地耕地占用税为 46 元/㎡。

    II、耕地开垦费

    根据《关于调整本市耕地开垦费标准的通知》（沪发改价督〔2015〕8 号）
文件，待估宗地耕地开垦费标准为 120 元/㎡。

    故：土地取得费及相关税费合计为 556.75 元/㎡。

    c.土地开发费

    根据资产评估专业人员实地勘查，结合待估宗地的设定开发程度，确定待
估宗地开发费用为 180.00 元/㎡。

    d.投资利息

    根据待估宗地开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 1 年，投资利息
率按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款
利率，经测算，本次评估 1 年期贷款利率为 5.33%。假设土地取得费及相关税费
在征地时一次投入，土地开发费在开发期内均匀投入，则：

    投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发
周期×利息率×1/2

    =556.75×1×5.33%+180.00×1×5.33%×1/2

    =34.47 元/平方米

    e.投资利润

    通过调查当地土地开发及投资状况，并结合本行业投资收益及待估宗地的
实际情况，本次评估取土地开发的投资利润率为 10%，则投资利润为：

    投资利润＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费）×投资利润率

    =（556.75＋180.00）×10%

    =73.68 元/㎡；

    f.土地增值收益



                                  3-1-1-301
    根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得
费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。
考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的发育程度，本次评估中
待估宗地的土地增值收益率按 30%计。根据土地增值收益公式：

    土地增值收益＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费+投资利息+投资利
润）×土地增值收益率

    ＝（556.75＋180.00+34.47+73.68）×30%

    ＝253.47 元/㎡；

    g.无限年期土地使用权价格

    依据成本逼近法计算公式，将上述 5 项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：

    无限年期土地价格=556.75＋180.00+34.47+73.68+253.47

    =1,098.37（元/㎡）；

    h.设定年期土地使用权价格

    待估宗地设定年期地价测算公式：

        Vn＝ VN×[1－1/（1＋r）n]

    式中： Vn——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）

           VN——无限年期土地使用权价格（元/㎡）

           r——土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布
的一年期（含一年）存款利率再加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计]：

    待估宗地设定年期土地使用权价格=1,098.37×[1-1/（1+5.5%）33.44]

    =915.06（元/㎡）

    i.其他因素修正

    成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价
还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。


                               3-1-1-302
估价对象自身条件与区域内平均条件相似，因此不需要进行因素修正。则成本
逼近法土地使用权价格为 915.06 元/㎡。

    ③地价的确定

    A、地价确定的方法

    根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地分别采用了市场比较法和成本逼近
法进行地价测算。利用市场比较法测算的地价为 987.20 元/平方米，利用成本
逼近法测算的地价为 915.06 元/平方米，两种方法测算的结果差异不大，经估
价人员讨论分析，取两种方法测算结果的加权平均数作为估价对象的最终评估
结果，市场比较法权数取 0.5，成本逼近法权数取 0.5，即：

    单位面积地价=987.20×0.5+915.06×0.5

    =951.13 元/平方米

    B、估价结论

    土地总面积：78,950.00 平方米

    单位面积地价：951.13 元/平方米

    总地价：75,091,700.00 元取整

    考虑相应的契税，则：

    土地评估值=75,091,700.00×（1+3%）

                =77,344,500.00 元取整

    （4）评估结论与分析

    在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评
估方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
剩余使用年限内的土地使用权评估价值为 99,449,600.00 元。

    土地使用权评估价值比账面价值合计增值 47,204,921.99 元（投资性房地
产——土地增值 9,664,875.01 元，无形资产——土地使用权增值 37,540,046.98
元），增值率 90.35%。增值的主要原因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。
随着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。

                                 3-1-1-303
    9、无形资产——其他无形资产评估技术说明

    （1）评估范围

    无形资产——其他无形资产账面余额 7,649,282.02 元，计提减值准备
3,227,785.91 元，账面价值 4,421,496.11 元。纳入本次评估范围的其他无形资
产主要由外购的应用软件、外购的专有技术使用权，账面已记录和未记录的专
利权（专利申请）、计算机软件著作权和商标权等组成。

    （2）外购的应用软件、技术使用权的评估

    外购的应用软件为办公用友软件，资产评估专业人员通过查阅购置合同等
资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。
资产评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期限内使用
该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊余额确定为评估值。

    外购的技术使用权为凸版无菌纸罐技术使用权，目前该项技术对应的相关
产品滞销，企业对该项资产计提了减值准备，以公允价值减去处置费用后的净
额为可回收价值，与账面计提减值准备后的摊余额基本相当，本次评估按计提
减值准备后金额确定为评估值。

    （3）账面未记录的商标权的评估

    普丽盛截止评估基准日已取得注册商标共 9 项，为在中华人民共和国申请
注册的商标，根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法对商
标进行评估，首先要确定对商标进行重置的各相关项目的可计量成本，然后将
重新取得商标的各项成本进行累加，得到其重置成本。因委估商标在目前状态
下不存在贬值或损耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额作为待估商标的
评估值。成本法评估主要参数如下：

    ①申请注册费：我国《商标法》规定，申请商标注册及办理其它商标事宜
应依法缴纳相应的费用。本次评估参考国家计委、财政部《关于商标业务收费
标准的通知》对该部分费用进行测算。

    ②设计成本：考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收取
标准综合确定待估商标的设计成本。


                               3-1-1-304
    ③注册相关人工费用参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定待估
商标注册的人工费用。

    被评估单位拥有的 9 个注册商标为图形商标，根据商标行业市场行情，该
商标设计费约为 1,000.00 元/个，注册规费约为 1,000.00 元/个，查询费为
200.00 元/个，代理费为 800.00 元/个，故 9 个商标专用权评估值为：

    =（1,000.00+1,000.00+200,00+800.00）×9

    =27,000.00 元

    综上，被评估单位共计申报 9 项商标，评估价值为 27,000.00 元。

    （4）专利权、计算机软件著作权评估

    ①评估范围

    截至评估基准日，普丽盛拥有境内 43 项专利权（其中在申请专利 17 项），
境外专利权 6 项，软件著作权 13 项。

    ②评估方法的选择

    按照目前国内外对技术类无形资产的测评惯例，定量分析技术价值的方法
一般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定技术
的评估价值）、市场途径法（以同类技术的市场交易价格分析来确定技术的评估
价值）和收益途径法（以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定其评估价
值）。

    采用市场途径法的前提条件是要有与委估专利技术相同或相似的交易案例，
且交易行为应该公平合理。由于专利技术的独特性，很难获得与委估专利技术
类似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本
次评估也不宜采用市场途径法。

    使用收益法，必须建立在未来该技术类资产的收益和风险能够合理预测和
量化的基础上。根据纳入评估范围的技术相应技术产品的生产、销售情况，委
估技术类无形资产其技术产品效益一般、基本未带来超额，因此不采用收益法
进行评估。

    成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格

                                3-1-1-305
   不会超过购建该项资产的现行成本。由于委估技术类资产为普丽盛自主研发完
   成的相关技术，满足采用成本法评估的条件。综上所述，考虑到本次评估目的，
   从谨慎性角度出发，我们认为成本法能体现委估对象的市场价值，故本次评估
   结果采用成本法的评估值。

         成本法评估具体公式如下：

         委评知识产权评估值=重置成本×（1-贬值率）

         重置成本：包括直接成本、资金成本及合理利润。

         贬值率：综合考虑委估专利的法定保护年限、经济使用年限等因素确定。

         ③评估具体过程和结果

         A、重置全价的确定

         委估知识产权由企业自主研发，各项费用发生时间及费用构成如下表：

                                                                              金额单位：元
                                          发生时间
  费用项目                                                                           小计
                2015 年         2016 年          2019 年         2020 年 1-4 月
职工薪酬      629,423.29       691,569.40       232,465.93         322,267.01     1,875,725.63
折旧费         15,638.66        19,705.86         69,201.82           7,765.22     112,311.56
材料费        212,265.03       204,261.28            3,893.15       83,098.07      503,517.53
差旅费                    -      8,887.36            5,225.19         4,072.77      18,185.32
技术服务费                                      513,011.57                         513,011.57
    合计      857,326.98       924,423.90       823,797.66         417,203.07     3,022,751.61

         直接成本及间接成本的确定：资产评估专业人员对企业账面发生的研发费
   用进行了核实及分析，认为其费用合理。根据委估知识产权的账面价值构成及
   费用发生时间，查询上海市历年来工资薪酬的水平、同花顺分析系统查询的 2015
   年至评估基准日 CPI 及 PPI，对各项费用采用物价指数调整得出委估知识产权的
   直接成本和间接成本。调整结果见下表：

                                                                              金额单位：元
                                          发生时间
 费用项目                                                                             小计
                2015 年         2016 年           2019 年        2020 年 1-4 月
职工薪酬     1,108,531.10     1,112,176.29       260,361.84         322,267.01    2,803,336.24
折旧费          17,168.36        21,940.56           69,132.62         7,765.22     116,006.75

                                           3-1-1-306
材料费          233,027.74     227,425.05            3,889.26   83,098.07     547,440.12
差旅费                    -      9,720.08            5,355.82    4,072.77      19,148.68
技术服务费                                     525,836.86                     525,836.86
   合计        1,358,727.19   1,371,261.99     864,576.40       417,203.07   4,011,768.65

          资金成本的确定：委估知识产权账面价值构成中不包含资金成本，本次评
   估根据原研发周期确定研发周期为 1 年，按照评估基准日前当月相应期限 LPR
   加社会平均加点数值合计数据作为资金成本，1 年期贷款利率为 5.33%，计算时
   假设研发支出均匀发生。则：

          资金成本= 4,011,768.65×5.33%×1×1/2

                  = 106,913.63    (元)

          合理利润的确定：根据同花顺终端查询的 2019 年专用设备制造业的成本费
   用率平均值为 3.50%，本次评估选取 3.50%作为委估知识产权开发利润的计算指
   标。则：

          委估知识产权开发利润=（4,011,768.65 +106,913.63）×3.50%

                              = 144,153.88（元）

          综 上 ， 委 估 知 识 产 权 的 重 置 全 价 =4,011,768.65+ 106,913.63 +
   144,153.88

          = 4,262,800.00（元，取百位整）

          B、贬值率的确定

          对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更
   先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。
   因此任何技术均有一定的经济寿命年限。

          委估专利主要为 2015 年、2016 年开发，专利申请主要为 2019 年、2020 年
   开发，外观和实用新型法定保护年限为 10 年，发明专利保护期限为 20 年，实
   际使用过程由于技术的进步发挥经济作用的年限短于法定保护年限。

          在对委估专利贬值率的确定时，资产评估专业人员综合考虑委估专利的法
   定保护年限、经济使用年限，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的


                                         3-1-1-307
描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，企
业技术专家分析判断，确定委估专利综合贬值率为 40%。

    C、评估结果

    委估知识产权评估结果如下：

    评估值= 4,262,800.00×（1-40%）

           =2,557,700.00（元，取百位整）

    （3）评估结论

    无 形 资 产 —— 其 他 无 形 资 产 评 估 值 为 6,952,545.55 元 ， 评 估 增 值
2,531,049.44 元，评估增值主要原因系本次评估对账面未记录的无形资产进行
了评估。

    10、递延所得税资产

    递延所得税资产账面价值 7,787,288.37 元，主要是由于企业按会计制度要
求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的
可抵扣暂时性差额。

    资产评估专业人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅
了相关政策和原始凭证，核对账、表金额，核查了递延所得税资产的产生基础
及过程。以核查后账面值确认评估值。

    经评估，递延所得税资产评估值为 7,787,288.37 元，无评估增减值。

    11、其他非流动资产

    其他非流动资产账面价值为 17,265,890.00 元，为福建公元食品有限公司
用于偿还债务而转让给普丽盛的在建的商品房、商铺和车位。

    资产评估专业人员根据企业提供的其他非流动资产评估明细表进行了清查，
了解款项的发生时间及形成原因。2017 年 12 月 29 日，普丽盛及其全资子公司
上海普丽盛三环食品设备工程有限公司、福建公元食品有限公司和泉州铭志置
业有限公司签订了《协议书》，福建公元食品有限公司将其购买的泉州铭志置业
有限公司开发的预售商品房、商铺和车位转让给普丽盛，以抵偿所欠普丽盛及


                                   3-1-1-308
上海普丽盛三环食品设备工程有限公司的部分债务。2018 年，普丽盛及上海普
丽盛三环食品设备工程有限公司与泉州铭志置业有限公司签订了《商品房买卖
合同（预售）》，按照《商品房买卖合同（预售）》约定该商品房、商铺和车位应
于 2022 年 12 月 31 日交付。但因开发商经营不善，且对外提供担保，一度导致
项目停工及被查封，晋江市委、市政府高度重视双水湾二期风险化解工作，多
方协调推动，晋江市住房和城乡建设局也专门组织成立双水湾二期项目工作专
班，督促开发商与投资商严格按照协议书相关约定履行义务，确保该项目能继
续顺利施工，尽早建成并交付业主使用。上述房产的交付尚具有一定的不确定
性，无法对其价值影响进行合理判断，本次评估值按账面值列示。

    经评估，其他非流动资产评估值为 17,265,890.00 元，无评估增减值。

    12、负债

    普丽盛拟置出资产组中的负债评估结果及增减值情况如下表：

                                                                金额单位：元
      科目名称         账面价值         评估价值       增减值       增值率%
    短期借款         124,198,702.78   124,198,702.78            -             -
    应付票据           6,250,000.00     6,250,000.00            -             -
    应付账款         250,824,088.54   250,824,088.54            -             -
    合同负债          81,328,262.41    81,328,262.41            -             -
    应付职工薪酬       1,549,052.41     1,549,052.41            -             -
    应交税费             229,919.43       229,919.43            -             -
    其他应付款       330,976,914.27   330,976,914.27            -             -
    一年内到期的非
                     11,353,092.36     11,353,092.36            -             -
流动负债
流动负债合计         806,710,032.20   806,710,032.20            -             -
    长期借款          13,750,081.15    13,750,081.15            -             -
    递延收益             500,000.00       500,000.00            -             -
非流动负债合计        14,250,081.15    14,250,081.15            -             -
负债总计             820,960,113.35   820,960,113.35            -             -

    对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判
断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在。经评
估，负债均为评估目的实现后被评估单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的
账面价值确定评估值，无评估增减值。

    综上，各资产评估值与账面值差异原因合理，评估过程、主要评估参数的
取值具有合理性。
                                  3-1-1-309
二、拟置入资产的评估情况

（一）拟置入资产评估情况概述及作价情况

    本次交易的置入资产为润泽科技 100%股权。根据中水致远评估出具的中水
致远评报字（2021）第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值
进行评估。

    截至基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技净产（母公司）为 184,094.15 万
元，采用资产基础法润泽科技股东全部权益价值评估值为 207,288.09 万元，评估
增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%；采用收益法评估后润泽科技股东全部权益
价值评估值为 1,426,800.00 万元，与账面净资产 184,094.15 万元相比评估增值
1,242,705.85 万元，增值率 675.04%。最终选用收益法评估结果作为评估结论。

    经交易各方协商，本次置入资产的交易价格与评估价值相同，总交易价格定
为 1,426,800.00 万元。

（二）置入资产评估方法的选择

    根据评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本
准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件
的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困
难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市
场法。

    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
                                  3-1-1-310
基础法进行评估。

    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业
的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估
的基本条件。

    综上，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资
产基础法和收益法进行评估。

（三）评估假设条件

    1、一般假设

    （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

    （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

    2、特殊假设

    （1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

    （2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政

                               3-1-1-311
策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。

    （3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改
变。

    （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

    （5）无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。

    （6）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来
经营期内管理层尽职，核心成员稳定，并继续保持现有的经营管理模式。

    （7）假设润泽科技生产经营所需电力供应充足稳定。

    （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。

    （9）润泽科技能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续
享有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

    （10）假设润泽科技各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效。

    （11）假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

    （12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

    （13）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

（四）置入资产基础法评估情况及分析

       1、资产基础法评估结果

    采用资产基础法评估后的润泽科技资产总额为 931,021.01 万元，负债总额为
723,732.92 万元，净资产为 207,288.09 万元，评估增值 23,193.94 万元，增值率
12.60%。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
             项目              账面价值       评估价值   增减值   增值率％



                                  3-1-1-312
                                            A                  B         C=B-A        D=C/A×100
1      流动资产                         362,162.80       362,162.80               -                -
2      非流动资产                       545,664.27       568,858.21      23,193.94              4.25
3      其中：其他非流动金融资产            7,000.00         10,810.25     3,810.25            54.43
4      长期股权投资                      43,779.73          43,578.62      -201.11            -0.46
5      固定资产                         440,468.24       425,532.96     -14,935.28            -3.39
6      在建工程                          36,356.75          36,356.75             -                -
7      无形资产                          12,095.08          46,615.16    34,520.08           285.41
8      递延所得税资产                      5,555.57          5,555.57             -                -
9      其他非流动资产                       408.90             408.90             -                -
10               资产总额               907,827.07       931,021.01      23,193.94              2.55
11     流动负债                         143,362.96       143,362.96               -                -
12     非流动负债                       580,369.96       580,369.96               -                -
13               负债总额               723,732.92       723,732.92               -                -
14       净资产（所有者权益）           184,094.15       207,288.09      23,193.94            12.60

       2、资产基础法评估技术说明

       （1）流动资产

       纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其
他流动资产。本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经核
查后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面价值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值。经评估后流动资产无增减值，具体科目情况
如下：
                                                                                        单位：元
                             账面值                   评估值            增减值         增值率
      科目名称
                               A                        B               C＝B－A       D＝C/A
      货币资金          1,140,245,998.84        1,140,245,998.84           0             0
      应收账款          202,737,089.10          202,737,089.10             0             0
      预付款项              23,672.64              23,672.64               0             0
     其他应收款         2,016,452,373.71        2,016,452,373.71           0             0
     其他流动资产       262,168,876.60          262,168,876.60             0             0
        合计            3,621,628,010.89        3,621,628,010.89           0             0

       （2）可供出售金融资产

                                            3-1-1-313
      可供出售金融资产账面价值为 70,000,000.00 元，为对参股公司的投资。具
体如下表：

序号               被投资单位名称                 持股比例     账面价值（元）
  1      廊坊市城郊农村信用合作联社                  6.1021%       70,000,000.00

      对于其他非流动金融资产，持股比例较小。取得廊坊市城郊农村信用合作联
社历史年度和基准日审计报告分析，按基准日净资产乘以润泽科技的持股比例得
出其他非流动金融资产的评估价值。经评估，其他非流动金融资产评估值为
108,102,507.72 元，评估增值 38,102,507.72 元，评估增值的原因主要是由于被投
资单位历史经营盈利结余，基准日评估价值高于其投资成本。

       （3）长期股权投资

      对长期股权投资的评估，根据企业提供的长期股权投资清查评估明细表，查
阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期
投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例
等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面
值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。

      ①对尚未实缴出资，未实际开展经营活动，没有财务数据的公司，本次不对
其开展评估；

      ②对于中科亿海微电子科技（苏州）有限公司，取得基准日财务报表及近期
股权转让等资料进行分析，其投资时间较短，持股比例较小，以审计后账面值确
认为评估值；

      ③对于评估基准日之后已注销的中科润泽（北京）科技发展有限公司，以收
回金额作为评估值。

      ④其他被投资单位由于成立时间均较短、经营规模较小、未来收益及经营风
险难以合理量化，本次采用资产基础法进行整体评估。以被投资单位评估后的股
东全部权益价值乘以润泽科技对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。公式
为：

      评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

      对于评估基准日股东实际出资比例与认缴出资比例不一致的长期股权投资

                                      3-1-1-314
单位，在分析核实公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例
确定股权比例的股东部分权益价值：

       股东部分权益价值=（股权全部权益+全体股东认缴但未出资金额）×部分股
权比例-该部分股权所对应的认缴未出资金额

       经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                                                单位：元
序号           被投资单位名称                账面价值        评估价值          增减值
 1      广东润惠科技发展有限公司            71,000,000.00    70,598,079.39    -401,920.61
 2      惠州润信科技发展有限公司                        -       -53,559.07     -53,559.07
 3      东莞润荣科技发展有限公司                        -                -               -
 4      广州润惠科技发展有限公司                        -                -               -
 5      惠州润惠科技发展有限公司                        -                -               -
 6      广州广润信息科技有限公司            10,400,000.00     9,596,892.34    -803,107.66
 7      江苏润泽信息科技有限公司                        -       -43,845.95     -43,845.95
 8      浙江泽悦信息科技有限公司           192,000,000.00   191,786,780.79    -213,219.21
 9      重庆润泽智惠大数据有限公司          99,000,000.00    98,641,664.23    -358,335.77
10      深圳润惠科技发展有限公司                        -                -               -
 11     润友科技发展（上海）有限公司        51,000,000.00    50,993,357.54      -6,642.46
12      兰州润融科技发展有限公司             1,500,000.00     1,500,000.00               -
        中科润泽（北京）科技发展有限公
13                                           1,000,000.00      869,524.27     -130,475.73
        司
        中科亿海微电子科技（苏州）有限
14                                          11,897,324.92    11,897,324.92               -
        公司
                 合计                      437,797,324.92   435,786,218.46   -2,011,106.46
       减：长期股权投资减值准备                         -                -               -
         长期股权投资账面净值              437,797,324.92   435,786,218.46   -2,011,106.46

       长期股权投资评估减值 2,011,106.46 元，主要原因系对股权投资单位采用成
本法核算，本次评估对被投资单位评估基准日股东全部权益价值进行评估，由于
股权投资单位成立时间较短尚处于建设期未产生收益导致减值。

       在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。

       （4）固定资产——房屋建筑物类


                                         3-1-1-315
                本次评估范围为润泽科技申报的房屋建（构）筑物，其中：房屋为 6 栋已建
           成的数据中心，申报总建筑面积为 245,014.05 平方米，构筑物 12 项。

                截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技评估范围内的房屋建筑物在
           评估基准日的账面值如下表所示：
                                                                                                   单位：元

 科目                   账面价值                                 评估价值
                                                                                             净值增值额        增值率
 名称          原值                净值                   原值                净值
房屋建
       2,784,913,239.12      2,606,608,839.59      2,520,300,000.00 2,424,139,000.00        -182,469,839.59       -7.00%
筑物
构筑物
及其他
         151,607,505.34        139,933,561.07        164,390,000.00      156,585,000.00       16,651,438.93       11.90%
辅助设
施
 合计     2,936,520,744.46   2,746,542,400.66      2,684,690,000.00 2,580,724,000.00        -165,818,400.66       -6.04%

                房屋建筑物类固定资产评估减值主要原因是：由于企业账面资本化利息高于
           评估根据项目建设周期及融资成本测算的资金成本所致。

                （5）固定资产——设备类资产

                纳入此次评估范围的资产为润泽科技截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日申
           报的全部设备类资产，主要为该公司的生产经营用机器设备、车辆及办公用电子
           设备。依据机器设备、车辆及电子设备清查评估申报表，该部分资产于评估基准
           日账面原值合计 1,951,825,309.55 元，账面净值合计 1,658,140,010.60 元。

                根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
           用重置成本法：评估值＝重置价值×成新率

                经评估，固定资产——设备类资产的评估结果如下：
                                                                                                   单位：元
                             账面价值                                   评估价值                     增值率%
        项目
                      原值                净值                   原值                净值         原值     净值
        机器
               1,942,418,950.46     1,653,912,683.28       1,874,898,000.00   1,669,552,602.00     -3.48      0.95
        设备
        车辆       3,000,397.84           2,116,514.77         2,993,100.00        2,491,068.00    -0.24   17.70
        电子
                   6,405,961.25           2,110,812.55         5,014,800.00        2,561,971.00   -21.72   21.37
        设备
        合计   1,951,825,309.55     1,658,140,010.60       1,882,905,900.00   1,674,605,641.00     -3.53      0.99

                设备类资产增减值原因为：
                                                         3-1-1-316
       ①机器设备评估原值减值主要原因是企业账面资本化利息高于评估根据建
设周期及融资成本测算的资金成本；但企业财务机器设备折旧年限短于评估机器
设备经济耐用年限，综合导致设备评估净值增值。

       ②车辆评估增值的主要原因是：委估车辆经济寿命年限长于财务折旧年限。

       ③电子设备评估原值减值主要原因是电子行业快速发展，产品升级换代较快，
市场价格有所下降；但企业财务电子设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，
综合导致设备评估净值增值。

       （6）在建工程

       在建工程账面价值 363,567,485.36 元，主要为润泽科技在建的位于廊坊开发
区的 A7、A8、A9、A10、A11、A12 共 6 幢数据中心，规划建筑面积 257,450.56
平方米，设计机柜 36,000 个，以及部分在安装设备。

       核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料，进行现场勘察，观察其形象进
度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存在，是否存在实体性、
功能性贬值等情形。

       在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，其账面支出金额包括工程建安造
价、前期及其他费用、设备购置费、资金成本等费用。其账面支出金额较为合理、
依据较为充分，市场价格变化不大，不存在实体性、功能性贬值，本次评估在确
认工程支出合理性的前提下按账面值确定评估价值。

       经评定估算，纳入本次评估范围的在建工程评估值为 363,567,485.36 元，无
评估增减值。

       （7）无形资产——土地使用权

       本次评估涉及的土地共有 15 宗，评估对象申报总面积为 303,863.11 平方米，
账面价值 119,281,240.35 元，其土地登记详细情况见下表：
                                                 用地   土地
序号      土地权证编号         土地位置                        准用年限    面积（m2）
                                                 性质   用途
                                                        科研
         廊开国用（2011） 廊坊开发区梨园路
宗地 1                                           出让   设计   2060/3/11   30,928.40
         第 065 号        西、楼庄路东
                                                        用地
         廊开国用（2016）                               科教
宗地 2                    廊坊开发区梨园路西     出让          2060/3/11
         第 00054 号                                    用地               10,127.46


                                     3-1-1-317
                                                     用地   土地
 序号      土地权证编号           土地位置                         准用年限    面积（m2）
                                                     性质   用途
          廊开国用（2016）                                  科教
宗地 3                       廊坊开发区梨园路西      出让          2060/3/11    4,402.34
          第 00051 号                                       用地
          廊开国用（2016）                                  科教
宗地 4                       廊坊开发区梨园路西      出让          2060/3/11    1,483.66
          第 00053 号                                       用地
          冀（2019）廊坊     廊坊开发区滨河路南
                                                            科研
宗地 5    开发区不动产权     梨园路西 2 幢 1 单元    出让          2060/3/11    3,049.64
                                                            用地
          第 0005875 号      104 室
          冀（2019）廊坊
                             廊坊开发区滨河路南             科研
宗地 6    开发区不动产权                             出让          2060/3/11
                             梨园路西                       用地               15,644.81
          第 0005872 号
          廊开国用（2013）   廊坊开发区滨河路南             科教
宗地 7                                               出让          2063/11/6
          第 067 号          侧                             用地               59,999.70
          冀（2017）廊坊
                                                            科教
宗地 8    开发区不动产权     廊坊开发区楼庄路东      出让          2067/3/15
                                                            用地               36,310.00
          第 0008970 号
          冀（2017）廊坊
                                                            科教
宗地 9    开发区不动产权     廊坊开发区楼庄路东      出让          2067/3/15
                                                            用地               24,799.20
          第 0008971 号
          冀（2017）廊坊
                                                            科教
宗地 10   开发区不动产权     廊坊开发区楼庄路东      出让          2067/3/15
                                                            用地               17,871.70
          第 0008973 号
          冀（2020）廊坊
                             廊坊开发区梨园路西             科研
宗地 11   开发区不动产权                             出让          2069/4/8
                             侧、四号路北侧                 用地               12,762.30
          第 0003743 号
          冀（2020）廊坊
                             廊坊开发区梨园路西             科研
宗地 12   开发区不动产权                             出让          2069/4/8
                             侧、四号路北侧                 用地               21,950.30
          第 0003725 号
          冀（2020）廊坊
                             廊坊开发区梨园路西             科研
宗地 13   开发区不动产权                             出让          2069/4/8    14,338.80
                             侧、四号路北侧                 用地
          第 0003734 号
          冀（2020）廊坊
                             廊坊开发区梨园路西             科研
宗地 14   开发区不动产权                             出让          2069/4/8    24,917.60
                             侧、四号路北侧                 用地
          第 0003742 号
          冀（2020）廊坊
                             廊坊开发区梨园路西             科研
宗地 15   开发区不动产权                             出让          2069/4/8    25,277.20
                             侧、四号路北侧                 用地
          第 0003735 号
                                                                                303,863.1
                                      合计
                                                                                        1

        通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修
 正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具
 体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价
 方法。

        待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市
 场比较法进行评估。委评地块的性质为科研用地，该区域有近年来的征地案例和

                                         3-1-1-318
征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用
市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。

     在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估
方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
剩余使用年限内的土地使用权评估价值为 207,596,000.00 元。

     评估价值比账面价值增值 88,314,759.65 元，增值率 74.04%。增值的主要原
因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着当地经济的发展，当地土地价
格有了一定幅度的增加。

     （8）无形资产——其他无形资产

     纳入本次评估范围的其他无形资产由外购的应用软件、账面未记录的专利申
请、作品著作权、软件著作权以及商标权等组成。

     1）外购的应用软件

     外购的应用软件主要有固定资产管理软件、神州数码软件、财务管理软件、
广联达工程造价软件等，账面价值为 1,669,575.20 元。资产评估专业人员通过查
阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销
是否合理。资产评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期
限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊销余额作为
评估值。故外购的应用软件评估值为 1,669,575.20 元。

     2）账面未记录的商标的评估

     截至评估基准日，润泽科技拥有 3 项商标权，具体情况如下：
序                注册                                       注册      使用权
      商标标识                       商品/服务
号                分类                                       证号      期限
                         研究与开发（替他人）；科研项目研
                         究；托管计算机站（网站）；替他人
                                                                      2011.06.28
                         创建和维护网站；计算机租赁；计算
1                  42                                       8318220      至
                         机程序和数据的数据转换（非有形转
                                                                      2031.06.27
                         换）；计算机软件出租；计算机软件
                         设计；计算机软件维护
                         住房代理；住所（公寓）；公寓出租；
                                                                      2011.07.28
                         公寓管理；办公室（不动产）出租；
2                  36                                       8318219      至
                         不动产出租；不动产管理；不动产评
                                                                      2031.07.27
                         估；不动产经纪


                                  3-1-1-319
                          提供与全球计算机网络的电讯联接服
                          务；提供全球计算机网络用户接入服
                          务（服务商）；信息传送设备的出租；         2011.08.07
3                    38   信息传输设备出租；光纤通讯；电讯 8318217      至
                          路由节点服务；电讯设备出租；计算           2031.08.06
                          机辅助信息与图像传输；电子信件；
                          电子邮件

    本次采用重置成本法对商标进行评估，评估价值为 16,000.00 元

    3）账面未记录的专利申请、作品著作权、软件著作权

    截至评估基准日，润泽科技正在申请的专利共计 4 项，拥有作品著作权 1 项，
软件著作权 19 项。

    纳入评估范围的技术类无形资产组采用收益法，评估价值为 25,687.00 万元。

    综上，无形资产——其他无形资产评估值为 258,555,575.20 元，评估增值
256,886,000.00 元，评估增值主要原因是由于本次评估对账面未记录的专利申请、
软件著作权及商标权进行了评估。

    （9）递延所得税资产

    纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 55,555,702.23 元，主要是
由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产
减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。

    核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭
证，核对账、表金额，核查了递延所得税资产的产生基础及过程。对递延所得税
资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

    经评估，递延所得税资产评估值为 55,555,702.23 元，无评估增减值。

    （10）其他非流动资产

    纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值为 4,088,995.80 元，为预付设
备款。

    通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同等，以根
据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。


                                   3-1-1-320
    其他非流动资产评估值为 4,088,995.80 元，无评估增减值。

    （11）负债

    评估范围为企业评估申报的流动负债和非流动负债，流动负债具体包括应付
票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到
期的其他非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款及递延所得税负债。
评估的各科目情况如下：
                                                                         单位：元
                             账面值               评估值       增减值    增值率
      科目名称
                                A                   B          C＝B－A   D＝C/A
       应付票据          377,759,988.22      377,759,988.22       -        -
       应付账款          660,622,126.41      660,622,126.41       -        -
    应付职工薪酬           6,825,255.27       6,825,255.27        -        -
       应交税费            2,373,451.44       2,373,451.44        -        -
      其他应付款           9,690,530.83       9,690,530.83        -        -
一年内到期的非流动负债   376,358,297.53      376,358,297.53       -        -
       长期借款          4,558,950,000.00   4,558,950,000.00      -        -
      长期应付款         1,119,513,336.75   1,119,513,336.75      -        -
   递延所得税负债        125,236,244.97      125,236,244.97       -        -
        合计             7,237,329,231.42   7,237,329,231.42      -        -

（五）收益法评估情况及分析

    1、收益法评估结论

    采用收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的股东全部
权益价值为 1,426,800.00 万元。

    2、评估步骤

    本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来
以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流
量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来预期收益和风险能够预测并可量化。

                                      3-1-1-321
     本次估值的具体思路是：

     （1）按照审计后的单体报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最
近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投
资资产的价值；

     （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；

     （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。

     3、收益法评估自由现金流量预测

     （1）营业收入预测

     未来年度结合润泽科技的已签订的合同及客户情况、目标市场及经营计划、
数据中心建设及配置情况等，预测 2021-2025 年各数据中心营业收入情况，2025
年及以后年度为稳定期，收入与 2025 年度保持一致。润泽科技未来年度营业收
入预测结果如下表：

  数据中心名称\年度       2021 年      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
       期末投产机柜数
                             4,858         4,858       4,858       4,858       4,858
         量（个）
       期末上电机柜数
                             4,386         4,386       4,386       4,386       4,386
         量（个）
         期末上电率        90.28%        90.28%      90.28%      90.28%      90.28%
A1
       年度平均上电率      90.28%        90.28%      90.28%      90.28%      90.28%
           平均单价
                            0.5912       0.5912       0.5912      0.5912      0.5912
       （万元/个月）
        收入（万元）     31,116.04    31,116.04    31,116.04   31,116.04   31,116.04
       期末投产机柜数
                             3,784         3,784       3,784       3,784       3,784
         量（个）
       期末上电机柜数
                             3,684         3,684       3,684       3,684       3,684
         量（个）
         期末上电率        97.36%        97.36%      97.36%      97.36%      97.36%
A5
       年度平均上电率      97.36%        97.36%      97.36%      97.36%      97.36%
           平均单价
                            0.6069       0.6069       0.6069      0.6069      0.6069
       （万元/个月）
        收入（万元）     26,829.84    26,829.84    26,829.84   26,829.84   26,829.84
A2     期末投产机柜数        5,830         5,830       5,830       5,830       5,830

                                     3-1-1-322
  数据中心名称\年度      2021 年      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
          量（个）
       期末上电机柜数
                            5,662         5,662       5,662       5,662       5,662
         量（个）
         期末上电率       97.12%        97.12%      97.12%      97.12%      97.12%
       年度平均上电率     97.12%        97.12%      97.12%      97.12%      97.12%
          平均单价
                           0.6095       0.6095       0.6095      0.6095      0.6095
      （万元/个月）
        收入（万元）    41,411.87    41,411.87    41,411.87   41,411.87   41,411.87
       期末投产机柜数
                            6,020         6,020       6,020       6,020       6,020
         量（个）
       期末上电机柜数
                            5,688         5,688       5,688       5,688       5,688
         量（个）
         期末上电率       94.49%        94.49%      94.49%      94.49%      94.49%
A6
       年度平均上电率     92.03%        94.49%      94.49%      94.49%      94.49%
          平均单价
                           0.6163       0.6163       0.6163      0.6163      0.6163
      （万元/个月）
        收入（万元）    40,974.09    42,066.17    42,066.17   42,066.17   42,066.17
       期末投产机柜数
                            6,040         6,040       6,040       6,040       6,040
         量（个）
       期末上电机柜数
                            5,808         5,808       5,808       5,808       5,808
         量（个）
         期末上电率       96.16%        96.16%      96.16%      96.16%      96.16%
A3
       年度平均上电率     80.95%        96.16%      96.16%      96.16%      96.16%
          平均单价
                           0.6601       0.6601       0.6601      0.6601      0.6601
      （万元/个月）
      收入（万元）      38,730.71    46,006.33    46,006.33   46,006.33   46,006.33
       期末投产机柜数
                            6,000         6,000       6,000       6,000       6,000
         量（个）
       期末上电机柜数
                            5,770         5,770       5,770       5,770       5,770
         量（个）
         期末上电率       96.17%        96.17%      96.17%      96.17%      96.17%
A18
       年度平均上电率     70.93%        96.17%      96.17%      96.17%      96.17%
          平均单价
                           0.7425       0.7425       0.7425      0.7425      0.7425
      （万元/个月）
        收入（万元）    37,917.99    51,410.70    51,410.70   51,410.70   51,410.70
       期末投产机柜数
                            6,000         6,000       6,000       6,000       6,000
         量（个）
       期末上电机柜数
                            3,120         5,280       5,700       5,700       5,700
A7       量（个）
         期末上电率       52.00%        88.00%      95.00%      95.00%      95.00%
       年度平均上电率     35.20%        76.08%      93.25%      95.00%      95.00%


                                    3-1-1-323
  数据中心名称\年度     2021 年         2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
          平均单价
                          0.7208          0.7208       0.7208      0.7208      0.7208
      （万元/个月）
        收入（万元）    7,611.65       39,485.42    48,394.51   49,302.72   49,302.72
       期末投产机柜数
                           6,000            6,000       6,000       6,000       6,000
         量（个）
       期末上电机柜数
                             900            4,860       5,700       5,700       5,700
         量（个）
         期末上电率      15.00%           81.00%      95.00%      95.00%      95.00%
A8
       年度平均上电率    15.00%           60.92%      90.17%      95.00%      95.00%
          平均单价
                          0.7208          0.7208       0.7208      0.7208      0.7208
      （万元/个月）
        收入（万元）      648.72       31,614.29    46,794.34   49,302.72   49,302.72
       期末投产机柜数
                                  -         6,000       6,000       6,000       6,000
         量（个）
       期末上电机柜数
                                  -         3,780       5,700       5,700       5,700
         量（个）
         期末上电率               -       63.00%      95.00%      95.00%      95.00%
A11
       年度平均上电率             -       37.83%      83.33%      95.00%      95.00%
          平均单价
                                  -       0.7075       0.7075      0.7075      0.7075
      （万元/个月）
        收入（万元）              -    19,272.30    42,450.00   48,393.00   48,393.00
       期末投产机柜数
                                  -         6,000       6,000       6,000       6,000
         量（个）
       期末上电机柜数
                                  -         3,060       5,460       5,700       5,700
         量（个）
         期末上电率               -       51.00%      91.00%      95.00%      95.00%
A9
       年度平均上电率             -       30.78%      74.58%      94.75%      95.00%
          平均单价
                                  -       0.7623       0.7623      0.7623      0.7623
      （万元/个月）
        收入（万元）              -    12,669.43    40,935.51   52,004.11   52,141.32
       期末投产机柜数
                                  -         6,000       6,000       6,000       6,000
         量（个）
       期末上电机柜数
                                  -         3,060       5,460       5,700       5,700
         量（个）
         期末上电率               -       51.00%      91.00%      95.00%      95.00%
A10
       年度平均上电率             -       30.78%      74.58%      94.75%      95.00%
          平均单价
                                  -       0.7075       0.7075      0.7075      0.7075
      （万元/个月）
        收入（万元）              -    11,758.65    37,992.75   48,265.65   48,393.00
       期末投产机柜数
                                  -         6,000       6,000       6,000       6,000
A12      量（个）
       期末上电机柜数             -         2,820       5,340       5,700       5,700

                                      3-1-1-324
  数据中心名称\年度         2021 年         2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
            量（个）

           期末上电率                 -       47.00%       89.00%       95.00%       95.00%
         年度平均上电率               -       28.25%       71.25%       94.42%       95.00%
             平均单价
                                      -       0.7623       0.7623       0.7623       0.7623
         （万元/个月）
          收入（万元）                -    10,336.79    39,105.99    51,821.15    52,141.32
         期末投产机柜数
                            44,532.00       68,532.00    68,532.00    68,532.00    68,532.00
           量（个）
         期末上电机柜数
                            35,018.00       53,858.00    64,358.00    65,198.00    65,198.00
           量（个）
           期末上电率         78.64%          78.59%       93.91%       95.14%       95.14%
         年度可租机柜数
IDC                        426,384.00      762,384.00   822,384.00   822,384.00   822,384.00
           量（个.月）
服务     年度上电机柜数
                           352,470.00      544,656.00   722,736.00   781,596.00   782,376.00
           量（个.月）
         年度平均上电率       82.66%          71.44%       87.88%       95.04%       95.14%
         平均单价（万元/
                              0.6390           0.6683      0.6842       0.6882       0.6883
             个.月）
          收入（万元）     225,240.90      363,977.82   494,514.04   537,930.29   538,515.02

       从上表数据可以看出，随着在建数据中心的逐步交付投入使用、机柜上电
数量逐步提升，预测期销售收入逐年上涨，预测期营业收入与数据中心产能、
机柜上电率及爬坡过程相匹配。

       对于润泽科技存量数据中心，A1、A5、A2 目前整体机柜使用率已基本满负
荷，由于机柜租赁期限均较长，预测未来年度保持稳定；A3、A6、A18 根据已
签合同情况、客户的近期的上电计划进行预测。

       对于在建项目，其中 A7、A8、A10、A12 已与北京电信签订协议、A9、A11
与河北联通签订合作协议，本次评估结合各个数据中心的已签合同约定的销售价
格、新建项目的建设交付进度情况、机柜投放数量及时间、市场需求情况以及爬
坡周期等因素，综合考量后进行预测。

       （2）营业成本预测

       润泽科技营业成本主要由电费、折旧与摊销、信息技术服务费、职工薪酬、
材料费、水费、维护保养费及其他各项费用等组成。营业成本预测如下：




                                          3-1-1-325
                                                                             单位：万元
序号       项目\年度     2021 年       2022 年      2023 年      2024 年       2025 年
 1      电费             71,573.70    115,918.68   154,654.60   166,917.64    165,549.45
 2      折旧与摊销       26,069.65     40,692.23    43,351.52    43,490.55     43,686.77
 3      信息技术服务费     9,460.12    15,287.07    20,769.59    22,593.07     22,617.63
 4      职工薪酬           4,666.32     6,689.32     7,208.62     7,458.52      7,607.69
 5      材料费             1,126.20     1,819.89     2,472.57     2,689.65      2,692.58
 6      水费               1,419.02     2,293.06     3,115.44     3,388.96      3,392.64
 7      维护保养费          946.01      1,528.71     2,076.96     2,259.31      2,261.76
 8      其他                222.00       266.00       319.00       383.00        460.00
        成本合计         115,483.02   184,494.96   233,968.30   249,180.70    248,268.52
         毛利率            48.73%       49.31%       52.69%       53.68%        53.90%

       1）电费按照机柜上电计划、机柜功率、PUE 值及目前电价标准进行预测；

       对于电费部分，按照机柜上电计划、机柜功率、PUE 值及目前电价标准进行
预测。

       电费=机房总负荷电量×电价

       机房总负荷电量=机房 IT 设备负荷电量×PUE 值

       机房 IT 设备负荷电量=单机柜额定用电量×机柜上电数量×24 小时×全年
天数×负荷率

       在数据中心投产初期交付运行第一年内，由于上电率一般较低，但制冷系
统等设备却需开启，同时对未交付开启状态的动力设备进行定期的开机检查消
耗额外的电力等，PUE 值均达不到设计要求且要高出较多。在数据中心交付运行
第二年内，实际负荷的增长会趋近平缓，该阶段运维人员对所有动力设备进行
极限测试，同时结合春夏秋冬不同室外环境温度，开始测试动力设备的最优状
态点，PUE 值将大幅下降。在数据中心交付运行第三年开始，随着系统设备运行
成熟度逐步提高，运维人员对设备、机房环境、客户设备负荷的运行规律等充
分的了解，在保障客户业务稳定、安全、可靠运行前提下，对空调末端常开数
量、冷机负载率等进行调整，尽量实现各系统自身的最优状态，PUE 值会再下降
接近设计值。第四、五年数据中心结合楼内负荷情况，增加适当的、性价比的
优化改造可使 PUE 会略低于设计值。本次评估，根据每个数据中心的交付时间、

                                      3-1-1-326
       上电计划以及既有数据中心实际运营情况分析，PUE 值呈现逐步下降的趋势，并
       基本于数据中心交付运营的第四年达到 1.4 并保持稳定。

           电费均价按照目前润泽科技执行的河北省廊坊地区单一制 1-10 千伏电价
       0.5192 元/KWh 计算（含税），具体计算结果如下：

序号         项目\年度            2021 年          2022 年     2023 年      2024 年      2025 年
 1     A1 数据中心               21,471.40        21,027.16   20,731.01    20,787.80    20,731.01
 2     A5 数据中心               17,679.05        17,679.05   17,679.05    17,727.48    17,679.05
 3     A2 数据中心               27,288.08        27,288.08   27,288.08    27,362.84    27,288.08
 4     A6 数据中心               27,553.91        27,883.00   27,883.00    27,959.39    27,883.00
 5     A3 数据中心    机房总     26,130.99        30,580.26   30,149.55    30,232.15    30,149.55
 6     A18 数据中心   负荷电     29,548.98        38,341.66   37,809.13    37,378.74    37,276.61
                      量
 7     A7 数据中心    （MKW       5,617.26        27,840.26   33,623.64    33,857.99    33,765.49
 8     A8 数据中心    h）           485.15        23,247.38   32,973.42    34,341.68    33,765.49
 9     A11 数据中心                         -     14,106.78   29,746.80    33,504.08    32,941.94
 10    A9 数据中心                          -      8,626.52   26,632.58    33,416.39    32,941.94
 11    A10 数据中心                         -      8,626.52   26,632.58    33,416.39    32,941.94
 12    A12 数据中心                         -      7,041.68   25,445.33    33,298.83    32,941.94
            合计                 155,774.82      252,288.34   336,594.18   363,283.78   360,306.02
 1     A1 数据中心                9,865.44         9,661.33    9,525.25     9,551.35     9,525.25
 2     A5 数据中心                8,122.97         8,122.97    8,122.97     8,145.23     8,122.97
 3     A2 数据中心               12,538.03        12,538.03   12,538.03    12,572.38    12,538.03
 4     A6 数据中心               12,660.17        12,811.37   12,811.37    12,846.47    12,811.37
 5     A3 数据中心               12,006.38        14,050.68   13,852.79    13,890.74    13,852.79
 6     A18 数据中心   电费       13,576.84        17,616.80   17,372.13    17,174.37    17,127.45
 7     A7 数据中心    （万元）    2,580.96        12,791.74   15,449.02    15,556.70    15,514.20
 8     A8 数据中心                  222.91        10,681.45   15,150.27    15,778.94    15,514.20
 9     A11 数据中心                         -      6,481.63   13,667.74    15,394.09    15,135.80
 10    A9 数据中心                          -      3,963.62   12,236.85    15,353.80    15,135.80
 11    A10 数据中心                         -      3,963.62   12,236.85    15,353.80    15,135.80
 12    A12 数据中心                         -      3,235.44   11,691.34    15,299.78    15,135.80
            合计                 71,573.70       115,918.68   154,654.60   166,917.64   165,549.45




                                                3-1-1-327
           2）折旧与摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性
       支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

           折旧与摊销根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企
       业的折旧摊销政策进行预测。

           分数据中心的折旧与摊销预测见下表：

                                                                                  金额单位：万元
                         固定资产原                                  年折旧
序号       项目
                             值       2021 年        2022 年        2023 年        2024 年      2025 年
 1      A1 数据中心      125,156.12   6,205.92       6,205.92       6,205.92       6,205.92     6,205.92
 2      A5 数据中心       78,428.64   3,639.70       3,639.70       3,639.70       3,639.70     3,639.70
 3      A2 数据中心       60,987.01   2,955.41       2,955.41       2,955.41       2,955.41     2,955.41
 4      A6 数据中心       64,262.26   3,567.86       3,567.86       3,567.86       3,567.86     3,567.86
 5      A3 数据中心       71,819.40   3,987.94       3,987.94       3,987.94       3,987.94     3,987.94
 6      A18 数据中心      66,394.33   3,558.26       3,632.08       3,632.08       3,632.08     3,632.08
 7      A7 数据中心       57,000.00   1,293.72       3,104.92       3,104.92       3,104.92     3,104.92
 8      A8 数据中心       57,000.00      258.74      3,104.92       3,104.92       3,104.92     3,104.92
 9      A11 数据中心      62,262.45             -    3,167.36       3,167.36       3,167.36     3,167.36
 10     A9 数据中心       60,405.23             -    2,342.44       3,123.25       3,123.25     3,123.25
 11     A10 数据中心      54,700.00             -    2,240.81       2,987.75       2,987.75     2,987.75
 12     A12 数据中心      64,592.88             -    2,148.47       3,222.71       3,222.71     3,222.71
        110kv 变电
        站、道路、围
 13                       25,516.86      570.39          527.59       527.59         527.59       527.59
        墙等配套公
          用工程
        后续维护性
 14                       14,842.00       31.71             66.82     124.12         263.16       459.37
        资本性支出
              合计                    26,069.65     40,692.23       43,351.52     43,490.55     43,686.77

           3）职工薪酬根据企业未来年度人员配置计划及工资薪酬水平预测；

           报告期润泽科技运维人员及职工薪酬情况如下表：

                                                                                   单位：万元、个
                  项目                  2018 年                 2019 年               2020 年
       期初投产数据中心数量                          2                        3                   4
       新增数据中心                                  1                        1                   2


                                                3-1-1-328
期末投产数据中心数量                            3                         4                         6
年末运维人数                                  183                       192                     225
职工薪酬                                 1,275.99            1,959.67                     2,836.78
增长率                                          -              53.58%                       44.76%

    职工薪酬根据未来年度人员配置计划及工资薪酬水平预测，未分列至各个
数据中心。润泽科技未来年度运维人员配及职工薪酬预测情况如下：

                                                                                 单位：万元、个
           项目            2021 年         2022 年       2023 年          2024 年         2025 年
期初投产数据中心数量                 6               8         12                 12             12
新增数据中心                         2               4             -                -               -
期末投产数据中心数量                 8              12         12                 12             12
年末运维人数                    380              540          570                576            576
职工薪酬                   4,666.32        6,689.32      7,208.62         7,458.52        7,607.69
增长率                       64.49%           43.35%        7.76%              3.47%          2.00%

    润泽科技运维人员配置根据投产数据中心的增加而逐步增加，同时考虑了
工资水平每年 2%-5%的适度增长，与业务规模发展相匹配。

    4）对于其他费用（信息技术服务费、材料费、水费、维护保养费及其他各
项费用）参考历史年度费用水平，结合未来年度收入考虑适度增长测算。

    信息技术服务费预测

                       2018-2020 年信息技术服务费情况表
                                                                               金额单位：万元
           项目\年度                 2018 年               2019 年                  2020 年
收入                                      62,820.40          98,876.97                  139,356.15
信息技术服务费                             3,733.54           5,033.90                   6,178.92
信息技术服务费占收入比重                      5.94%                    5.09%                 4.43%

    2018-2020 年润泽科技信息技术服务逐年上涨，随着收入的增长占比下降。
对于信息技术服务费的预测，参考历史年度此项费用水平，结合未来年度收入
基础上按照收入比例考虑适度增长进行测算，未分列至各个数据中心。预测情
况如下表：

                          信息技术服务费预测情况表
                                           3-1-1-329
                                                                           金额单位：万元
     项目\年度          2021 年         2022 年        2023 年       2024 年      2025 年
收入                   225,240.90      363,977.82     494,514.04    537,930.29   538,515.02
信息技术服务费           9,460.12      15,287.07       20,769.59    22,593.07    22,617.63
信息技术服务占
                            4.20%           4.20%          4.20%         4.20%        4.20%
收入比重

       （3）税金及附加的预测

       企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金、印
花税、房产税、土地使用税等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流
转税 7%）、教育费附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了
预测，根据现行税收政策对其他税进行预测。未来年度税金及附加预测如下表：
                                                                                 单位：万元
     项目\年度           2021 年         2022 年       2023 年       2024 年      2025 年
       印花税            135.14          218.39         296.71        322.76       323.11
       房产税           1,086.66        1,808.25       1,947.33      1,947.33     1,947.33
     土地使用税          243.09          243.09         243.09        243.09       243.09
 残疾人保障金             45.04           66.90         87.13         95.86        99.05
        合计            1,509.94        2,336.63       2,574.26      2,609.04     2,612.58

       （4）期间费用的预测

       1）销售费用

       对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工
薪酬根据企业人员配置计划及工资薪酬水平预测；广宣及其他费用参考历史年度
费用水平进行测算。预测结果如下：
                                                                                 单位：万元
序号       项目\年度         2021 年        2022 年       2023 年      2024 年     2025 年
 1         职工薪酬           88.67          93.10         97.76       101.67      103.70
 2      广宣及其他费用       260.00         280.00        300.00       320.00      340.00
          合计               348.67         373.10        397.76       421.67      443.70
       占收入比例            0.15%          0.10%         0.08%        0.08%       0.08%

       2）管理费用

       ①职工薪酬根据企业未来年度人员配置计划并及工资薪酬水平预测；②无形


                                           3-1-1-330
资产摊销费、折旧费根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性
支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；③企财险根据企业现有固定资产及
未来资本性支出计划预测的资产规模参照历史年度费用水平测算；④对于其他费
用（业务招待费、燃气费、评估咨询费、会议费、劳务保安费、差旅费、办公费
及其他费用等）参考历史年度费用水平，结合未来年度收入考虑适度增长测算。

       管理费用的预测结果如下：
                                                                              单位：万元
序号        项目\年度       2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
 1          职工薪酬        1,951.64     2,082.27     2,221.09     2,309.93    2,356.13
 2       无形资产摊销费      403.75       487.91       459.56      459.56       459.56
 3           折旧费          178.72       178.72       178.72      178.72       178.72
 4         业务招待费       1,601.00     1,745.00     1,867.00     1,942.00    1,961.00
 5         评估咨询费        435.00       457.00       480.00      504.00       519.00
 6           会议费          330.00       360.00       385.00      400.00       404.00
 7        劳务、保安费       655.00       714.00       764.00      795.00       803.00
 8           差旅费          193.00       210.00       225.00      234.00       236.00
 9           企财险          239.54       345.78       402.84      407.25       407.25
 10          办公费          605.00       659.00       705.00      733.00       740.00
 11           其他           213.00       232.00       248.00      258.00       261.00
           合计             6,805.65     7,471.67     7,936.21     8,221.46    8,325.66
        占收入比例           3.02%        2.05%        1.60%       1.53%        1.55%

       3）研发费用的预测

       研发费用主要由能源费、职工薪酬、折旧费、委托开发费等组成。

       对于研发费用的预测，在未来年度收入预测的基础上按规定的比例结合企业
历史年度的比例调整进行测算。

       研发费用的预测结果如下：
                                                                              单位：万元
       项目\年度          2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
        研发费用           6,757.23    10,919.33    14,835.42    16,137.91      16,155.45
       占收入比例           3.00%        3.00%        3.00%        3.00%          3.00%

       4）财务费用的预测

                                        3-1-1-331
    企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费及其他支出等构成。
由于利息收入、银行手续费及其他金额较小，未来年度不予预测。

    利息支出主要为借款支出，根据企业未来年度借款计划及利率水平预测。
                                                                    金额单位：万元
   项目\年度       2021 年     2022 年        2023 年     2024 年        2025 年
   利息支出        22,834.23   30,043.08      24,909.94   16,148.36       10,653.73
 财务费用合计      22,834.23   30,043.08      24,909.94   16,148.36       10,653.73

    （5）资产减值损失预测

    资产减值损失主要为润泽科技按会计政策计提的应收款项坏账准备。根据企
业的经营状况，以后年度发生坏账损失的可能性较小，不予预测。

    （6）其他收益、营业外收支预测

    润泽科技的其他收益主要为政府补助；营业外收入主要为资产处置利得等，
营业外支出主要为公益性捐赠支出、滞纳金、行政罚款等。

    由于未来年度政府补助的决策机制难以预计，资产处置、公益性捐赠等发生
的非经常性或金额较小，不予预测。

    （7）所得税预测

    润泽科技于 2017 年 10 月 27 日取得河北省科技厅、河北省财政厅、河北省
国家税务局、河北省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GR201713001143，被认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，标
的公司自 2017 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优
惠税率。

    润泽科技于 2020 年 11 月 5 日取得河北省科技厅、河北省财政厅、国家税务
总局河北省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202013001122，被认定
为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人
民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，润泽科技自 2020 年 1 月 1 日
起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。预测按 15%的企
业所得税率考虑。


                                  3-1-1-332
    （8）折旧摊销预测

    固定资产主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、车辆及电子设备等，无
形资产为土地使用权和外购的办公软件等，按取得时的实际成本计价。按照评估
对象固定资产、无形资产的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、无形资产账面
原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧摊销率等估算未来的
折旧和摊销额。
                                                                                      单位：万元
   项目\年度        2021 年          2022 年           2023 年          2024 年        2025 年
     折旧            26,784.05        41,705.05        44,418.61        44,560.49       44,760.70
     摊销               403.75             487.91          459.56          459.56         459.56
     合计            27,187.80        42,192.96        44,878.17        45,020.04       45,220.26

    （9）资本性支出预测

    资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产（包括固定资产、
需要更新的无形资产）的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。

    对于新增资本性支出，预测期内，润泽科技在建 6 个数据中心，设计规划建
筑面积 257,450.56 平方米，设计机柜数量 36,000 个，根据建设投资规划，预计
总投入金额 322,800.00 万元。新增资本性支出为以上数据中心所需的资本性支出，
根据投资计划及付款进度预测。

    对于维护性资本支出，主要是每年的设备软件购置和更新等。

    资本性支出预测结果如下表：
                                                                                      单位：万元
  项目\年度       2021 年        2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       永续
维护资本性支出     1,567.85       1,711.88      1,500.00     2,163.13      3,000.00     45,220.26
新增资本性支出   280,415.92      34,328.50      6,830.51     6,599.95         58.08              -
    合计         281,983.77      36,040.38      8,330.51     8,763.08      3,058.08    45,220.26

    （10）营运资金增加额预测

    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、


                                           3-1-1-333
 代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告
 所定义的营运资金增加额为：

     营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

     其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

     现金：基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现
 金投入（最低现金保有量）应不少于 1 个月的付现成本总额。

     应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

     应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
 他应收账款等诸项。

     存货=营业成本总额/存货周转率

     应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

     应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
 他应付账款等诸项。

     根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加
 额如下：
                                                                                    单位：万元
    项目\年度       2021 年       2022 年       2023 年     2024 年     2025 年        永续
    营运资金        43,948.75    40,872.30     38,282.80   32,770.48    25,563.13    25,563.13
 营运资金增加额     30,988.49    -3,076.45     -2,589.49   -5,512.33    -7,207.34        -

     （11）企业自由现金流量的预测
                                                                                    单位：万元
  项目\年度        2021 年       2022 年        2023 年     2024 年      2025 年        永续
一、营业收入      225,240.90    363,977.82    494,514.04   537,930.29   538,515.02    538,515.02
减：二、营业成
                  115,483.02    184,494.96    233,968.30   249,180.70   248,268.52    248,268.52
本
税金及附加          1,509.94      2,336.63      2,574.26     2,609.04     2,612.58      2,612.58
销售费用             348.67        373.10         397.76      421.67       443.70        443.70
管理费用            6,805.65      7,471.67      7,936.21     8,221.46     8,325.66      8,325.66



                                            3-1-1-334
  项目\年度          2021 年       2022 年       2023 年      2024 年      2025 年       永续
研发费用               6,757.23    10,919.33    14,835.42     16,137.91    16,155.45    16,155.45
财务费用             22,834.23     30,043.08    24,909.94     16,148.36    10,653.73    10,653.73
三、营业利润         71,502.16    128,339.05   209,892.15    245,211.15   252,055.38   252,055.38
四、利润总额         71,502.16    128,339.05   209,892.15    245,211.15   252,055.38   252,055.38
减：所得税           10,314.59     18,536.61    30,483.19     35,687.85    36,714.31    36,714.31
五、净利润           61,187.57    109,802.44   179,408.96    209,523.30   215,341.07   215,341.07
加：税后有息负
                     19,409.09     25,536.62    21,173.45     13,726.11     9,055.67     9,055.67
债利息
六、息前税后净
                     80,596.66    135,339.06   200,582.41    223,249.41   224,396.74   224,396.74
利润
加：折旧与摊销       27,187.80     42,192.96    44,878.17     45,020.04    45,220.26    45,220.26
减：资本性支出      281,983.77     36,640.38     8,330.51      8,763.08     3,058.08    45,220.26
减：营运资金变
                     30,988.49     -3,076.45     -2,589.49    -5,512.33    -7,207.34            -
动
七、企业自由现
                    -205,187.80   143,968.09   239,719.56    265,018.70   273,766.26   224,396.74
金流量

     4、折现率的确定

     对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
 流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
 得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
 标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

     （1）加权平均资本成本

     通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
 的计算公式为：

                          1             1     
             WACC                 Re            1  T                            Rd
                        1 D / E       1 E / D 

     其中：E：评估对象目标股本权益价值；

     D：评估对象目标债务资本价值；

     Re：股东权益资本成本；

     Rd：借入资本成本；

     T：公司适用的企业所得税税率。

                                             3-1-1-335
    （2）权益资本成本

    权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

     R     e
                R   f
                            e
                                (R   m
                                          R     f
                                                     )  


     =Rf+Rpm×β+a

    其中：Rf：无风险报酬率；

    β e：企业的风险系数；

    Rm：市场期望收益率；

    α：企业特定风险调整系数。

    1）无风险报酬率（Rf）的确定

    无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常
可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2020 年 12 月 31 日剩余
年限十年期以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.95%（保留两位
小数）。

    2）市场风险溢价 Rpm 的确定

    （Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

    市场投资报酬率上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，
计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。

    2020 年 12 月 31 日无风险报酬率取评估基准日剩余年限十年期以上的国债
到期收益率 3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。

    3）风险系数 β 的确定

    ①无财务杠杆风险系数的确定

    鉴于评估对象主营数据中心业务，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，
选择光环新网、数据港、奥飞数据、宝信软件等 4 家涉及数据中心业务的上市公
司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.8202。


                                         3-1-1-336
序号           证券代码                  证券名称                BETA（u）
  1            300383.SZ                 光环新网                           0.8514
  2            603881.SH                  数据港                            0.7872
  3            300738.SZ                 奥飞数据                           0.8885
  4            600845.SH                 宝信软件                           0.7535
                           平均                                             0.8202
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2
年（起始交易日期 2019 年 1 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300
指数。
②企业有财务杠杆的 β 系数的确定
      选取可比上市公司资本结构的平均值作为润泽科技目标债务资本占股权资
本的比重（D/E=25.00%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依
照润泽科技的目标资本结构，折算成润泽科技的有财务杠杆的β ：

      计算公式如下：

      β /β u=1+D/E×（1-T）

      式中：β ＝有财务杠杆的β ；

      β u＝无财务杠杆的β ；

      D=付息债务现时市场价值；

      E=股东全部权益现时市场价值；

      T＝企业所得税率。

      企业所得税为 15%，根据上述计算得出有财务杠杆的β 为 0.9944。

      4）特别风险溢价 a 的确定

      特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对润泽科技特有风险的判
断，取风险调整系数为 1.75 %。

      ①企业成长性及所处经营阶段：润泽科技发展速度较快，目前尚处于业务
拓展阶段，未来年度新建项目较多，风险调整系统取 0.25%；

      ②销售风险：润泽科技的经营业务及地区分布相比可比公司，分布范围较
为集中，风险调整系统取 0.25%；

                                     3-1-1-337
    ③经营管理及内部控制制度：润泽科技的经营管理及内部控制制度与可比
公司相比，需进一步加强完善，风险调整系统取 0.25%；

    ④管理人才：由于润泽科技业务的快速发展，尚进一步加强经营管理人员
的培养，风险调整系统取 0.25%；

    ⑤偿债能力（指标）：润泽科技目前资产负债率较高，风险调整系统取 0.25%；

    ⑥利率政策：润泽科技目前借款较高，相对可比公司有一定的利率风险，
风险调整系统取 0.25%；

    ⑦主要客户依赖：润泽科技目前客户较为集中，风险调整系统取 0.25%。

    5）权益资本成本的确定

    根据上述的分析计算，可以得出：

    Re=Ra+β×Rpm+a

    =12.51%

    （3）借入资本成本（Rd）

    全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的贷款市场
报价利率（LPR），5 年期以上 LPR 为 4.65%。经考虑润泽科技的经营业绩、资本
结构、信用风险、抵质押等因素，借入资本成本取评估基准日润泽科技平均贷款
利率 5.94%。

    （4）折现率（WACC）

    加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。

    我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资
本成本，具体计算公式为：

                   1             1     
        WACC               Re            1  T               Rd
                 1 D / E       1 E / D 

    =11.02%




                                 3-1-1-338
            5、经营性资产价值估算

            经营性资产价值估算表如下：
                                                                                   单位：万元
项目\年度        2021 年       2022 年         2023 年       2024 年     2025 年             永续
企业自由现
                -205,187.80   143,968.09   239,719.56      265,018.70   273,766.26      224,396.74
  金流量
  折现率          11.02%       11.02%          11.02%        11.02%      11.02%             11.02%
 折现系数         0.9491       0.8549          0.7700        0.6936      0.6247             5.6688
  折现值        -194,743.74   123,078.32   184,584.06      183,816.97   171,021.78     1,272,060.24
经营性资产
                                                    1,739,817.63
    价值

            6、基准日付息债务价值的确定

            截至评估基准日，润泽科技经审计的付息债务 605,482.16 万元。

            7、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

            经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技非经营性资产（负债）
    和溢余资产（负债）净额账面值为 288,860.33 万元，评估值为 292,469.47 万元。

            8、评估结论

            股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性
    （溢余）负债价值-付息债务价值

            =1,739,672.15 +292,565.47-605,482.16

            =1,426,800.00（万元，取百万元整）

            经采用现金流折现方法（DCF）对润泽科技的股东全部权益价值进行了评估，
    在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的股东全部权益价值为 1,426,800.00
    万元。

    三、评估结论差异分析及最终选取

            本次交易采用了资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估结论比较如
    下：
                                                                                   单位：万元
              评估方法               账面值                   评估值               增值率


                                              3-1-1-339
       收益法                 184,094.15         1,426,800.00      675.04%
     资产基础法               184,094.15          207,288.09        12.60%
      差异比较                          0        1,219,511.91      662.44%

    采用资产基础法和收益法得到润泽科技于评估基准日的股东全部权益的市
场价值分别为 207,288.09 万元和 1,426,800.00 万元，收益法评估结果比资产基础
法评估结果高 1,219,511.91 万元。

    经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
收益法从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来
收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、发
展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评
估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

    润泽科技主营数据中心业务，所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家
政策支持。润泽科技目前已建成投产 6 栋数据中心，根据市场及客户需求，在建
或规划的新数据中心将逐步建成、投入使用。其数据中心的规划分布符合国家加
快构建全国一体化大数据中心协同创新体系指导意见的要求，符合引导数据中心
集群化发展的思路，因其数据中心集群具有规模化、集约化、可拓展性、稀缺性
等特点，相关资产的市场价值相对较高；经过多年发展，润泽科技与主要客户建
立了长期的合作关系，积累了丰富的经营经验，其核心管理团队拥有丰富的管理
和数据中心服务经验，专业基础较强，经验较为丰富。

    从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理
反映出企业的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值，不能全
面、合理地体现企业的综合盈利能力。在 5G、人工智能、工业互联网、大数据
等行业高速发展的背景下，中国 IDC 行业发展前景较好，润泽科技具有较广阔
的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续获利能力较强。而未来预期获利能
力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。

    综上所述，我们认为收益法的评估结果更能客观反映润泽科技的市场价值，
因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。




                                   3-1-1-340
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

    本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

五、评估特别事项说明

（一）置出资产特别事项说明

    1、上市公司申报的房屋总建筑面积为 32,839.27 平方米，截止评估基准日
2020 年 12 月 31 日，均已办理产权证。产权证号沪房地金字（2011）第 015749
号中位于上海市金山区张堰镇金张支路 84 号 5 幢房屋已拆除，证载建筑面积为
151 平方米，房地产权证尚未办理变更手续，本次未纳入评估。

    2、上市公司存在以土地房产、固定资产、在建工程等作为抵押，向银行贷
款的情况，本次评估未考虑因贷款未能及时偿还导致资产被强制处置的情况。

    3、上市公司存在部分售后租回的情况，包括将其一条包装材料生产线设备
以 5,000.00 万元转让并租回，租赁期限为三年，租金总额 5,520.99 万元；将公司
的成型机、豆制品设备、数控铣床等设备以 2260.00 万元转让并租回，租赁期为
三年，租金总额为 2571.14 万元。上述资产所有权已转移，本次评估未考虑上述
融资租赁事项对相关资产价值的影响。

    4、截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，普丽盛及其子公司涉及的尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件情况如下：2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普
丽盛与顾凯伦签订的《投资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至
上海市金山区人民法院（案号：（2020）沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其
持有的江苏普华盛包装科技有限公司 26.74%的股权以 1 元人民币的总价转让给
普丽盛、支付现金补偿款、向江苏普华盛包装科技有限公司履行实缴出资义务并
承担相应的违约责任。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。因上述
案件结果尚不明朗，本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。

    5、2017 年 12 月 29 日，普丽盛及其全资子公司上海普丽盛三环食品设备工
程有限公司、福建公元食品有限公司和泉州铭志置业有限公司签订了《协议书》，
福建公元食品有限公司将其购买的泉州铭志置业有限公司开发的双水湾二期预
售商品房、商铺和车位转让给普丽盛，以抵偿所欠普丽盛及上海普丽盛三环食品


                                 3-1-1-341
设备工程有限公司的部分债务。2018 年，普丽盛及上海普丽盛三环食品设备工
程有限公司与泉州铭志置业有限公司签订了《商品房买卖合同（预售）》，按照《商
品房买卖合同（预售）》约定该商品房、商铺和车位应于 2022 年 12 月 31 日交付。
但因开发商经营不善，且对外提供担保，一度导致项目停工及被查封，晋江市委、
市政府高度重视双水湾二期风险化解工作，多方协调推动，晋江市住房和城乡建
设局也专门组织成立双水湾二期项目工作专班，督促开发商与投资商严格按照协
议书相关约定履行义务，确保该项目能继续顺利施工，尽早建成并交付业主使用。
上述房产的交付尚具有一定的不确定性，无法对其价值影响进行合理判断，本次
评估值按账面值列示。

（二）置入资产特别事项说明

    1、部分房屋建筑物产权证明尚在办理

    截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技纳入评估范围的房屋建筑物
部分产权证明尚在办理中。具体明细如下：

         建筑物名称               结构           投入使用       建筑面积（平方米）
 A6 数据中心                      钢混          2019 年 4 月            42,409.80
 A3 数据中心                      钢混          2020 年 7 月            42,409.80
 A18 数据中心                     钢混          2020 年 12 月           45,272.60
                           合计                                        130,092.20

    对于尚未办妥房产证的房屋建筑物，润泽科技承诺列入评估范围内的所有房
屋建筑物所有权均归其所有，不存在任何产权纠纷。其房屋面积是企业根据相关
资料及现场测量面积申报的。

    对企业申报面积，资产评估专业人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行
评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据
产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑上述事项可能带来的影响。

    2、存在较多的资产抵押、质押的情况

    截至评估基准日，润泽科技存在较多通过资产抵押、质押向金融机构借款的
情形，借款用途主要为数据中心的建设。相关融资合同均在正常履行中，不存在
逾期支付贷款的情形。本次评估，未考虑抵押、质押事项对相关资产评估值的影


                                    3-1-1-342
响。具体情况如下：

 债权人    借款本
                      起始日      截止日                       抵押、质押、担保情况
   名称    金余额

北银金融                                       1.润泽科技以其持有的柴油发电机组、蓄电池及 UPS、机
租赁有限    39,950   2020.9.17   2027.9.17     电设备、精密空调等固定资产设备提供抵押担保；2.润泽
公司                                           科技以其持有的冀（2017）廊坊开发区不动产权第
北银金融                                       0008970 号、冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008973
租赁有限    39,850   2020.3.30   2027.3.30     号、冀（2020）廊坊开发区不动产权第 0003734 号权证项
公司                                           下土地使用权提供最高额抵押担保；3.润泽科技以其持有
                                               的 A-3 数据中心在建工程提供抵押担保；4.润泽科技提供
北银金融                                       金额不超过 1600 万元押金担保；5.润泽科技以其基于润
租赁有限    39,900   2020.6.30   2028.6.30     泽国际信息港 A-3、A-9、A-12 数据中心机房享有的应收
公司                                           账款提供质押担保；6.天童通信、周超男提供连带责任最
                                               高额保证担保
                                               1.土地使用权-冀（2019）5872 号；2.土地使用权-廊开国
华宝信托
                                               用（2010）第 057 号；3.在建工程-1#研发办公楼、2#双
有限责任    94,000   2019.8.27   2026.8.26
                                               创办公楼、3#展示中心、4#能源站、车库及附属用房；4.
公司
                                               天童通信、周超男提供保证担保
                                               1.润泽科技以其持有的廊坊市房权证廊开字第 H6454 号/
                                               廊坊市房权证廊开字第 H6455 号/廊坊市房权证廊开字第
                                               H6458 号/廊坊市房权证廊开字第 H6011 号权证项下房屋
                                               所有权提供抵押担保; 2.润泽科技以其持有的土地使用
平安银行
                                               权-廊开国用（2016）第 00051 号/廊开国用（2016）第 00053
股份有限
           130,000   2020.8.24   2024.5.21     号/廊开国用（2016）第 00054 号/廊开国用（2011）第 065
公司北京
                                               号权证项下土地使用权提供担保；3.润泽科技以其持有的
分行
                                               冀（2019）廊坊开发区不动产权第 0005875 号权证项下房
                                               屋所有权和土地使用权提供担保; 4.天童通信以其持有的
                                               通信管线提供抵押担保；5.润泽科技以其持有的 A1/A5
                                               数据中心设备及通信管线等资产提供抵押担保
上海浦东
发展银行
            55,000   2020.5.20   2030.5.18
股份有限
                                               1. 润泽科技和天童通信固定资产-设备;2.土地使用权-冀
公司
                                               （2020）3725 号；3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、
上海浦东
                                               张娴提供保证担保
发展银行
            24,000   2020.8.24   2030.5.18
股份有限
公司
兴业银行                                       1.土地使用权-冀（2020）3735 号;2.应收账款-中国联通河
股份有限    47,895   2020.9.18   2028.9.17     北省分公司、A-12 数据中心项下其他所有承租方；3.天童
公司                                           通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证担保
中国银行
                                               1.土地使用权-冀（2017）8971 号;2.在建工程-A6 数据中
股份有限    77,500   2019.3.6    2026.3.31
                                               心；3.天童通信、周超男提供保证担保
公司
                                               1.润泽科技和天童通信固定资产-设备;2.土地使用权-廊开
                                               国用（2013）第 067 号;3.房屋建筑物-冀（2019）廊坊开
中信银行
                                               发区不动产权第 0000242 号;4.应收账款-2019 年 1 月 14
股份有限    61,000   2019.1.14   2025.11.20
                                               日至 2025 年 11 月 20 日贷款期内 A-2 数据中心楼取得的
公司
                                               全部收入（包括但不限于销售收入、租金收入、物业管理
                                               费、停车费等）；5.天童通信、周超男提供保证担保

六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响

     评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。

                                              3-1-1-343
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

    上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

    1、关于评估机构的独立性

    中水致远评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资
格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方
及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

    2、关于评估假设前提的合理性

    中水致远评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提合理。

    3、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符
合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合
评估目的的要求，与评估目的相关。

    4、关于评估定价的公允性

    本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及

                               3-1-1-344
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）估值合理性分析

    1、可比交易案例分析

    近三年，上市公司收购 IDC 资产的同类可比交易案例收益法估值情况如下：

                                                                              单位：亿元

                                                                                动态市盈
                                  收益法评              静态市盈
                                             最近一                  承诺期     率（评估
上市公司简    标的资产名称及收    估值（按              率（评估值
                                             年净利                  年平均     值/承诺
  称和代码        购比例          100%权益              /最近一年
                                               润                    净利润     期平均净
                                   计算）               净利润）
                                                                                利润）
  科华数据
              天地祥云 75%股权        8.53       0.26       32.69      0.70        12.18
（002335）
  浙大网新
              华通云数 80%股权       22.52       1.25       18.05      2.01        11.21
（600797）
  光环新网
              中金云网 100%股权      24.14       0.31       78.25      2.10         11.5
（300383）
  广东榕泰
              森华易腾 100%股权      12.02       0.36       33.73      0.91        13.17
（600589）
  中通国脉
              上海共创 100%股权       4.14       0.20       20.78      0.37        11.29
（603559）
  华星创业
              互联港湾 49%股权       11.01       0.42       26.17      0.96        11.51
（300025）
  爱司凯
              金云科技 100%股权      25.59       0.81       31.50      1.83        13.96
（300521）
                                  Global
              苏州卿峰 100%的股
  沙钢股份                        Switch
                权（对应 Global              -22.67        -17.07     16.01        24.17
（002075）                      100%股权
             Switch 51%的股权）
                                 387 亿元
             平均数                                         34.45                  13.62
             中位数                                         31.50                  11.85
  普丽盛
              润泽科技 100%股权    142.68      2.38      39.33   14.00       10.20
（300442）
    数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
    注：沙钢股份拟收购标的资产 Global Switch 最近一年净利润为亏损，不具有可比性，
在计算时静态市盈率平均值时将其剔除。
    本次拟置入资产的账面净资产（母公司）为 18.41 亿元，评估值为 142.68
亿元，评估增值 124.27 亿元，增值率为 675.04%。本次交易按照历史财务数据
计算的静态市盈率 39.33，与行业可比交易案例市盈率平均数 34.45 差异较小；
动态市盈率为 10.20，低于行业可比交易案例市盈率平均数 13.62，标的资产的
评估作价具有合理性。


                                     3-1-1-345
    2、同行业上市公司市盈率比较

    本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标
比较如下：

     证券代码              证券简称          市盈率PE（TTM）    市盈率PE（LYR）
     光环新网              300383.SZ                29.60             32.13
      数据港               603881.SH               111.00             128.00
     宝信软件              600845.SH                64.28             90.64
     奥飞数据              300738.SZ                50.87             71.29
                  平均值                            63.94             80.51
                  中位值                            57.57             80.97
注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市盈率（TTM）=2020 年 12 月 31 日的市值÷可比公司
最近四个季度归属于母公司股东的净利润；3、可比公司市盈率（LYR）=2020 年 12 月 31
日的市值÷可比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润；

    本次交易拟置入资产 2020 年实现净利润（扣非后）约 3.63 亿元，按照 142.68
亿元的估值计算，对应市盈率（静态）39.33 倍， 2021 年-2024 年业绩承诺期按
平均净利润计算的市盈率约为 10.20 倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。
本次交易有利于增厚上市公司每股收益和上市公司市值提升，保护了上市公司和
中小投资者的利益。

（三）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析

    1、敏感性分析的主参数选择

    影响标的资产估值的主要因素为销售单价，上电率以及在成本中占较大比例
的电费成本，以下将销售单价、上电率、电价三个因素作为敏感性分析的主要参
数进行分析。

    2、分析结果

    （1）机柜出租单价敏感性分析

       单位价格变动               权益价值（万元）             权益价值变动率
           -15%                                878,600.00                     -38.42%
           -10%                               1,061,300.00                    -25.62%
           -5%                                1,244,100.00                    -12.80%
           -2%                                1,353,500.00                     -5.14%



                                       3-1-1-346
      -1%                         1,390,300.00                -2.56%
      0%                          1,426,800.00                    0.00%
      1%                          1,463,300.00                    2.56%
      2%                          1,499,900.00                    5.12%
      5%                          1,609,500.00                12.80%
      10%                         1,792,300.00                25.62%
      15%                         1,975,000.00                38.42%

（2）电价敏感性分析

    电价变动            权益价值（万元）         权益价值变动率
     -15%                         1,614,200.00                13.13%
     -10%                         1,551,700.00                    8.75%
      -5%                         1,489,200.00                    4.37%
      -2%                         1,451,700.00                    1.75%
      -1%                         1,439,300.00                    0.88%
      0%                          1,426,800.00                    0.00%
      1%                          1,414,300.00                -0.88%
      2%                          1,401,900.00                -1.75%
      5%                          1,364,400.00                -4.37%
      10%                         1,301,900.00                -8.75%
      15%                         1,239,400.00               -13.13%

（3）上电率敏感性分析

  单位价格变动          权益价值（万元）         权益价值变动率
     -15%                          878,600.00                -38.42%
     -10%                         1,061,300.00               -25.62%
      -5%                         1,244,100.00               -12.80%
      -2%                         1,353,500.00                -5.14%
      -1%                         1,390,300.00                -2.56%
      0%                          1,426,800.00                    0.00%
      1%                          1,463,300.00                    2.56%
      2%                          1,499,900.00                    5.12%
      5%                          1,609,500.00                12.80%
      10%                         1,792,300.00                25.62%
      15%                         1,975,000.00                38.42%

                           3-1-1-347
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

    本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产以外的全部资产和负债置
出，置入润泽科技 100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市公司全部
业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由专用设备制造业变为数据中心的
建设运营。润泽科技与上市公司现有业务间不存在协同效应，因此本次评估对其
未予以考虑。

八、独立董事对本次交易评估事项的意见

    1、关于评估机构的独立性

    中水致远评估作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

    2、关于评估假设前提的合理性

    中水致远评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提合理。

    3、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入
资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，
符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符
合评估目的的要求，与评估目的相关。

    4、关于评估定价的公允性

    本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要

                               3-1-1-348
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。




                               3-1-1-349
                   第八节本次交易主要合同

一、《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

    1、合同主体

   甲方：上海普丽盛包装股份有限公司

   乙方：

   乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）

   乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）

   乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）

   乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）

   乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）

   乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）

   乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）

   乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）

   乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）

   乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）

   乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）

   乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）

   乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）

   乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）

   丙方：

   丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业


                               3-1-1-350
    丙方二：姜卫东

    丙方三：舒石泉

    丙方四：姜晓伟

    丙方五：张锡亮

    丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）

    本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六

    合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。

    2、签订时间

    《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》由
协议主体于 2020 年 11 月 11 日在中华人民共和国河北省廊坊市签署。

（二）本次交易方案

    1、重大资产置换：甲方以其截至评估基准日的全部资产及负债（“置出资
产”）与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换。

    2、发行股份购买资产：甲方以向特定对象发行股份的方式购买乙方所持标
的资产超过置出资产价值的差额部分。即，本次购买资产的交易价格＝标的资产
的交易价格－置出资产的交易价格。

    3、募集配套资金：甲方拟按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律
法规的规定采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。

    上述之重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交
易自始不生效；上述之募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为
前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

（三）重大资产置换

    各方确认，甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权的等值部分进

                                3-1-1-351
行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接。

    各方同意，置出资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告认定的评估结果为基础由甲方及乙方一协商确定；各方将在该资
产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终交易价格
（“置出资产的交易价格”）。

    各方同意，置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方原则上同意本次重
大资产置换，视评估结果，另行协商确定置入资产的最终交易价格（“标的资产
的交易价格”），并签署本协议之补充协议。

（四）发行股份购买资产

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重
大资产置换的基础上，甲方本次向乙方发行股份的具体方案如下：

    1、交易对价

    甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换
后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次购买资
产的交易价格＝标的资产的交易价格－置出资产的交易价格。

    2、发行方式

    向特定对象，即向乙方发行股份。

    3、发行股票种类和面值

    人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    4、发行对象和认购方式

    发行对象为乙方。乙方一所持的标的资产的份额所对应的价值扣减置出资产
的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资产中甲方所发行的股份；除乙方
一之外的其他乙方以其各自所持的目标公司股权为对价认购本次购买资产中甲
方所发行的股份。




                                3-1-1-352
    5、定价基准日及发行价格

    本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资
产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。

    在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所的相关规则
进行调整。

    发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

    三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

    6、发行数量

    甲方在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。

    就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的上市公司的股份数＝
（标的资产的交易价格×京津冀润泽持有的目标公司的股权比例－置出资产的交
易价格）÷本次购买资产的股份发行价格

    就除京津冀润泽以外的任一其他乙方而言，其在本次购买资产项下所获得的
上市公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的目标公司股权比例）
÷本次购买资产的股份发行价格。

    乙方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。



                                 3-1-1-353
    最终发行股份数量将待置出资产、标的资产的审计、评估完成后，根据置出
资产、标的资产的最终交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正
式确定，且尚需经甲方股东大会审议通过及中国证监会准予注册。在定价基准日
至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而
调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

    7、锁定期

    根据本协议的约定和相关方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
中，乙方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

    （1）乙方一、乙方二、乙方十一、乙方十二、乙方十三及乙方十四承诺，
其通过本次购买资产所获得的上市公司股份，自本次购买资产的发行结束日后
36 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其
规定；

    （2）本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协
议》（四）股份锁定期调整；

    （3）乙方三至乙方十同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购上市公
司发行股份的目标公司股权截至本次购买资产的发行结束日未满 12 个月的，其
通过本次购买资产所获得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 36
个月内不得转让；如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股份的目标公司
股权截至本次购买资产的发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获
得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、
法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；

    （4）本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次最终发行价
格的，乙方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发
行价格以经出息、除权等因素调整后的价格计算）。

    本次购买资产完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。

                                3-1-1-354
    若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。

    8、上市安排

    本次购买资产项下甲方向乙方发行的新增股份将申请在深交所创业板上市
交易。

（五）资产交割

    1、标的资产的交割

    乙方及目标公司应于本协议生效日后三十个工作日内完成将标的资产过户
到甲方名下的工商变更登记手续，将甲方登记为标的资产的所有人之日为标的资
产交割日。

    自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

    2、置出资产的交割

    在乙方将标的资产过户给甲方的同时，甲方应向乙方一指定的资产承接方
（“承接方”）完成置出资产的交割。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，
甲方和承接方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完
毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，甲方和承接方应共同完成交接清
单的编制工作，并及时完成资产交接。

    甲方和承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交
割日，甲方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所
有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案
手续是否实际完成；承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置
出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债、未披露债务）。
因置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及
索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由
承接方承担和解决，上市公司及/或乙方不承担任何责任，若甲方及/或乙方一/


                                3-1-1-355
或乙方其他主体（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到甲方及/或乙方一/或
乙方其他主体（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方及/或乙方一/或乙
方其他主体（如有）的全部损失。

    对甲方于置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及
其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐
性负债、未披露债务应当由承接方负责承担或解决，本次购买资产完成后的甲方
及/或乙方一/或乙方其他主体（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由承接方以
现金形式进行足额补偿。

    甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上
应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交
付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：

    （1）产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商
标证书、专利证书等；

    （2）有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但
不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建
设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格
证明等；

    （3）与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭
证、纳税申报表、完税证明等；

    （4）与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户
许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及
设立及历史沿革的相关文件等；

    （5）与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、
协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工
程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合
同等；

    （6）与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、

                                 3-1-1-356
说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术
手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、
计算机内的或以任何其他方式保存的）；

    （7）与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资
料文件；

    （8）其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处
分置出资产所需之资料文件。为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部
重组。即甲方可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的全资子公司”）
并将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，甲方将指定的全资子公司 100%
股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方（甲方将指定的
全资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚于甲方和承接方
根据本协议第 5.2.2 条签署的置出资产交割确认书之日的，签署置出资产交割确
认书之日仍为置出资产的交割日）。

    若截至标的资产交割日，置出资产交付给承接方的前提条件未能得到满足的，
则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响标的资产交割日的确定，不
影响本次交易标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

    各方确认并同意，丙方同意为资产承接方履行其在本条项下的全部义务和责
任向甲方或乙方一/或乙方其他主体（如有）承担连带责任，且丙方自愿且不可
撤销地作为债务人与置出资产承接方连带地、共同地且不分先后地履行本条项下
的义务和责任。

    3、置出资产的人员安排

    各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括
但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或
借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养
老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、
工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他
任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承接方，丙方自愿且不
可撤销地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人


                                   3-1-1-357
员安排项下的义务和责任。

    4、发行股份的交割

    甲方应在标的资产交割日后 20 个工作日内向深交所和中证登提交将新增股
份登记至乙方名下所需的全部资料；乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必
要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

    在本次向特定对象发行的新增股份登记之后 10 日内甲方应根据乙方要求召
开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名
称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移
交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同
专用章等）、甲方的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信
息披露事项的电子钥匙、甲方税务申报和税款缴纳相关材料、甲方公司营业执照
正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成
的资料文件。

（六）过渡期间损益

    各方同意并确认，对置入资产而言，自评估基准日（不含当日）至置入资产
交割日（含交割日当日）的期间为置入资产的过渡期间；对置出资产而言，自评
估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的
过渡期间。为避免疑问，仅为本第 6 条计算过渡期间损益之目的，前述置入资产
及置出资产的实际交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一
月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月
月末日。

    各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应
于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生
的盈利由甲方享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由乙方一、乙方二、
乙方十三及乙方十四承担连带补偿责任），并应在目标公司过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。

    各方同意并确认，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因

                               3-1-1-358
造成的权益变动均由承接方享有或承担。

（七）滚存未分配利润安排

     各方同意并确认，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老
股东按其持股比例共同享有。

     各方同意并确认，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目
标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由甲方享有。

（八）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿

     本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》 五）
业绩承诺补偿。

     在补偿义务人就置入资产向甲方进行业绩承诺的期限届满时，甲方应对置入
资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核
报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对甲方进行补偿。

     业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由甲方与补偿义务人另行签《盈
利预测补偿协议》约定。

二、《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内
容

（一）合同主体、签订时间

     1、合同主体

     甲方：上海普丽盛包装股份有限公司

     乙方：

     乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）

     乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）

     乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）

     乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）


                                 3-1-1-359
    乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）

    乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）

    乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）

    乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）

    乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）

    乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）

    乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）

    乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）

    乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）

    乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）

    丙方：

    丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业

    丙方二：姜卫东

    丙方三：舒石泉

    丙方四：姜晓伟

    丙方五：张锡亮

    丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）

    本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六

    合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。

    2、签订时间

    《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补
充协议》于 2021 年 4 月 20 日签署。



                                  3-1-1-360
（二）置出资产与标的资产的交易价格

    鉴于甲方与丙方一于 2021 年 4 月 20 日签订了《关于资产出售的意向性协议》，
甲 方 拟 将 其 直 接 和 间 接 合 计 持 有 的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
ArtigianaliNocetoS.r.l.（“COMAN 公司”）100%股权转让给新疆大容或其指定的
主体。各方确认，置出资产调整为截至评估基准日甲方所持有的除 COMAN 公
司 100%股权外的全部资产及负债。甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公
司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接，并最终由丙
方一指定的主体（“最终资产承接方”）承接。

    根据置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估值为 60,161.96
万元。参考上述评估值，经甲方及乙方一协商，置出资产的交易价格为 60,161.96
万元（“置出资产的交易价格”）。

    根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产的评估值为 1,426,800.00
万元。参考上述评估值，经各方协商确定，标的资产的交易价格为 1,426,800.00
万元（“标的资产的交易价格”）。

（三）发行股份总数及发行对象认购股数情况

    本次购买资产标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交易价
格为 60,161.96 万元，即，本次购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。按 18.97
元/股的发行价格计算，甲方拟向乙方发行股份的数量合计为 720,420,678 股（发
行数量精确至股，不足一股部分对应的资产，由乙方无偿赠与给甲方）。本次发
行对象各自获得股份数量的情况如下（最终以经深交所审核、中国证监会同意注
册的发行数量为准）：

                       发行对象                            认购股数（单位：股）
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司                                    584,695,846
合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）                               25,735,044
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）                               20,584,741
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）                           15,438,555
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）                               15,438,555
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）               13,894,700
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）                                       11,836,225


                                     3-1-1-361
                       发行对象                        认购股数（单位：股）
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）                                  9,325,917
廊坊泽睿科技有限公司                                                8,496,352
润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）                            5,485,833
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）                          5,146,184
北京天星汇市政工程有限公司                                          2,676,016
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）                            1,152,092
上海森佐企业管理中心（有限合伙）                                     514,618
                         合计                                     720,420,678

（四）股份锁定期调整

    鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，《重大资产置
换、发行股份购买资产协议》第 4.7.1 条（2）款修改为：

    自本次购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补
偿期内，乙方一、乙方二、乙方十三及乙方十四（“补偿义务人”）持有的股份数
量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，
即，补偿义务人当期可解锁股份数 =补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈
利预测补偿期业绩承诺对应股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当
期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁
定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。

    上述公式中：

    剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 =（盈利预测补偿期承诺扣非净利
润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期承诺扣非利润
总数×甲方在本次购买资产项下向乙方发行的股份总数

    补偿义务人获得的上市公司股份数= 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 +补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）

    盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。



                                     3-1-1-362
（五）业绩承诺补偿

    鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，《重大资产置
换、发行股份购买资产协议》第 8.1 条修改为：

    京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（合称“补偿义务人”）同
意对 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度目标公司经营业绩向甲方进
行承诺，若目标公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人同意对甲方进行补偿。
补偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义
务。补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份
数量的 90%，股份补偿不足的部分以现金补偿。

（六）关于置出资产及 COMAN 公司的承诺

    1、基于《重大资产置换、发行股份购买资产协议》第 6.3 条之约定，各方
确认，如置出资产于基准日后发生权益增加的情形，该等权益增加不会导致本次
交易置出资产范围发生变化。该等增加部分的权益由承接方享有，并由承接方向
甲方补足甲方就该等增加部分权益支付的相应对价和/或费用（如有）。

    2、各方确认，甲方可以在交割日前视情况需要对置出资产进行处置，资产
处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进行评估的评估值；上述
资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，甲方应将取得的该等
现金于交割日支付给承接方。

    3、各方确认，置出资产包含的所有债权、债务均转由最终资产承接方享有
或承担；自置出资产交割日起，如甲方因其转移给承接方的负债等事宜未取得相
关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，丙方
将在收到甲方相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内向
相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若丙方未能就上述债务
进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对甲方造成损失的，丙方应在甲方
实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向甲方补偿该等损失，
并放弃就该等债务向甲方追偿的权利；每逾期一日，丙方应按应付未付金额的万


                                 3-1-1-363
分之五向甲方承担违约责任。

    4、各方确认，因置出资产交割而发生的所有税收和政府收费[包括但不限于
因上市公司剥离置出资产而产生且应由上市公司缴纳的土地增值税、所得税、契
税等（如有）]由最终承接方承担，且丙方自愿且不可撤销地与最终资产承接方
连带地、共同地且不分先后地履行该等税收和政府收费的支付义务及相关责任。

    5 就本补充协议 1.1 条所述之 COMAN 公司 100%股权转让给丙方一事宜，
丙方自愿且不可撤销地向甲方及乙方承诺：

    5.1 如 COMAN 公司于评估基准日后因争议、纠纷、诉讼、仲裁等情形可能
产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任导致甲方及/或乙方蒙受或发生任何损
失，丙方应于接到甲方及/或乙方相应通知后 5 个工作日内连带地、共同地且不
分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。

    5.2 如 COMAN 公司 100%股权未能根据《关于资产出售的意向性协议》的
约定转让给新疆大容或其指定的主体，且导致本次交易无法按照权益性交易原则
处理并产生商誉减值或计入当期损益，给上市公司造成损失的，丙方应连带地、
共同地且不分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。

三、《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的主
要内容

（一）合同主体、签订时间

    1、合同主体

    甲方：上海普丽盛包装股份有限公司

    乙方：

    乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）

    乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）

    乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“平盛安康”）

    乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）

                               3-1-1-364
     乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）

     乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）

     乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）

     乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）

     乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）

     乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）

     乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）

     乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）

     乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）

     乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）

     丙方：

     丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业

     丙方二：姜卫东

     丙方三：舒石泉

     丙方四：姜晓伟

     丙方五：张锡亮

     丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）

     本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方
六

     合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。

     2、签订时间

     《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业
园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议
之补充协议（一）》于 2021 年 5 月 15 日签署。

                                  3-1-1-365
（二）置出资产涉诉案件的处理

    2020 年 3 月 19 日，甲方以顾凯伦未达到普丽盛与顾凯伦签订的《投资合作
协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：
(2020)沪 0116 民初 4439 号，以下简称“顾凯伦案”），要求顾凯伦将其持有
的江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）26.74%的股权以 1 元
人民币的总价转让给甲方、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并承
担相应的违约责任且由顾凯伦承担本案前期律师费和各项诉讼费用。截至本补
充协议（一）签署日，该案尚在审理过程中。为进一步保护上市公司中小股东
的合法权益，各方确认如下：


    （1）若在评估基准日后，甲方因顾凯伦案获得任何补偿款、赔偿金、违约
金或顾凯伦案被告根据生效司法文书向甲方支付任何款项的，该等款项均归属
甲方所有，不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。


    （2）若在评估基准日后，顾凯伦案被告根据生效司法文书的要求向甲方以
1 元人民币的总价转让普华盛 26.74%的股权时，甲方将根据届时上市公司有效
的内部决策制度和有关监管要求将普华盛 26.74%的股权以 1 元人民币的价格转
让给丙方一或丙方指定的主体。如普华盛 26.74%的股权的评估价值高于 1 元人
民币的，则甲方将根据具体评估价值为定价依据，相应调整股权转让价格。该
等款项亦归属甲方所有，且不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。



四、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

    1、合同主体

    甲方：上海普丽盛包装股份有限公司

    乙方：

    乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）



                                3-1-1-366
    乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）

    乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）

    乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）

       2、签订时间

    《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。

（二）业绩承诺

    1、各方确定，乙方的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕当年度及其后
两个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙方同意对甲方进行
补偿。

    2、乙方确认，目标公司的业绩承诺将在标的资产的审计、评估工作完成后
由各方协商一致并签署补充协议进行具体约定。

（三）实现净利润数的确定

    甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的
会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益
后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利
预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值
为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差
异情况。乙方应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照
约定的补偿方式进行补偿。

（四）计算及补偿方式

       1、计算方式

    乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：

                                  3-1-1-367
    当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。

    累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。

    当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格

    当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购
买资产的每股发行价格

    上述公式中：

    当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

    乙方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一乙方持有的目标公司股
权比例÷乙方合计持有的目标公司股权比例）。

    2、补偿方式

    （1）乙方承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行盈利
预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获
得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。乙方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义
务。乙方应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低
于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市
场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买
资产发行的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。

    （2）若甲方在盈利预测补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的每
年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给甲方，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中已
经缴税部分无法返还的，乙方不负有返还甲方的义务。若甲方在盈利预测补偿期
内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数
×（1+送股或转增比例）。


                                3-1-1-368
（五）补偿时间

    甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内
计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方
应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并
予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿
现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；
逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付
部分向甲方支付迟延利息。

（六）减值测试

    在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具
专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已
补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如
有）]，则乙方应当对甲方另行进行补偿。补偿时，首先以本次购买资产获得的
甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法
方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行
的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。双方同意，乙方向甲方支付的减
值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

    甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方
应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出
按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理
具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的
期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按
日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。

（七）补偿上限

    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过本次购买资产标的资产的整体作价。




                               3-1-1-369
（八）违约责任

    本协议生效后，任何一方未按《重大资产置换、发行股份购买资产协议》及
本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。

五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

    1、合同主体

    甲方：上海普丽盛包装股份有限公司

    乙方：

    乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）

    乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）

    乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）

    乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）

    2、签订时间

    《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。

（二）盈利预测补偿期的调整

    各方确定，乙方的业绩承诺期间调整为本次购买资产实施完毕当年度及其后
三个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度、2023 年
度及 2024 年度。若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙
方同意对甲方进行补偿。

（三）业绩承诺

    乙方承诺，于盈利预测补偿期内：


                                 3-1-1-370
    （1）目标公司 2021 年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；

    （2）目标公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利润不低于
170,990.01 万元；

    （3）目标公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 350,398.97 万元；

    （4）目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合
计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。

（四）减值测试

    在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具
专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已
补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如
有）]，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿。

    标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价
格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发
行价格）；

    股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额 =
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。

    上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿
期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

六、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

    1、合同主体

    甲方：上海普丽盛包装股份有限公司

    乙方：

    乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）

                                3-1-1-371
    乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）

    乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）

    乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）

    2、签订时间

    《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测
补偿协议》由协议主体于 2021 年 5 月 15 日签署。

（二）业绩承诺的补偿期限安排

    1 甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求
的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损
益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于
盈利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的
数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利
润的差异情况。该等专项审计报告应在每个会计年度结束后的 4 月 30 日之前出
具。甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内
计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方
应补偿股份的，甲方董事会应不晚于当年度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1
元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后二十个
工作日内办理具体回购注销事宜；乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并
在该通知限定的期限内且不晚于当年度 6 月 30 日之前将补偿金额支付给甲方。

    2 在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时
出具专项核查意见。该等专项核查意见应在盈利预测补偿期届满后的 4 月 30 日
之前出具。甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确
定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应不晚于
当年度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销
的议案，并在股东大会审议批准后二十个工作日内办理具体回购注销事宜；乙

                                 3-1-1-372
方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内且不晚于当年
度 6 月 30 日之前将补偿金额支付给甲方。




                                3-1-1-373
                    第九节独立财务顾问核查意见

一、主要假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：

    （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；

    （二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；

    （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；

    （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

    （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

    （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入
服务；根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类，其
所 处 行 业 为 “I64 互 联 网 和 相 关 服 务 ” ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件
和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业代码 I6540）。

    2020 年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落
实高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。


                                     3-1-1-374
2020 年 4 月 20 日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中
心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。

    因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。

    2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），标的公司所属行业为信
息传输、软件和信息技术服务业（I）-互联网和相关服务（I64）中的数据中心行
业，不属于重污染行业。

    报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。

    本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理相关法规的规定

    报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

    4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中......（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”。

    2020 年上市公司普丽盛营业收入为 45,945.40 万元，营业额为 51,903.09 万
元，润泽科技营业收入为 139,356.15 万元，营业额为 147,717.52 万元。根据《国
务院关于经营集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及的经营者于 2020
年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中的法定申报标准，本次交
易相关方将向国家市场监督管理总局递交经营者集中申报材料。本次交易符合反
垄断相关法规的规定。

    普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产

                                  3-1-1-375
与销售，润泽科技主要从事数据中心的建设和运营，普丽盛和润泽科技不属于
相关市场或同一产业的经营者，也不存在上下游关系，在各自的市场中所占份
额未超过 25%，可以按照《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》的上
述规定，申请作为简易案件申报。根据《关于经营者集中申报的指导意见》第
十四条规定：“申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理
总局申报。”鉴于本次交易的双方已于 2021 年 4 月 20 日签署了《重组协议之补
充协议》，因此，上市公司将在有关申报资料准备完毕后向国家市场监督管理总
局申报。根据《反垄断法》第二十五条关于“国务院反垄断执法机构应当自收
到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申
报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知
经营者”的规定，国家市场监督管理总局在申报人提交的文件、资料齐备、完
整和准确的情况下，将在三十日内进行初步审查，作出是否实施进一步审查的
书面决定。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。

    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例预计超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。




                                3-1-1-376
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形

    1、本次交易涉及的标的资产定价情况

    本次发行股份购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易对价最终
采用了具有证券期货业务资格的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行评
估的评估结果为依据并由交易双方协商确定；普丽盛董事会和独立董事均已对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，资产的
定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    2、本次交易涉及的发行股份定价情况

    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关
规定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    3、本次交易程序合法合规

    本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司
董事会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。

    整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

    4、独立董事意见

    上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。




                                3-1-1-377
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    1、拟置出资产的相关情况

    本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债，
主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收
益、应付账款等。保留资产为意大利全资子公司 100%股权。

    截至本报告出具日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司将及时偿还相关债务或就
债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资
产重组报告书中披露债务转移相关情况。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过
户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

    2、拟置入资产的相关情况

    本次交易的拟购买资产为润泽科技全部股东合法拥有的润泽科技 100%的股
权，不涉及债权债务的处理。截至本报告出具日，根据交易对方出具的承诺以及
相关工商登记文件，润泽科技为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有
的润泽科技的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的控股子公司，润泽科技的盈利
能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将
进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金


                                 3-1-1-378
或者无具体经营业务的情形。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定

    本次交易完成后，周超男将成为上市公司实际控制人。控股股东京津冀润泽
以及北京天星汇、泽睿科技和实际控制人周超男已就关于保障上市公司独立性做
出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其
附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责。

    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构，并将依据相关
法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依
规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次
交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。




                                 3-1-1-379
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的说明

    本次交易将导致上市公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净
额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，同时本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组
上市。

    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

    （二）本次交易的标的公司润泽科技成立于 2009 年 8 月 13 日，是依法设立
且合法存续的有限责任公司，且符合《创业板首发注册办法》规定的其他发行条
件；

    （三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

    （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司主营业务将从液态食品包装机械和纸铝复合无菌
包装材料的研发、生产与销售变更为数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运
维服务等数据中心业务服务。

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，润泽科技
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的税后净利润（以归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 61,187.57 万
元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

    本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力


                                  3-1-1-380
和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地
保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将会进一
步规范关联交易、减少关联交易。润泽科技主营业务与上市公司控股股东及其实
际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交
易会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但不会导致上市公司与新进
控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

    本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，
有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年财务报表进行
了审计，出具了立信中联审字[2021]D-0350 号标准无保留意见的审计报告。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。




                                3-1-1-381
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

    截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。

（五）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的润泽科技 100%股权。

    交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在通过协议、信托或其他任何方式代
他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持
标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按
交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
要求。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
规定

    《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、


                               3-1-1-382
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

    根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
对募集配套资金有关规定如下：

    1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外。

    2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。

    本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份方式募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 500,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%；本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借
款、支付中介机构费用及相关发行费用等。上述募集配套资金额及用途符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

    本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四
十六条规定。



                                 3-1-1-383
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

    本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及
新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的
要求。

八、标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定

    1、根据润泽科技的相关设立文件和工商登记资料，润泽科技成立于 2009 年
8 月，是一家依法设立且持续经营三年以上的有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第
十条的规定。

    2、润泽科技会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了润泽科技的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚会计师事务所出具无保留意
见的审计报告。

    润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。

    因此，润泽科技符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

    3、润泽科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

    （1）润泽科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对润泽科技构成重大不利影响的同业竞


                                3-1-1-384
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

    （2）润泽科技主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持润泽科技的股权权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

    （3）润泽科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

    因此，润泽科技符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。

    4、润泽科技生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

    最近三年内，润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。

    润泽科技董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

    因此，润泽科技符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。

    综上，本独立财务顾问认为：润泽科技符合《创业板首发注册办法》规定的
发行条件。

九、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条的规定

    根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，润泽科技最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板重组审核规则》第十
条之规定。

十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定

    润泽科技主营业务为数据中心服务，根据《上市公司行业分类指引（2012


                               3-1-1-385
年修订）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服
务（行业代码 I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于信
息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及
存储服务（行业代码 I6540）。

    润泽科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和
服务指导目录（2016 年度）》“1 新一代信息技术产业/1.1 下一代信息网络产业
/1.1.3 网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，符合《创业板首
发注册办法》关于创业板定位：“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展
更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统
产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”的规定。

    因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合创业板定位，符合《创业板上市
公司持续监管办法》第十八条的规定。

十一、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定

（一）本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定

    《创业板发行注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股票：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的
除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

                                3-1-1-386
合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”

    上市公司不存在《创业板发行注册办法》第十一条规定的上述不得发行证券
的情形。

（二）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定

    《创业板发行注册办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下
列规定：

    1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。

    本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、
支付中介机构费用及相关发行费用等，用途符合上述规定。因此，本次募集配套
资金符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十五条规定

    《创业板发行注册办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

    上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
并提交股东大会审议，符合《创业板发行注册办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的规定

    《创业板发行注册办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，


                               3-1-1-387
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

    《创业板发行注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。

    《创业板发行注册办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票，发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参
与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况
下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

    因此，本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十九条的规定

    《创业板发行注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《创业板发行注册办法》第五十九条的相关规定。




                                3-1-1-388
十二、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定

（一）《创业板重组审核规则》第九条规定，“上市公司实施发行股份购买资产
的，应当符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格
应当符合《创业板持续监管办法》的相关规定。”

    本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价
格符合《创业板持续监管办法》的相关规定。

（二）《创业板重组审核规则》第十条规定，“上市公司实施重组上市的，标的
资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经
营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相
应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：

    1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；

    2、最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；

    3、最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现
金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。

    本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业
收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合
并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包
括少数股东损益。

    本次交易构成重组上市，标的资产属于数据中心行业，是国家战略性新兴产
业资产的组成部分。根据容诚会计师事务所出具的润泽科技审计报告，润泽科技
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板
重组审核规则》第十条之规定。标的公司的营业收入及盈利水平符合相关条件的
要求。




                                3-1-1-389
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析

（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析

     1、拟置出资产定价依据

     根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020040 号评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，中水致远评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估，本次交易经审计后的拟置出资产账面价值为 44,973.62 万元，资产
基础法评估结果为 60,161.96 万元，增值 15,188.34 万元，增值率 33.77%。参考
评估结果，本次交易拟置出资产作价 60,161.96 万元。

     2、拟置出资产定价的合理性分析

     本次交易以经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。

     本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，评估过程中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

     上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。

     综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定，
交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）拟置入资产的定价依据及合理性分析

     1、拟置入资产定价依据

     中水致远评估采用收益法和资产基础法对润泽科技 100%股权的价值进行评
估，根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020039 号评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据资产基础法评估，润泽科技母公司净资产
账面价值 184,094.15 万元，评估值 207,288.09 万元，评估增值 23,193.94 万元，
增 值 率 12.60% 。 根 据 收 益 法 评 估 ， 润 泽科 技 股 东 全 部 权 益 价值 评 估 值 为
1,426,800.00 万元，与账面净资产 184,094.15 万元相比评估增值 1,242,705.85 万

                                       3-1-1-390
元，增值率 675.04%。本次评估采用收益法评估结果作为润泽科技股东全部权益
的评估价值，即拟置入资产的评估值为 1,426,800.00 万元。本次交易中拟置入资
产最终作价为 1,426,800.00 万元。

    2、拟置入资产定价的合理性分析

    近三年，上市公司收购 IDC 资产的同类可比交易案例收益法估值情况如下：

                                                                              单位：亿元

                                                                                动态市盈
                                  收益法评              静态市盈
                                             最近一                  承诺期     率（评估
上市公司简    标的资产名称及收    估值（按              率（评估值
                                             年净利                  年平均     值/承诺
  称和代码        购比例          100%权益              /最近一年
                                               润                    净利润     期平均净
                                   计算）               净利润）
                                                                                利润）
  科华数据
              天地祥云 75%股权        8.53       0.26       32.69      0.70        12.18
（002335）
  浙大网新
              华通云数 80%股权       22.52       1.25       18.05      2.01        11.21
（600797）
  光环新网
              中金云网 100%股权      24.14       0.31       78.25      2.10         11.5
（300383）
  广东榕泰
              森华易腾 100%股权      12.02       0.36       33.73      0.91        13.17
（600589）
  中通国脉
              上海共创 100%股权       4.14       0.20       20.78      0.37        11.29
（603559）
  华星创业
              互联港湾 49%股权       11.01       0.42       26.17      0.96        11.51
（300025）
  爱司凯
              金云科技 100%股权      25.59       0.81       31.50      1.83        13.96
（300521）
                                  Global
              苏州卿峰 100%的股
  沙钢股份                        Switch
                权（对应 Global              -22.67        -17.07     16.01        24.17
（002075）                      100%股权
             Switch 51%的股权）
                                 387 亿元
             平均数                                         34.45                  13.62
             中位数                                         31.50                  11.85
  普丽盛
              润泽科技 100%股权    142.68      2.38      39.33   14.00       10.20
（300442）
    数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
    注：沙钢股份拟收购标的资产 Global Switch 最近一年净利润为亏损，不具有可比性，
在计算时静态市盈率平均值时将其剔除。




                                     3-1-1-391
    本次拟置入资产的账面净资产（母公司）为 18.41 亿元，评估值为 142.68
亿元，评估增值 124.27 亿元，增值率为 675.04%。本次交易按照历史财务数据
计算的静态市盈率 39.33，与行业可比交易案例市盈率平均数 34.45 差异较小；
动态市盈率为 10.20，低于行业可比交易案例市盈率平均数 13.62，标的资产的
评估作价具有合理性。

    3、同行业上市公司市盈率比较

    本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标
比较如下：

     证券代码             证券简称         市盈率PE（TTM）     市盈率PE（LYR）
     光环新网            300383.SZ               29.60                32.13
      数据港             603881.SH               111.00              128.00
     宝信软件            600845.SH               64.28                90.64
     奥飞数据            300738.SZ               50.87                71.29
                平均值                           63.94                80.51
                中位值                           57.57                80.97
注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市盈率（TTM）=2020 年 12 月 31 日的市值÷可比公司
最近四个季度归属于母公司股东的净利润；3、可比公司市盈率（LYR）=2020 年 12 月 31
日的市值÷可比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润；

    本次交易拟置入资产 2020 年实现净利润（扣非后）约 3.63 亿元，按照 142.68
亿元的估值计算，对应市盈率（静态）39.33 倍， 2021 年-2024 年业绩承诺期按
平均净利润计算的市盈率约为 10.20 倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。
本次交易有利于增厚上市公司每股收益和上市公司市值提升，保护了上市公司和
中小投资者的利益。

    （二）本次发行股份定价的合理性分析

    根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。”

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次
会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上


                                     3-1-1-392
市公司股票交易均价情况如下：

           定价基准              交易均价（元/股）     交易均价×80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易均价            28.81                   23.048
 定价基准日前 60 个交易均价            26.30                   21.040
 定价基准日前 120 个交易均价           23.71                   18.968
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    本次重组向上市公司置入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力。结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成
各方达成交易意向的原则，本次发行股份的价格选择不低于本次重组董事会决议
公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，确定为 18.97 元/股，符
合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，也是上市公司与交易对方基于上
市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。

    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小
股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未
来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易
的成功实施。

十四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）所选评估方法的适当性

    根据本次交易的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

                                   3-1-1-393
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少。考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限
制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，
各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化，因此，本次评估未采用市场法。

    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。

    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业
的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估
的基本条件。

    结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次交易采用资产基
础法和收益法进行评估。

    综上，本独立财务顾问认为：本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估
结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，
符合中国证监会相关规定的要求。

（二）评估假设前提的合理性

    本次交易拟置出资产评估机构中水致远对拟置出资产所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    本次交易拟购买资产评估机构中水致远对拟购买资产润泽科技 100%股权所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。

                                 3-1-1-394
（三）重要估值参数取值的合理性

    有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告之“第七节标的资产评估作
价及定价公允性”。

    本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例
和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。

十五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完
成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明

（一）资产负债构成分析

    根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》以及立
信中联出具的立信中联审字[2021]D-0350 号《审计报告》，本次交易完成前后上
市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                                         单位：万元
                                          2020 年 12 月 31 日
     项目
                     重组前              占比              备考            占比
   流动资产              88,433.20         65.46%           343,383.59      37.35%
  非流动资产             46,670.89         34.54%           575,899.47      62.65%
   资产总计            135,104.09         100.00%           919,283.06     100.00%
   流动负债              82,034.76         94.78%           146,893.83      20.02%
  非流动负债              4,521.96          5.22%           586,879.96      79.98%
     负债                86,556.72        100.00%           733,773.79     100.00%
  资产负债率               64.07%                               79.82%

    本次交易完成后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债率为 79.82%，
其中流动资产 343,383.59 万元，占总资产比例为 37.35%；非流动资产 575,899.47
万元，占总资产比例为 62.65%；流动负债 146,893.83 万元，占总负债比例为
20.02%；非流动负债 586,879.96 万元，占总负债比例为 79.98%。总体来看，本
次交易完成后，上市公司资产负债总额大幅上升，资产负债率有所上升，主要原
因系标的公司为重资产行业，资产负债率高于上市公司原有资产负债率。


                                     3-1-1-395
（二）本次交易前后偿债能力分析

                                                          2020 年度
                  项目
                                               重组前                        备考
             流动比率（倍）                               1.08                         2.34
             速动比率（倍）                               0.36                         2.16
            资产负债率（合并）                          64.07%                      79.82%

    本次交易完成后，上市公司备考流动比率和速动比率较本次交易前有所提高，
本次交易有利于上市公司短期偿债能力的提高。

（三）本次交易前后营运能力分析

                                                          2020 年度
                  项目
                                               重组前                        备考
           应收账款周转率（次）                           1.77                         8.71
            存货周转率（次）                              0.66                       不适用

    本次交易后，上市公司备考应收账款周转率大幅提高，有利于提高上市公司
营运能力。

（四）本次交易前后营业收入、净利润分析

                                                                              单位：万元
                                                           2020 年
                  项目
                                          重组前             备考               变动率
营业收入                                   45,949.40         139,356.15             203.28%
营业成本                                   38,521.89             65,291.29          69.49%
营业利润                                   -23,599.35            33,272.45          240.99%
利润总额                                   -23,645.71            33,211.12          240.45%
净利润                                     -23,901.54            26,416.35          210.52%
归属于母公司所有者的净利润                 -22,726.16            26,452.66          216.40%
注：由于 2020 年上市公司交易前营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净
利润为负数，因此变动率=（重组前-备考）/重组前
    本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交
易前相比，上市公司的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分均大幅度上升。

    （五）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
                                   3-1-1-396
                                                       2020 年度
                    项目
                                             重组前                备考
销售毛利率                                       16.16%               53.15%
销售净利率                                       -52.02%              18.96%
基本每股收益（元/股）                                 -2.27               0.36

    本次交易后，上市公司销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升，
上市公司主营业务盈利能力显著增强。本次交易后，2020 年基本每股收益将得
到提升。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财
务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题。

十六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制分析的核查意见

（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析

    1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及市场地位的影响

    润泽科技是国内领先的数据中心整体解决方案提供商，根据上市公司财务报
告以及按本次交易完成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成后, 上市公司
资产规模大幅增加,相应公司的整体实力得到提升；同时本次交易完成后，上市
公司营业收入、净利润及归属母公司净利润均大幅增长，上市公司的盈利能力及
市场地位将得到进一步提升。

    2、本次交易对公司持续经营能力的影响

    本次交易完成后，上市公司的营业收入将大幅增加，数据中心运营业务成为
主营业务，导致上市公司净利润大幅增加，上市公司资产质量将得到提高，财务
状况得到改善，持续盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续经营。

（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析

    根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]241Z0013 号《备考审计报告》以及容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]241Z0001 号审计报告，
本次交易完成前后上市公司的营业收入、净利润变动情况如下：

                               3-1-1-397
                                                                       单位：万元
                                                        2020 年
                项目
                                          重组前          备考          变动率
营业收入                                   45,949.40      139,356.15     203.28%
营业成本                                   38,521.89       65,291.29      69.49%
营业利润                                   -23,599.35      33,272.45     240.99%
利润总额                                   -23,645.71      33,211.12     240.45%
净利润                                     -23,901.54      26,416.35     210.52%
归属于母公司所有者的净利润                 -22,726.16      26,452.66     216.40%
注：由于 2020 年上市公司交易前营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净
利润为负数，因此变动率=（重组前-备考）/重组前
    本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交
易前相比，上市公司的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分均大幅度上升。

（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作
的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切
实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、
法规的要求。

    本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。

十七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

    根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产协议》、
《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产置换、发行股
份购买资产协议之补充协议（一）》，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件

                                   3-1-1-398
等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报
告“第八节本次交易合同的主要内容”。

    综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见

    本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部
分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。

    因此，本次重组构成关联交易。本次交易提交董事会审议时，独立董事已事
先认可并就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价经过了符合《证券法》要求的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规
及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在
召开股东大会时，关联股东也已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上
市公司及非关联股东的利益。

十九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施
的可行性、合理性发表意见

    根据上市公司与润泽科技签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议
之补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，交易双方就标的资产的未
来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具

                                3-1-1-399
备可操作性。盈利预测补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易
合同的主要内容”的相关内容。

       综上，本独立财务顾问认为：上市公司与润泽科技关于实际盈利数未达到盈
利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

二十、对本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见

       报告期内，润泽科技对其股东及其关联方、资产所有人及其关联方的应收
项目情况如下：

                                                       2020.12.31
项目名称                   关联方
                                                账面余额            坏账准备
其他应收款          润泽数字                       122,989.98            614.95
其他应收款          天童通信                        52,456.23            262.28
其他应收款          润泽工惠驿家                       689.78              3.45
其他应收款          真曦通信                           150.00              0.75
其他应收款          安广传媒                           113.68              0.57
其他应收款          泽睿科技                               0.63            0.00
合计                           /                   176,400.30            882.00
                                                       2019.12.31
项目名称                   关联方
                                                     账面余额          坏账准备
应收账款            加优科技                               25.86           0.13
其他应收款          润泽数字                       122,989.10            614.95
其他应收款          天童通信                        41,432.43            207.16
其他应收款          真曦通信                           150.00              0.75
其他应收款          安广传媒                           133.68              0.67
其他应收款          泽睿科技                               0.62            0.00
合计                           /                   164,731.69            823.66
                                                       2018.12.31
项目名称                   关联方
                                                     账面余额          坏账准备



                                    3-1-1-400
其他应收款           天童通信                       12,575.31          62.88
其他应收款           安广传媒                         163.68            0.82
其他应收款           真曦通信                         150.00            0.75
其他应收款           李笠                               79.20           0.40
其他应收款           泽睿科技                            0.32           0.00
合计                            /                   12,968.51          64.84

       截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项 1,764,003,032.16
元，已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回。容诚会计师针对非经营性资金占用事
项出具了容诚专字[2021]241Z0027 号《关于润泽科技发展有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》,独立财务顾问核查了标的公司收
回被占用资金的还款流水和会计师出具的专项说明。至此，润泽科技的股东及
其关联方不存在对润泽科技非经营性资金占用问题的情形。

       综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。




                                    3-1-1-401
                 第十节独立财务顾问结论意见

    华泰联合证券有限责任公司作为普丽盛的独立财务顾问，按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《创业板注册管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的
审慎核查后，财务顾问认为：

    1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办
法》和《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关
法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

    2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《创业板首发管理办法》规定的
发行条件；

    3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

    4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

    5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

    6、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

    7、本次交易上市公司拟购买的资产为润泽科技 100%股权，不涉及债权债务
的处理事项。交易对方所持润泽科技股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；

    8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

    9、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺
补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安
排具有可行性；

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    10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
用情况，不会损害上市公司利益。

    11、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

    12、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票
后不能及时获得相应对价的情形；

    13、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定；

    14、在本次交易中，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。

    综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。




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           第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

    华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
    1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
    2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
    3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
    4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式对
项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目
小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风
险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

    华泰联合证券于 2021 年 4 月 13 日召开并购重组业务 2021 年第 17 次内核评
审会议，内核结果如下：项目组提交的上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议
讨论、表决，获得通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立
项、内核制度的规定。综上所述，本独立财务顾问同意为其出具独立财务顾问核
查意见。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海普丽盛包装股份有限公
司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
之独立财务顾问报告》之签字盖章页）




   法定代表人：
                        江禹


   内核负责人：
                        邵年


   投行业务负责人：
                        唐松华


   财务顾问主办人：
                        蒋坤杰               陈嘉          卞建光


   项目协办人：
                       毕盛                  王德健




                                                华泰联合证券有限责任公司

                                                          年    月    日




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