普丽盛：关于收到深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》的公告2021-07-30
证券代码：300442 证券简称：普丽盛 公告编号：2021-066
上海普丽盛包装股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问
询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 30 日收
到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函》 审
核函〔2021〕030016 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公
司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报
送的重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行
了审核，并形成如下审核问询问题（见附件）。
公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时
公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系
统报送相关文件。
公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可
实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定
性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
上海普丽盛包装股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 30 日
附件：
关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的审核问询函
审核函〔2021〕030016 号
上海普丽盛包装股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上
市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我
所重组审核机构对上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称上市公司或普丽盛）
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审
核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示，目前润泽科技发展有限公司（以下简称标的公司或润泽科
技）在廊坊建设运营润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，并在长三角、粤港
澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关项目
正在规划建设中。
请上市公司补充披露：（1）逐项披露标的公司各已建、在建、拟建项目及
数据中心的基本情况，包括但不限于具体地点、占地面积及建筑面积、机柜数量
及功率、上电率、投产时间或预计投产时间、建设进度等；（2）各项目及数据
中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批的具体情况，是否
仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否存在不符合相关法律
1
法规规定的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（2）核查并发表明确
意见。
2.申请文件显示，（1）2021 年标的公司预测营业收入、净利润分别为
225,240.90 万元、61,187.57 万元；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的
润泽（廊坊）国际信息港 A 区已投产和在建的共 12 个数据中心已与电信运营商
签订了合作协议或框架合同，其中部分协议为战略合作协议，部分协议履行期限
至 2023 年、2027 年、2028 年；（3）预计 A7、A8、A9、A10、A11、A12 等在建
数据中心上电率于 2023 年至 2025 年期间陆续达到 90%以上；（4）新投产和上
电的数据中心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜，机柜功率越高，单个机柜
的租赁价格越高；（5）标的公司目前执行单一制电价，廊坊地区电价较北京郊
区、上海市和广州市的工业用电价低，在模拟情况下，标的公司的电价优势对毛
利率约有 8%至 12%的影响。
请上市公司补充披露：（1）披露标的公司 2021 年截至目前的经营业绩实现
情况；（2）结合市场需求、在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计
建成时间、合作协议签署及执行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目上
电率的预测依据，预测是否审慎、合理；（3）结合各数据中心机柜功率、电量
的具体情况，及同行业公司可比地段可比项目的情况，披露预测单价的确定依据，
预测是否审慎、合理；（4）结合标的公司报告期内营业成本构成及核心竞争优
势，披露标的公司报告期内毛利率水平的合理性，并对比同行业可比公司可比业
务，量化分析电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影响；（5）
标的公司部分拟建数据中心项目位于廊坊以外的其他地区，请结合各数据中心的
具体所在地，披露当地电价、人工等成本的具体情况，量化分析当地电价、人工
对标的公司毛利率、业绩的具体影响，评估预测中是否已对其他地区的电价、人
2
工进行充分考虑，预测期内标的公司电价、人工成本等优势是否具有持续性，并
量化分析电费、折旧摊销、租赁费用、人工费用等变动及国家或地区电价机制变
化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）（4）
核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，标的公司未来年度资本性支出金额分别为 281,983.77 万
元、36,640.38 万元、8,330.51 万元、8,763.08 万元、3,058.08 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合新建数据中心的规模、机柜数量及功率水
平、场地取得方式及所处位置等，并对比现有数据中心的投入水平等，说明未来
年度资本性支出预测是否充分，资本性支出的时间是否与标的公司新建项目的投
资建设时间相匹配；（2）说明标的公司未来年度新建项目的资金来源，是否存
在资金紧张风险，并量化分析对标的公司持续盈利能力和本次交易评估作价的影
响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确核查意见。
4.申请文件显示，标的公司业务以批发型数据中心服务为主，中国电信、中
国联通为标的公司第一大及第二大客户，报告期内收入占比合计超过 90%。
请上市公司补充披露：（1）标的公司与客户的合作关系是否具有一定的历
史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明标的公司采用公
开、公平的手段或方式独立获取业务，客户集中度高的合理性、是否具有行业普
遍性；（2）标的公司来自单一大客户主营业务收入超过 50%以上，表明标的公
司对该单一大客户存在重大依赖。请结合标的公司与重要客户签订业务协议的具
体内容，包括协议有效期、续期安排、协议中止、终止等具体条款，战略合作协
议及框架协议的具体内容及效力等，进一步披露标的公司与前述重要客户合作是
否具有稳定性及可持续性，客户集中度较高是否对标的公司持续经营能力构成重
3
大不利影响，并量化分析如核心客户不能如期续约，对标的公司承诺期业绩及本
次交易评估定价的影响，同时请充分揭示相关风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，（1）标的公司 2018 年度向关联方天童通信网络有限公司
（以下简称天童通信）累计拆入资金 8.29 亿元，累计归还前期及本期借款 11.14
亿元，关联方资金利息支出 2,155.98 万元；2019 年度向天童通信累计拆出资金
16.54 亿元，累计收回资金 16.33 亿元，关联方资金利息收入 901.17 万元；2020
年度向天童通信累计拆出资金 21.96 亿元，累计收回资金 21.18 亿元，关联方资
金利息收入 3,929 万元；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往
来款项 176,400.30 万元，已于 2021 年 4 月 16 日前全部收回；（3）为避免发生
关联方非经营性占用资金，标的公司制定并完善了资金管理相关的内部规章制
度，对资金收支进行了规范。
请上市公司补充说明：（1）逐笔说明上述资金往来的具体情况，包括但不
限于资金往来原因与时间、资金往来方名称、资金最终来源与用途、利率与利息、
还款时间或安排、是否存在担保或抵押、相关协议的具体内容、会计处理过程、
资金往来前履行的审议程序、报告期内标的公司资金管理内部控制机制是否存在
缺陷；（2）2021 年至今标的公司是否与关联方发生新的资金往来，如是，详细
说明具体情况，并说明相关资金管理内控制度是否有效执行；（3）标的公司是
否存在通过标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第三方
借入及借出资金的情况，如是，请按照上文要求予以详细披露，并说明申请文件
中关于关联方资金往来的披露信息是否真实、准确、完整，如否，请予以更正、
补充披露。
请上市公司结合上述情况披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
4
律适用意见第 10 号》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师就上述事项进行专项核查，说明核查程序、获取证
据的具体情况及充分性、核查覆盖率及核查结论，并就申请文件中关联方资金往
来披露信息的真实性、准确性、完整性，以及是否存在通过与相关方资金往来实
现体外资金虚增业绩的情形发表核查意见。
6.申请文件显示，各报告期末，标的公司短期借款余额分别为 13,000 万元、
21,043.62 万元、 元，长期借款余额分别为 277,000 万元、375,500 万元、455,895
万元，一年内到期的长期借款余额分别为 63,000 万元、59,917.18 万元、
34,394.58 万元；报告期各期利息支出分别为 20,580.53 万元、21,058.69 万元
和 19,150.03 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司所发生的借款金额、借
款期限、利率约定等，说明报告期内借款费用核算的准确性；（2）标的公司报
告期内是否存在与其主要股东、董监高或其他无关联第三方等资金拆借情况，如
是，请详细说明资金拆借的具体情况，并结合相关借款金额、借款期限、利率约
定及利息承担方等，披露是否存在主要股东、董监高及其关联方或其他方代为偿
付利息的情形，标的公司负债及利息费用核算是否完整、准确。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，（1）2015 年 8 月，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55
名人员向标的公司增资 496.105 万元，认缴标的公司新增注册资本 496.105 万元，
本次增资完成后标的公司实缴出资额为 50,496.105 万元，上述增资未及时办理
工商变更登记手续；2020 年 9 月，该 55 名人员通过设立润和（廊坊）企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称润和合伙）和润惠（廊坊）企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称润惠合伙）持有上述出资；2020 年 11 月，标的公司完
成工商变更登记；（2）2020 年 11 月，共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
5
（以下简称润湘投资）以 3,485 万元认缴标的公司新增注册资本 697 万元，润湘
投资为股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。
请上市公司补充说明：（1）请结合上述 55 名人员与标的公司的具体关系，
说明增资价格的确定依据及合理性，并对比该次增资前后标的公司股权转让或者
增资价格情况等，说明前述增资是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定；（2）上述 55 名人员增资款最终出资人、是否存在股份代持、
未及时办理工商变更手续的具体影响、标的公司是否存在权属瑕疵，本次交易是
否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；（3）标的公司 2020 年 11 月
新增股东入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与本次重组的中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代
持情形；（4）上述员工股权激励计划的设立背景、基本内容、制定计划履行的
决策程序、具体人员构成、价格公允性、目前的执行情况，对标的公司经营状况、
财务状况等方面的影响等。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见，请会计师就事项（1）进行核查
并发表明确意见，请律师就事项（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，（1）2019 年，标的公司将名下的京津冀大数据创新应用
中心资产（以下简称综合体，主要系办公楼及展示中心）剥离至全资子公司廊坊
润泽数据产业发展有限公司（以下简称数据产业公司）；2021 年 2 月 25 日，上
述综合体相关资产已取得冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000412 号不动产权
证书，但截至目前尚未过户至数据产业公司名下；（2）2019 年，标的公司将数
据产业公司 100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产
业有限公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务
有限公司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司；（3）标的公司及其下属
公司浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称浙江泽悦）、重庆润泽智惠大数据有
6
限公司、广东润惠科技发展有限公司、润友科技发展（上海）有限公司分别拥有
15 宗、2 宗、3 宗、1 宗、1 宗土地使用权，其中浙江泽悦拥有浙（2020）平湖
市不动产权第 0078907 号的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地；
（4）标的公司拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，标的公司在上述出让土地上建设数据中心，存在土地
实际用途和《土地利用现状分类》项下“科研用地”用途不一致的风险；（5）
廊坊市国土资源局开发区分局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部门以
及有关《国有建设用地使用权出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技
在上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发
区当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进行行政
处罚或责令其交还土地”，同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽（廊坊）数字
信息有限公司（以下简称京津冀润泽）和实际控制人周超男已就上述用地问题所
可能导致的损失承诺补足和赔偿。
请上市公司补充披露：（1）上述综合体及 5 家下属公司的业务是否涉及住
宅类或商业类房地产开发与经营业务，或持有住宅用地、商业用地、旅馆用地、
商务金融用地的土地使用权；（2）标的公司剥离综合体资产及股权的具体进展，
相关资产及股权尚未过户是否表示标的公司体内仍存有前述房地产业务（如有），
如是，请披露具体置出计划及目前进展；（3）结合上述资产及股权的具体业务，
披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存
在同业竞争；（4）标的公司及其下属公司拥有土地使用权的《不动产权证书》
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证
书的载明用途及工程名称、相关数据中心名称、实际用途，实际用途与上述证书
载明用途及工程名称不一致的具体情况；（5）除已披露情况外，标的公司及其
下属公司是否存在其他土地实际用途与相关证书不一致的情形，是否对标的公司
7
及其下属公司持续经营能力产生不利影响；（6）京津冀润泽和周超男就上述用
地问题所可能导致的损失作出的补足和赔偿的承诺是否具有可行性、是否能充分
保障上市公司权益；（7）浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907
号土地的实际用途，标的公司及其下属公司是否存在商业地产业务，如是，请予
以披露具体情况、相关财务数据及占比、对标的公司业务及业绩的具体影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师就事
项（7）核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，（1）报告期各期，标的公司营业成本中固定资产折旧分
别为 10,428.50 万元、12,876.26 万元、15,104.52 万元，占营业成本比例分别
为 26.45%、25.20%、23.13%；管理费用中折旧与摊销分别为 797.78 万元、889.72
万元、556.29 万元；研发费用中折旧费分别为 219.78 万元、340.79 万元、384.34
万元；（2）报告期各期，营业成本中信息技术服务费分别为 3,733.54 万元、
5,033.90 万元、6,178.92 万元，占营业成本比例分别为 9.47%、9.85%、9.46%；
（3）报告期各期，销售费用分别为 71.9 万元、165.55 万元、312.78 万元，销售
费用率分别为 0.11%、0.17%和 0.22%，相较于可比公司的销售费用率较低，主要
是因为公司的运营模式是与电信运营商合作的模式，电信运营商负责终端客户的
拓展，并且终端客户粘性较高，所需的销售费用较少；（4）报告期各期，管理
费用中咨询费分别为 804.85 万元、852.77 万元、414.68 万元；（5）报告期各
期，标的公司及子公司员工人数分别为 462 人、634 人、455 人，因标的公司处
置相关子公司股权导致 2020 年度员工人数下降，应付职工薪酬本期增加额分别
为 5,355.02 万元、7,822.28 万元、6,851.75 万元；（6）标的公司未为试用期、
签订劳务合同员工缴纳社会保险、住房公积金。
请上市公司补充说明：（1）标的公司各类在建工程转入固定资产的具体会
计政策及执行情况，是否均已达到转固条件，是否存在转固时点不准确导致多计
8
或少计折旧的情形，如是，请详细披露具体情况、金额、影响及后续解决措施；
（2）固定资产折旧与无形资产摊销分摊至成本、费用的具体标准及执行情况，是
否符合企业会计准则的相关规定，如否，请详细披露具体情况、金额、影响及后
续解决措施；（3）结合上述多计或少计折旧、折旧与摊销分摊情况等，说明标
的公司是否存在会计基础薄弱的情形；（4）结合信息技术服务费的具体内容，
说明标的公司购买信息技术服务的原因、合理性与必要性，标的公司未能自行履
行信息技术服务的具体原因，信息技术服务提供方具体名称及与标的公司是否存
在关联关系，并对比同行业公司情况，说明购买信息技术服务是否符合行业惯例；
（5）标的公司是否存在委托第三方向最终用户提供服务或其他代收代付服务的情
形，如是，请说明具体情况、金额、占比、会计处理及是否符合企业会计准则的
相关规定；（6）标的公司销售费用率与同行业批发模式公司相比的具体情况，
是否存在重大差异；（7）管理费用中咨询费的具体内容，2020 年大幅下降的具
体原因；（8）结合标的公司处置子公司的协议签订时间、处置进展、财务报表
核算基础等，说明标的公司不同报告期内员工人数核算是否具有可比性，如不可
比，请予以更正，并按照成本费用归集核算口径，以列表形式说明剔除被剥离业
务后各个报告期内分别计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的员工人
数及职工薪酬费用情况，并对比报告期内标的公司业务发展情况、同行业可比公
司水平等，分别说明员工人数、员工薪酬费用等与标的公司业务规模、营业收入
的匹配性；（9）标的公司未为试用期、签订劳务合同员工缴纳社会保险、住房
公积金的具体情况及原因，是否属于应缴未缴的情形，是否合法合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师对事项（9）核查并
发表明确意见。
10.申请文件显示，（1）2020 年 10 月，润泽科技与相关方签署《投资协议》，
京津冀润泽将其持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启
9
鹭投资；同时，润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上海
森佐认缴，增资/转让价格为 26 元/出资额，定价依据为根据润泽科技经营状况、
财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定；（2）2020 年 11 月
10 日，润湘投资认缴新增注册资本中的 6,970,000 元，增资/转让价格 5 元/出
资额，定价依据为协商确定；（3）本次交易动态市盈率为 10.20，其中动态市
盈率为评估值/承诺期平均净利润。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司最近三年内标的公司经营状况、
财务状况、增资/转让中的估值水平、发展预期等因素的具体情况等，披露本次
交易评估定价的合理性；（2）结合本次交易市盈率水平、增值率水平，并对比
可比交易案例的交易时间、市盈率水平、评估方法、预测年度的实际业绩实现情
况等，进一步披露本次交易评估定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师审慎核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，标的公司采取自行投资、自建管理的开发模式，在京津
冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等区域一线城市周边城市规划选址并获
取土地资源，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续
后，由标的公司设立项目公司进行投资建设。
请上市公司补充披露：（1）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定
或批准及实际 PUE 情况，以及是否符合相关行业政策的具体规定；（2）标的公
司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地
方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；（3）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相
应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），
请按照业务或产品进行分类说明；（4）标的公司已建、在建或拟建项目是否按
10
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红
色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的公司的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（5）标的公司已建、
在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否
符合环境影响评价文件要求；标的公司在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园
区是否已依法开展规划环评（如适用）；（6）标的公司相关项目所在行业产能
是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标的要求，产品设计能效水平
是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备
案等要求，能效水平是否已达到国际先进水平；（7）标的公司最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后
是否符合环保法律法规的规定，标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保
事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，（1）润和合伙、润惠合伙均承诺本企业因本次交易取得
的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；润和合伙合
伙人、润惠合伙合伙人承诺，若润和合伙持有的用于本次发行股份购买资产认购
上市公司非公开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成
之日未满 12 个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买
资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让；若润和合伙持有的用于本次发行
股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份
购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的润和合伙的投资份额自
本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让；（2）京津冀润泽、
北京天星汇、润惠合伙、润湘合伙等业绩补偿方以本次交易的标的公司整体作价
为限承担其补偿义务，如本次交易所得股份不足补偿的，由其以从二级市场购买
11
或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。
请上市公司补充披露：（1）结合交易对方成立时间及目的、主营业务、所
持其他股权投资等情况，补充披露本次交易对方是否专门为本次交易设立，如是，
披露相关穿透锁定的安排；（2）润和合伙合伙人、润惠合伙合伙人所作承诺与
润和合伙、润惠合伙不一致的原因及合理性，并请核查相关承诺表述是否完整、
准确；（3）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分的履约
能力，及履行补偿义务的具体保障措施。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，标的公司董事、监事及高级管理人员在 2019 年 1 月及
2020 年 11 月发生变动，部分董监高人员任职不足一年。
请上市公司结合标的公司 2019 及 2020 年度董事、高级管理人员的变化人数、
比例，新增人员占比，以及离职人员对标的公司经营的具体影响等，披露最近两
年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，是否符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二项、《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，2020 年 10 月 28 日，润泽科技及其控股股东、实际控制
人与平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘
博和上海森佐签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下简称《投
资协议》）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排。
请上市公司补充披露上述《投资协议》的解除情况，解除协议是否含有效力
恢复条款，对标的公司及上市公司可能存在的影响，是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，并就已解除或正
在执行的对赌协议对标的公司及上市公司可能存在的影响进行风险提示。
12
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，（1）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 500,000 万元，发行股份数量不
超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；（2）募投项目润泽（平
湖）国际信息港 A2 数据中心由浙江泽悦作为实施主体，项目总投资额为
81,306.00 万元，浙江泽悦为标的公司控股子公司，标的公司持有其 65%股权、
上海泽风信息科技中心（有限合伙）持有其 35%股权；（3）对标的公司采取收
益法评估时，募投项目在子公司中，子公司采用资产基础法估值，未进行收益法
估值，未对未来收益法进行预测，所以业绩承诺中未包含对募投项目的预测收益。
请上市公司补充披露：（1）上述配套融资方案是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非
公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股份的 30%”
的规定；（2）浙江泽悦作为募投项目润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心实施
主体的原因及合理性，上海泽风信息科技中心（有限合伙）是否就该项目进行同
比例增资或贷款；（3）业绩承诺期内业绩计算是否需剔除募投项目的收益，及
区分募投项目收益的具体方法及有效性；（4）如募集配套资金不成功或被取消，
对标的公司偿债能力、项目投资及持续经营能力的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（1）核查并发表明确
意见。
16.申请文件显示，截止目前，置出资产中涉及的上市公司子公司尚未取得
少数股东放弃优先受让权的书面文件。
请上市公司补充披露取得子公司少数股东放弃优先受让权书面文件的具体
进展、尚未完成的具体原因、金额与比例、下一步工作计划与解决措施，是否对
本次交易构成重大障碍。
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请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定
的主体,2021 年 4 月 20 日，上市公司与新疆大容签署《关于资产出售的意向性
协议》。
请上市公司补充说明截至目前 COMAN 公司评估工作、置出工作的具体进展及
预计完成时间。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局通过
本次交易涉及的经营者集中审查。
请上市公司补充披露上述审查的具体进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，上市公司备考资产负债表中商誉金额为零。
请上市公司说明备考财务报表的编制基础与假设，商誉为零的原因，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
20.请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。上市公
司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请
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文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证
回复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文
件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我
所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询
回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 30 日
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