上海普丽盛包装股份有限公司
《公司章程》修订对照表
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对《公司章程》进行修订。修订的具体情况如下：
修订前 修改后
第一条 为维护润泽智算科技集团股份有限
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）及其他有关规定，制
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
订本章程。
本章程。
第二条 上海普丽盛包装股份有限公司系依
照《公司法》、《关于设立外商投资股份有
限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规
定，经上海市商务委员会《市商务委关于同
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股
定成立的股份有限公司。
份有限公司的批复》（沪商外资批
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取
[2011]2586 号）批准，由上海普丽盛轻工设
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
备有限公司整体变更设立的外商投资股份
91310000662495305D。
有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
310228001027235。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 4 月
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证
24 日在深圳证券交易所上市。
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
经中国证券监督管理委员会“证监许可
行人民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 4
〔2022〕1100 号”文件批复，公司实施重大
月 24 日在深圳证券交易所上市。
资产重组，向京津冀润泽（廊坊）数字信息
有 限 公 司 等 14 家 公 司 、 合 伙 企 业 发 行
720,420,678 股 股 份 ， 公 司 总 股 本 由
1
修订前 修改后
100,000,000 股增加至 820,420,678 股，本次
非公开发行的股份于 2022 年 8 月 8 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称： 中文名称：润泽智算科技集团股份有限公司
中文全称：上海普丽盛包装股份有限公司 英 文 名 称 ： Range Intelligent Computing
Technology Group Company Limited
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 820,420,678
元。 元。
第十三条 公司的经营宗旨：秉持高起点规
划、高标准设计、高品质建设、高水平实施、
第十三条 公司的经营宗旨：打造具有国际 高可靠运维、高质量发展的经营理念，以“稳
影响力的民族品牌，大力推进中国食品包装 定、安全、可靠、绿色”为运营发展目标，以
工业的发展；实现资产保值和增值，维护全 “构筑中国信息化产业长城，夯实中国数字
体股东的合法权益。 经济发展基石底座”为愿景，践行数字经济
高质量发展理念，为数字经济蓬勃发展贡献
力量。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：数
生产制造食品机械，销售公司自产产品；以 据处理和存储服务；技术推广及服务；数据
上同类商品及包装材料的批发、进出口、佣 中心（IDC）、IT 产业研发；信息增值服务、
金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和 IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；
技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及 互联网接入及相关服务；互联网信息服务；
配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电
家有关规定办理）（企业经营涉及行政许可 信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
的，凭许可的证件经营）。 门批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司的发起人为：上海大容贸易
有限公司、MASTERWELL (HK) LIMITED、
第十九条 公司系上海普丽盛包装有限公司
软库博辰创业投资企业、苏州工业园区合杰
（“上海普丽盛”） 整体变更设立的股份公
创业投资中心（有限合伙）、SV Investments
司，发起人为原上海普丽盛的全体股东，于
Company Limited、汕头市中楷创业投资合伙
2011 年 9 月 27 日将其各自持有的上海普丽
企业（有限合伙）、苏州汇勤创业投资中心
盛截至 2011 年 4 月 30 日经审计账面净资
（有限合伙）、SBCVC Fund II-Annex (HK)
产值 198,649,489.06 元按 1：0.3775 的比例
Limited、QP Special Situations LLC、上海杰
折为公司股份。公司的发起人、公司整体变
瑞 投 资 中 心 、 Crystal Focus Investments
更设立时各发起人的股份数额及持股比例
Limited、上海利傲信息技术有限公司、上海
为：
严德投资管理有限公司、上海鼎炎投资管理
有限公司、北京好尚道科技有限公司、上海
2
修订前 修改后
序 持股数量 持股比 佳启投资咨询有限公司、上海文诺投资中
股东名称
号 （万股） 例 心、上海贝诚投资中心。
上海大容贸 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海
1 2779.50 37.06%
易有限公司 普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及
MASTERW 向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等
15.03
2 ELL (HK) 1127.25 发行股份购买资产并募集配套资金注册的
%
LIMITED 批复》（证监许可〔2022〕1100 号）文件批
软库博辰创 复，公司实施重大资产重组，向京津冀润泽
3 969.75 12.93%
业投资企业 （廊坊）数字信息有限公司等 14 家公司、合
苏州工业 伙企业发行 720,420,678 股股份，公司股东
园区合杰 名称、认购的股份数、出资方式如下：
创业投资
4 525.00 7.00% 序 认购股份
中心（有 股东名称 出资方式
号 数（股）
限
京津冀润
合伙）
泽（廊
SV 584,695,84 以股权出
1 坊）数字
Investments 6 资
5 429.75 5.73% 信息有限
Company
公司
Limited
合肥弘博
汕头市中
润泽股权
楷创业投 以股权出
2 投资合伙 25,735,044
资合伙企 资
6 354.00 4.72% 企业（有
业（有限
限合伙）
合
宁波枫文
伙）
股权投资
苏州汇勤创 以股权出
3 基金合伙 20,584,741
业投资中心 资
7 300.00 4.00% 企业（有
（有限合
限合伙）
伙）
厦门中金
SBCVC
盈润股权
Fund II-
8 268.50 3.58% 投资基金 以股权出
Annex (HK) 4 15,438,555
合伙企业 资
Limited
（有限合
QP Special
伙）
9 Situations 214.50 2.86%
启鹭（厦 以股权出
LLC 5 15,438,555
门）股权 资
3
修订前 修改后
1 上海杰瑞投 投资合伙
156.00 2.08%
0 资中心 企业（有
Crystal 限合伙）
1 Focus 宁波梅山
107.25 1.43%
1 Investments 保税港区
Limited 平盛安康
以股权出
上海利傲信 6 股权投资 13,894,700
1 资
息技术有限 95.25 1.27% 基金合伙
2
公司 企业（有
上海严德投 限合伙）
1
资管理有限 31.50 0.42% 上海炜贯
3
公司 投资合伙 以股权出
7 11,836,225
上海鼎炎投 企业（有 资
1
资管理有限 31.50 0.42% 限合伙）
4
公司 共青城润
北京好尚道 湘投资合
1 以股权出
科技有限公 31.50 0.42% 8 伙企业 9,325,917
5 资
司 （有限合
上海佳启投 伙）
1
资咨询有限 31.50 0.42% 廊坊泽睿
6 以股权出
公司 9 科技有限 8,496,352
资
1 上海文诺投 公司
31.50 0.42%
7 资中心 润和（廊
1 上海贝诚投 坊）企业
15.75 0.21% 以股权出
8 资中心 10 管理合伙 5,485,833
资
合计 7,500.00 100.00% 企业（有
限合伙）
天津市平
安消费科
技投资合 以股权出
11 5,146,184
伙企业 资
（有限合
伙）
北京天星
汇市政工 以股权出
12 2,676,016
程有限公 资
司
4
修订前 修改后
润惠（廊
坊）企业
以股权出
13 管理合伙 1,152,092
资
企业（有
限合伙）
上海森佐
企业管理 以股权出
14 514,618
中心（有 资
限合伙）
720,420,67
合计 -
8
第二十条 公司股本总额为人民币 10,000 万
第二十条 公司股份总数为 820,420,678 股，
元，股份总数为 10,000 万股，每股面值人
全部为人民币普通股。
民币 1 元，均为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 条第一款规定收购本公司股份后，属于第
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， （一）项情形的，应当自收购之日起十日内
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 内转让或者注销。
5
修订前 修改后
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 持有股份总数的百分之二十五；所持本公司
所持有的本公司股份。 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 其所持有的本公司股份。
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
借款担保等方式损害公司和公司其他股东 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
和公司其他股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：（一）决定公司的经营 依法行使下列职权：（一）决定公司的经营
方针和投资计划；（二）选举和更换非由职 方针和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的
报告；（四）审议批准监事会报告；（五） 报告；（四）审议批准监事会报告；（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和 案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少 弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少
注册资本做出决议；（八）对发行公司债券 注册资本作出决议；（八）对发行公司债券
作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、 作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（十）修 清算或者变更公司形式作出决议；（十）修
6
修订前 修改后
改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计 改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（十二）审议批准本章 师事务所作出决议；（十二）审议批准第四
程第第四十一条规定的担保事项；（十三） 十四规定的担保事项；（十三）审议公司在
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 审议批准变更募集资金用途事项；（十五）
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）
划；（十六）审议法律、行政法规、部门规 公司年度股东大会可以授权董事会决定向
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
他事项。上述股东大会的职权不得通过授权 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
的形式由董事会或其他机构和个人代为行 项授权在下一年度股东大会召开日失效；
使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过 董事会审议后，由股东大会审议通过：（一）
公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
以后提供的任何担保；（三）公司在一年内 产的 50%以后提供的任何担保；（三）公司
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
百分之三十的担保；（四）为资产负债率超 产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）
过 70％的担保对象提供的担保；（五）连续 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
十二个月内担保金额超过公司最近一期经 担保；（五）连续十二个月内担保金额超过
审计总资产的 30％；（六）连续十二个月内 公司最近一期经审计总资产 30%；（六）连
担保金额超过公司最近一期经审计净资产 续十二个月内担保金额超过公司最近一期
的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；（七） 经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
对股东、实际控制人及其关联人提供的担 万元；（七）深圳证券交易所或者公司章程
保；（八）证券交易所或者公司章程规定的 规定的其他担保情形。
其他担保情形。董事会审议担保事项时，必 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提
须经出席董事会会议的三分之二以上董事 供担保。董事会审议担保事项时，必须经出
审议同意。股东大会审议前款第（三）项担 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 分之二以上通过。
7
修订前 修改后
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
东大会的其他股东所持表决权的半数以上 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
通过。 一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
年度股东大会可以根据公司章程的规定，授
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和
权董事会决定向特定对象发行融资总额不
临时股东大会。年度股东大会每年召开一
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
举行。
度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授
权的，应当就《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》第十八条规定的事项通
过相关决定。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
大会：（一）董事人数不足《公司法》规定 数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 一时；（三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 十以上股份的股东请求时；（四）董事会认
的股东请求时；（四）董事会认为必要时； 为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
政法规、部门规章或本章程规定的其他情 其他情形。
形。 前述第（三）项规定持股股数应当按股东提
出书面请求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为
为：公司住所地或者董事会确定的其他地 公司住所地、公司主要办公地点或股东大会
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召集人指定的其他地点。发出股东大会通知
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 后，确需变更召开地点的，召集人应当在现
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 场会议召开日前至少两个工作日公告并说
参加股东大会的，视为出席。 明原因。
8
修订前 修改后
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公告：（一）
律师对以下问题出具法律意见：（一）会议
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、
本章程；（二）出席会议人员的资格、召集
召集人资格是否合法有效；（三）会议的表
人资格是否合法有效；（三）会议的表决程
决程序、表决结果是否合法有效；（四）应
序、表决结果是否合法有效；（四）应本公
本公司要求对其他有关问题出具的法律意
司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第四十二条 公司发生的以下交易（提供对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外担保、提供财务资助除外），须经股东大
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
会批准。除公司章程、公司决策权限制度或 估值的，以较高者作为计算依据；（二）交
股东大会决议另有规定外，董事会决策权限 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
如下：（一）公司与关联自然人发生的单笔 的营业收入占公司最近一个会计年度经审
交易金额在 30 万元以上的；或与关联法人 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
发生的交易金额（含同一标的或同一关联法 5,000 万元；（三）交易标的（如股权）在最
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事 绝对金额超过 500 万元；（四）交易的成交
项。但公司与关联方发生的交易金额在 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠现 5,000 万元；（五）交易产生的利润占公司最
金资产和提供担保除外），应提交股东大会 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
审议批准。 且绝对金额超过 500 万元。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 绝对值计算。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 公司连续十二个月内发生同一类别且标的
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 相关的交易，应当按照连续十二个月累计计
风险投资等），提供财务资助，租入或租出 算原则，适用本条第一款规定；已按照本条
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关
受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 的累计计算范围。
9
修订前 修改后
资产无需股东大会审议），债权或债务重组， 交易标的为公司股权且达到本条规定的股
研究与开发项目的转移，签订许可协议以及 东大会审议标准的，公司应当按《深圳证券
其他交易，达到下列标准的（下列指标计算 交易所创业板股票上市规则》相关规定，披
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 露由符合《证券法》规定的证券服务机构对
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 交易标的出具的审计报告或评估报告。本条
审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资 所指“交易”是指下列事项：（一）购买或者
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 出售资产；（二）对外投资（含委托理财、
者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的， 除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
应提交股东大会审议批准。 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 含对控股子公司担保）；（五）租入或者租
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 出资产；（六）签订管理方面的合同（含委
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受
超过 500 万元的；但交易标的（如股权）在 赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）
最近一个会计年度相关的营业收入占公司 研究与开发项目的转移；（十）签订许可协
最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提 优先认缴出资权利等）；（十二）其他法律、
交股东大会审议批准。 法规或规范性文件、本章程或公司股东大会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 认定的交易。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
100 万元的；但交易标的（如股权）在最近 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 类资产）；（二）出售产品、商品等与日常
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审 买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规
议批准。 定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 公司发生的交易在符合证券交易所相关规
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁
且绝对金额超过 500 万元的；但交易的成交 免将相关交易提交股东大会审议。
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 第四十三条 公司单方面获得利益的交易，
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
3000 万元的，应提交股东大会审议批准。 于按照本章程第四十二条第一款的规定履
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 行股东大会审议程序。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 公司发生的交易仅达到本章程第四十二条
过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最 第一款第（三）项或者第（五）项标准，且
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大 低于 0.05 元的，可免于按照本章程第四十二
10
修订前 修改后
会审议批准。 条规定的履行股东大会审议程序。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任 新四十五条 财务资助事项属于下列情形之
何对外担保由公司董事会批准；董事会不得 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
再进行授权。 会审议：（一）被资助对象最近一期经审计
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购 的资产负债率超过 70%；（二）单次财务资
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 助金额或者连续十二个月内提供财务资助
品等与日常经营相关的资产；银行贷款等）， 累计发生金额超过公司最近一期经审计净
单项合同金额在 1000 万元以上的。 资产的 10%；（三）深圳证券交易所或者本
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 章程规定的其他情形。
绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
原则适用上述的规定。已按照上述的规定履 定。
行相关义务的 第四十六条 公司与关联方发生的交易（提
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 供担保除外），金额超过 3,000 万元且占公
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可 的关联交易，应当提交股东大会审议，还应
实施，超过董事会权限的风险投资及担保事 当参照本章程第四十二条的规定披露评估
项需经董事会审议通过后报请公司股东大 或者审计报告。与公司日常经营相关的关联
会审议批准。公司对外担保必须要求对方提 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 评估。
承担能力；应由董事会批准的对外担保，应 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 照本条第一款的规定提交股东大会审议：
意。公司为关联方提供担保的，不论数额大 （一）公司参与面向不特定对象的公开招
小，均应在董事会审议后提交股东大会审 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
议。不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
11
修订前 修改后
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
见。
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
征得监事会的同意。董事会不同意召开临时
事会的同意。
股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计持有公司百分之十以上股份的股东有权
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
12
修订前 修改后
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 续九十日以上单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册，召集
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
时提案并书面提交召集人。提出临时提案的
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面授权文件。提出临时提案的股东或其授
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
权代理人应当将提案函、授权委托书、表明
的内容。
股东身份的有效证件等相关文件在规定期
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
限内送达召集人。召集人应当在收到提案后
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
的提案或增加新的提案。
案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
决并作出决议。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起 大会将于会议召开十五日前以公告方式通
始期限时，不应当包括会议召开当日。 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
13
修订前 修改后
包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）
以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；（五）股东大会联系人姓名，电
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
话号码；（六）网络或其他方式的表决时间
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
及表决程序。
提交会议审议的事项和提案的具体内容；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
是公司的股东；（四）有权出席股东大会股
意见及理由。
东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
名，电话号码；（六）网络或其他方式的表
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
决时间及表决程序；（七）其他需要列明的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
事项。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等 内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股 个人情况；（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；三） 股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）
披露持有本公司股份数量；（四）是否受过 披露持有本公司股份数量；（四）是否受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
14
修订前 修改后
交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 交易所惩戒。
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大
第六十条 股权登记日登记在册所有普通股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
决权。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
股东单位营业执照；委托代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人 依法出具的书面授
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
权委托书。
书、加盖公章的法人股东单位营业执照。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：一） 大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）
代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）
分别对列入股东大会议程的每一审议事项 分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托 投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托
书签发日期和有效期限；（五）委托人签名 书签发日期和有效期限；（五）委托人签名
（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
15
修订前 修改后
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 经理和其他高级管理人员应当列席会议。如
因工作安排等原因不能参加该次股东大会
的，应于股东大会召开前一日向董事会提交
书面请假说明。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，
上董事共同推举的一名董事主持。
则由出席会 议的股东共同推举一名股东主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
持会议。如果因任何理由，股东无法主持会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
议，应当由出席会议的持有最多表决权股份
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
的股东（或股东代理人）主持。
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
表主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
表主持。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：（一）修改公司章程及其附件（包
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
事会议事规则）；（二）公司增加或者减少
算；（三）本章程的修改；（四）公司在一
注册资本；（三）公司的合并、分立、解散
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司
公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）
上市；（五）公司连续十二个月购买、出售
股权激励计划；（六）法律、行政法规或本
重大资产或者担保金额超过公司最近一期
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
经审计总资产百分之三十的；（六）发行股
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
通过的其他事项。
会认可的其他证券品种；（七）回购股份用
16
修订前 修改后
于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）
股权激励计划；（十）公司股东大会决议主
动撤回股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；（十一）股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；（十三）法
律、行政法规或本章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其他事
项。本条前款第四项、第十项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
每一股份享有一票表决权。 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时公开披露。公司持有的本公司股份没有表
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 的股份违反《证券法》相关规定的比例的，
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 股东大会有表决权的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
东大会有表决权的股份总数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
17
修订前 修改后
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
议公告前不转让所持股份。征集人可以采用
电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
委托提供便利，上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 关联股东的表决情况。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 项有关联关系的股东（包括授权代理人）可
数；股东大会决议的会议纪录应当充分披露 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
非关联股东的表决情况。 会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信 决。
息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易 股东大会对关联交易事项作出的普通决议
所和公司股东大会制定的有关关联交易的 必须经出席股东大会的有表决权的非关联
具体制度执行。 股东所持表决权的过半数通过方为有效。该
关联交易事项需以特别决议通过的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的有表
决权的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人
的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
人提名的方式和程序为：（一）在章程规定 大会审议选举董事、非职工代表监事的议
的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事 案，应当对每位候选人逐个进行表决。
会提出董事候选人名单，经董事会决议通过 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：
后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由 （一）由董事会、监事会、单独或合并持有
股东代表出任的监事候选人名单，经监事会 公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提
18
修订前 修改后
决议通过后，提交股东大会选举。（二）连 案的方式提请股东大会表决。（二）发生独
续 180 日以上每日单独或者合并持有公司 立董事变更的，独立董事候选人由公司董事
发行在外有表决权股份总数的 3％以上的 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股东可以向公司董事会提出董事候选人或 在外有表决权股份 1%以上的股东提名，由
由股东代表出任的监事候选人，但提案提名 股东大会选举产生或变更。股东提名董事
的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 （含独立董事）或股东代表监事时，应当在
拟选人数。（三）公司董事会、监事会、连 股东大会召开前，将提案、提名候选人的详
续 90 日以上每日单独或者合并持有公司已 细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 监事会，董事（含独立董事）、股东代表监
事候选人，但提案提名的人数必须符合章程 事的最终候选人由董事会、监事会确定，董
的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事 事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
的提名人在提名前应当征得被提名人的同 股东大会不得选举未经任职资格审查的候
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 选人出任董事、股东代表监事。股东大会选
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 举两名及以上董事、监事进行表决时，实行
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 累积投票制。
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
不存在任何影响其独立客观判断的关系发 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
表声明。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简历和
基本情况。股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：（一）董事或者监事候选人
数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股
19
修订前 修改后
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
选举提案的，新任董事、监事就任时间为选
束之后立即就任，但本章程另有规定的除
举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
外。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无 形之一的，不能担任公司的董事：（一）无
民事行为能力或者限制民事行为能力；二） 民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清 利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的 日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以 债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取
20
修订前 修改后
证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法 证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法
律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 规定，履行董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
计不得超过公司董事总数的 1/2。董 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
事会成员中可以有公司职工代表，董事会中 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
的职工代表由公司职工通过职工大会、职工 二分之一。公司暂不设职工代表董事。
代表大会、工会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一） 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司 收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪
资金；（三）不得将公司资产或者资金以其 用公司资金；（三）不得将公司资产或者资
个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金以其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 户存储；（四）不得违反本章程的规定，未
会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人 经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
或者以公司财产为他人提供担保；（五）不 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
与本公司订立合同或者进行交易；（六）未 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归
有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九） 为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）
21
修订前 修改后
不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收 其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在离任后三年内
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
不当然解除，在任期结束后三年内仍然有 其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成
效。 为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技
术从事与上市公司相同或相近业务。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于
董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法
的商业判断原则进行决策。因此给公司带来
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
商业风险或损失的，如董事可以证明在决策
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作
为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根
据。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高
级管理人员。
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公
负责。 司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，可
中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
以设副董事长。
第一百零八条 董事会行使下列职权：（一） 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公 作；（二）执行股东大会的决议；（三）决
司的经营计划和投资方案；（四）制订公司 定公司的经营计划和投资方案；（四）制订
22
修订前 修改后
的年度财务预算方案、决算方案；（五）制 公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订 行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 分立、解散及变更公司形式的方案；（八）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投 在无需股东大会审议批准范围内或股东大
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘
据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书， 任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
的基本管理制度；（十二）制订本章程的修 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）
改方案；（十三）管理公司信息披露事项； 制订公司的基本管理制度；（十二）制订本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 章程的修改方案；（十三）管理公司信息披
审计的会计师事务所；（十五）听取公司经 露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更
理的工作汇报并检查总经理的工作；十六） 换为公司审计的会计师事务所；（十五）听
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
其他职权。 工作；（十六）在公司发生危机情况时，在
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 不违反法律法规强制性规定的前提下，及时
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 采取有效措施，维护公司的稳定和股东利
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 益；（十七）股东大会授权范围内的职权；
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 程授予的其他职权。超过股东大会授权范围
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 的事项，应当提交股东大会审议。公司董事
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会设立审计委员会，战略委员会、提名委员
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
专门委员会的运作。 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
23
修订前 修改后
员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 为董事会的召开和表决程序，董事会议事规
程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董
东大会批准。 事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。（一）公司发生的交易（提
除公司章程、公司决策权限制度或股东大会 供担保、提供财务资助除外）达到以下标准
决议另有规定外，董事会决策权限如下： 之一的，应当经董事会审议：1、交易涉及的
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金 资产总额占公司最近一期经审计总资产的
额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
交易金额（含同一标的或同一关联法人在连 账面值和评估值的，以较高者作为计算依
续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元 额超过 1,000 万元；3、交易标的（如股权）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
供担保除外），应提交股东大会审议批准。 上，且绝对金额超过 100 万元；4、交易的成
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 过 1,000 万元；5、交易产生的利润占公司最
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
风险投资等），提供财务资助，租入或租出 且绝对金额超过 100 万元；6、公司与关联自
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提
受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 供担保、提供财务资助除外）；7、公司与关
资产无需股东大会审议），债权或债务重组， 联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
研究与开发项目的转移，签订许可协议以及 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
其他交易，达到下列标准的（下列指标计算 上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 绝对值计算。本条中的交易事项含义与本章
24
修订前 修改后
审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资 程第四十二条所指“交易”相同。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （二）除根据法律法规规定及本章程规定应
者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占 当由股东大会审议的对外担保事项外，公司
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的， 的对外担保事项应当由董事会审批，且须经
应提交股东大会审议批准。2、交易标的（如 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 同意。
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的； 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 议，及时履行信息披露义务。资助对象为公
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 司合并报表范围内持股比例超过百分之五
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 十的控股子公司，免于适用前述规定。
过 3000 万元的，应提交股东大会审议批准。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 后还应提交股东大会审议批准；未达到以上
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 标准之一的事项，由总经理审批。
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审
议批准。4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；但
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会
审议批准。5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，
应提交股东大会审议批准。（三）除应由股
东大会批准的以外，其他任何对外担保由公
司董事会批准；董事会不得再进行授权。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），
单项合同金额在 1000 万元以上的。上述指
25
修订前 修改后
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用上述的规定。已按照上述的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可
实施，超过董事会权限的风险投资及担保事
项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力；应由董事会批准的对外担保，应
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应在董事会审议后提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
证券；（四）签署董事会重要文件和其他应
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
由公司法定代表人签署的其他文件；（五）
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
行使法定代表人的职权；（六）在发生特大
（三）董事会授予的其他职权。
自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事
长工作，公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由公司副董事长履行职务（公司
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
董事共同推举的副董事长履行职务）；公司
名董事履行职务。
副董事长亦不能履 行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
26
修订前 修改后
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
立董事可以提议召开董事会临时会议。董事 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 接到提议后十日内，召集和主持董事会会
董事会会议。 议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、 的通知方式为：专人送出、特快专递、电子
电子邮件或电话方式；通知时限为：不得晚 邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可
于召开临时董事会会议的前 1 日通知或送 的方式。通知时限为：临时董事会召开 2 日
达。 前通知到各董事。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事 但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事
项所召开的临时董事会的通知时限可以不 项所召开的临时董事会的通知时限可以不
受上款的限制。 受上款的限制。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
保事项时，还应当经过出席董事会会议的三 经全体董事的过半数通过。
分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：
填写表决票等书面投票方式或举手表决方
记名投票表决。
式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
的前提下经董事长提议，可以采用视频、电
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
话、传真、电子邮件或经董事会认可的其它
以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
方式进行并作出决议，并由董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
应当在会议记录上签名。董事有权要求在记 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
录上对其在会议上的发言作出某种说明性 签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
27
修订前 修改后
记载。 保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百二十五条 公司独立董事应当具有
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验，具备公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则，并确保有足够的时间和精力履行其职
责。独立董事不得由下列人员担任：（一）
在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
删除
的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公
司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）
在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内
曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）
为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；（六）本章程规定的其他
人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权
外，还具有以下特别职权：（一）重大关联
交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值
删除
的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用
28
修订前 修改后
或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请
召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其理
由的独立意见：（一）提名、任免董事；（二）
聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未
作出现金利润分配预案；（五）公司的股东、 删除
实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；（六）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；（七）本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
条件：（一）公司应当保证独立董事享有与 件：（一）公司应当保证独立董事享有与其
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
应予以采纳。 公司向独立董事提供的资 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）
年。（二）公司应提供独立董事履行职责所 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
29
修订前 修改后
提供材料等。（三）独立董事行使职权时， 等。（三）独立董事行使职权时，公司有关
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四） 不得干预其独立行使职权。（四）独立董事
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
职权时所需的费用由公司承担。（五）公司 需的费用由公司承担。（五）公司应当给予
应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴 独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 董事不应从公司及其主要股东或有利害关
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
露的其他利益。（六）公司根据需要可以建 他利益。（六）公司根据需要可以建立必要
立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
立董事正常履行职责可能引致的风险。 正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
内容：（一）上年度出席董事会及股东大会
次数及投票情况；（二）发表独立意见的情
况；（三）保护股东合法权益方面所做的工 删除
作；（四）履行独立董事职务所做的其他工
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规
及本章程规定的不得担任独立董事的情形 删除
或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会
应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
删除
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事人数低于本章程规定的
30
修订前 修改后
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制
度；（五）制定公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；（八）决定交易事项（提供担保、提供
财务资助的除外）中达到以下标准之一的事
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行
项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
使下列职权：（一）主持公司的生产经营管
经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及
理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
报告工作；（二）组织实施公司年度经营计
较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）
划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机
在最近一个会计年度相关的营业收入占公
构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制
司最近一个会计年度经审计营业收入的比
度；（五）制定公司的具体规章；（六）提
例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不
员；（八）本章程或董事会授予的其他职
超过 100 万元；4. 交易的成交金额（含承担
权。总经理列席董事会会议。
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000
万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。（九）审议公司在
一年内购买、出售重大资产低于公司最近一
期经审计总资产 10%的事项；（十）审议批
准公司与关联方发生的如下关联交易（公司
提供担保、提供财务资助除外）：1. 公司与
关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的
关联交易；2. 公司与关联法人发生的交易金
额低于 300 万元的关联交易。上述关联方与
31
修订前 修改后
总经理有关联关系的，该等关联交易应提交
董事会审议。（十一）本章程或董事会授予
的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
责。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
定。
重身份做出。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格
为：（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）
删除
有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚地履行职责。
第一百三十五条 有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司
法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）
自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
三年的；（三）最近三年受到证券交易所公 删除
开谴责或三次以上通报批评的；（四）本章
程第九十五条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；（六）法律、法规、
规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百三十五条 有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司
法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）
自受到中国证监会最近一次行政处罚未满
三年的；（三）最近三年受到证券交易所公 删除
开谴责或三次以上通报批评的；（四）本章
程第九十五条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；（六）法律、法规、
规范性文件及本章程规定的其他人员。
32
修订前 修改后
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责
是：（一）负责公司和相关当事人与证券交
易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得
工作联系；（二）负责处理公司信息披露事
务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相
关当事人依法履行信息披露义务，并按规定
向证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作；（三）协调公司与股东关系，接
待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备
董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件；（五）参加董
事会会议，制作会议记录并签字；（六）负
责与公司信息披露有关的保密工作，制订保
密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
删除
情人在有关信息正式披露前保守秘密；七）
负责保管公司股东名册、董事名册、大股东
及董事、监事、高级管理人员持有公司股票
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件
和会议记录等；（八）协助董事、监事和高
级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易
所其他规定和本章程，以及上市协议对其设
定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、证券交易所股票上市规则、证券交易所
其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向证券交易所报告；（十）有关
法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 删除
请的会计师事务所的注册会计师和律师事
33
修订前 修改后
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 事会聘任或解聘。
名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 聘。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 经理可以在任期届满以 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
法由经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十六条 公司设副总经理若干名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理开展公司的管理工作。 第一百三十六条 公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责
任。副总经理、财务负责人对总经理负责，
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
相关职责。
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
第一百五十三条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。
的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报
告送达监事会时生效。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一
监事会决议应当经半数以上监事通过。召开
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会或临时监事会会议的通知方式为：专
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
人送达、信函、传真、电子邮件和电话方式；
通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监
事会会议的前 1 日通知或送达。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规
规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
34
修订前 修改后
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 确保监事会的工作效率和科学决策。
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟 监事会议事规则规定监事会的召开和表决
定，股东大会批准。 程序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十七条 公司的利润按照以下顺序
第一百六十七条 公司分配当年税后利润 分配：（一）分配当年税后利润时，应当提
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本的百
的 50%以上的，可以不再提取。 分之五十以上的，可以不再提取；（二）如
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损；（三）公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余 积金；（四）公司弥补亏损和提取公积金后
税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 外；（五）股东大会违反前款规定，在公司
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
补公司的亏损。 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 留存的该项公积金将不少于转增前公司注
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 册资本的 25%。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
中应当事先征求独立董事及监事会意见，经
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
董事会审议后提交股东大会审议决定。公司
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
事项。
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
35
修订前 修改后
（一）公司利润分配的原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策， 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理 公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长
回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根 期发展的前提下，将实施积极的利润分配政
据公司利润状况和生产经营发展实际需要， 策。公司董事会和股东大会在利润分配政策
结合对投资者的合理回报、股东要求和意 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
愿、社会资金成本、外部融资环境等情况， 事和公众投资者的意见。
在累计可分配利润范围内制定当年的利润 （二）利润分配方式公司利润分配可采取现
分配方案。公司依照同股同利的原则，按各 金、股票、现金与股票相结合或者法律许可
股东所持股份数分配利润。 的其他方式。在符合现金分红的条件下，公
（二）利润分配的决策程序和机制 司应当优先采取现金分红的方式进行利润
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公 分配；在公司有重大投资计划或重大现金支
司董事会、监事会审议通过后提交公司股东 出等事项发生时，公司可以采取股票方式分
大会批准。（1）董事会制定利润分配政策 配股利。
和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公 （三）现金分红的条件和时间间隔 1、现金
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事 分红条件：（1）公司该年度实现的可分配利
会的意见。公司董事会对利润分配政策作出 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
决议，必须经董事会全体董事过半数以上通 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现
过。独立董事应当对利润分配政策发表独立 金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审
意见。（2）公司监事会对利润分配政策和 计机构对公司的该年度财务报告出具标准
事项作出决议，必须经全体监事的过半数通 无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投
过。（3）公司股东大会审议利润分配政策 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
和事项时，应当安排通过网络投票系统等方 金项目除外）。2、现金分红的时间间隔在满
式为中小投资者参加股东大会提供便利。公 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一
司股东大会对利润分配政策作出决议，必须 次现金分红；公司近三年以现金方式累计分
经出席会议的股东所持表决权三分之二以 配的利润不少于最近三年实现的年均可分
上通过。2、既定利润分配政策的调整条件、 配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实
决策程序和机制（1）公司调整既定利润分 际经营情况，公司可以进行中期分红。公司
配政策的条件①因外部经营环境发生较大 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
变化；②因自身经营状况发生较大变化；③ 式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
因国家法律、法规或政策发生变化。（2） 金分红的相关比例计算。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 （四）现金分红的比例
出调整的，应事先征求独立董事和监事会意 公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、
见，经过公司董事会、监事会表决通过后提 自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支
请公司股东大会批准，调整利润分配政策的 出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
提案中应详细论证并说明原因，调整后的利 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
润分配政策不得违反中国证监会和证券交 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
36
修订前 修改后
易所的有关规定。公司董事会、监事会、股 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
东大会审议并作出对既定利润分配政策调 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、
整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
关于利润分配政策和事项决策程序执行。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（三）利润分配具体政策 利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公
1、利润分配的形式公司股利分配的形式主 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
要包括现金、股票股利以及现金与股票股利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
相结合三种。公司优先采用现金分红的方 润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
用现金分红进行利润分配。在公司经营情况 可以按照前项规定处理。
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 （五）股票股利分配的条件
股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
配之余，发放股票股利。2、利润分配的期 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
限间隔公司在符合利润分配的条件下，应当 理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
每年度进行利润分配，也可以进行中期分 式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
红。3、现金分红政策（1）现金分红的具体 会审议通过后，提交股东大会审议决定。
条件。公司当年实现盈利，且弥补以前年度 （六）决策程序与机制 1、公司董事会结合
亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以 公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
及考虑重大投资计划或重大资金支出安排 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 （特别是中小股东）、独立董事的意见，认
重大投资计划或重大资金支出指公司未来 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
累计支出达到或超过公司最新一期经审计 事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经
净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司 公司股东大会表决通过后实施。董事会提出
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 的利润分配方案需经董事会过半数以上表
买设备累计支出达到或超过公司最近一期 决通过方可提交股东大会审议。独立董事应
经审计总资产的 30%。（2）公司在制定现 当对利润分配方案发表独立意见。2、股东大
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具 政策或最低现金分红比例确定当年的利润
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 分配方案时，应当披露具体原因及独立董事
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 的明确意见。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 （七）利润分配政策的调整机制 如因外部
答复中小股东关心的问题。（3）现金分红 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公
37
修订前 修改后
比例。在满足现金分红的具体条件下，公司 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的
每年以现金方式分配的利润不少于该年实 利润分配政策不得违反中国证监会和证券
现的可分配利润的 20%（含 20%），现金分 交易所的有关规定。公司根据生产经营情
红在当期利润分配中所占比例最低应达到 况、投资规划和长期发展的需要等原因需调
20%。现金分红在本次利润分配中所占比例 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 通过后提请股东大会审议，并经出席股东大
披露未分红的原因和留存资金的具体用途， 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当对此发表独立意见并公开披 公司调整利润分配政策，应当提供网络投票
露，公司在召开股东大会时除现场会议外， 等方式为公众股东参与股东大会表决提供
还应向股东提供网络形式的投票平台。（5） 便利。
公司如存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（四）留存未分配利润的使用公司
留存未分配利润主要用于购买资产、购买设
备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规
模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进
公司快速发展，实现公司未来的发展规划目
标，并最终实现股东利益最大化。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
动进行内部审计监督。 活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
计师事务所时，提前十天事先通知会计师事
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司的通知以下列形式 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发
发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方 出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式
38
修订前 修改后
式送出；（三）以公告方式进行；（四）以 送出；（三）以电子邮件、传真、电话、短
传真方式送出；（五）以电子邮件方式送出； 信等即时通讯方式或公告方式进行；（四）
（六）以电话方式发出；（七）本章程规定 本章程规定的其他形式。
的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十九条 公司召开股东大会的会
知，按照本章程第一百六十八条的规定发
议通知，以公告方式进行。
出。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子 知，按照本章程第一百六十八条的规定发
邮件、署名短信息或者电话方式进行。 出。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电 知，按照本章程第一百六十八条的规定发
子邮件、署名短信息或者电话方式进行。 出。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
日为送达日期；公司通知以传真发送的，传 特快专递送出的，自交付递送方之日起第三
真发送单记录日期为送达日期；公司通知以 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
电子邮件、署名短信息发送的，电子邮件、 式、传真、电话、短信等等即时通讯方式送
短信息发送日期为送达日期；公司通知以电 出的，发送之日视为送达日期；公司通知以
话发出的，以通话记录日期为送达日期；公 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日期。
日为送达日期。
第一百八十四条 公司指定中国证监会指 第一百七十五条 公司依法披露的信息，应
定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登 当在深圳证券交易所网站和符合中国证监
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 会规定条件的媒体发布。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
第一百九十条 公司需要减少注册资本时， 时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 十日内通知债权人，并于三十日内在指定的
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减 提供相应的担保。
资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
39
修订前 修改后
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改
司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
致；（三）股东大会决定修改章程。
改本章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
40
