普丽盛：润泽智算科技集团股份有限公司信息披露管理制度2022-08-26
润泽智算科技集团股份有限公司信息披露管理制度
润泽智算科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息
披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能或者已经对公司
股票及其衍生品的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大
信息）时，公司应当根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息在深
圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定条件的媒体发布。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指如下比一般中小投资者更容易接
触到信息披露主体，更具有信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或
者传播有关信息的人员和机构：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）公司的股东或存托凭证持有人、实际控制人及收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关
人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本规则及本深圳证券交易所的相关规定，及时、公平地披露所有
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事
项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关
系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息
存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第七条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重
复的信息。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，
有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
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的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情
人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社
会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
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要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业
板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不
正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登
记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情
况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露
此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
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凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司半年度财务报告可以不经审计，但有下列情况之一的，应当聘请会计
师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红，且不送红股或
不用资本公积金转增股本的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司的年度报告中应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
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（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司的中期报告中应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第二十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司
的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽
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未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十四条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决
议。
第三十五条 公司应当披露交易与关联交易，前述“交易”包括下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司的下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助除外），
除应当披露外，还须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二
个月累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条 公司与同一交易方同时发生第三十五条第一款第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
第三十九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为交易金额，适用第三十六条和第三十七条的规定。
第四十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
第四十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标
准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第三十六条和第三十七条的规定。
第四十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指
标作为计算标准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准，适用第三十六条和第三十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前两款规定。
第四十三条 交易标的为公司股权且达到第三十七条的规定标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
交易虽未达到第三十七条的规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十三条进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照第三十七条的规定履行股东大会审议程序。
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公司发生的交易仅达到第三十七条第三项或者第五项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第三十七条的规定履
行股东大会审议程序。
第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后，由股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项、第二项、
第四项、第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定
除外。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第五十一条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过 3,000
万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股
东大会审议，还应当参照第四十三条的规定披露评估或者审计报告。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
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关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东
大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第五十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算原则适用第五十条和第五十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第五十条和第五十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用第五十条和第五十一条的规定。
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已按照第五十条和第五十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
第五十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第五十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
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第五十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当
及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第五十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合
条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
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（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提
出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产
品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变
化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第六十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
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第六十一条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有
重要影响的，公司应当及时披露。
第六十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
若公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期
报告和临时报告。
第六十三条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强
制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计
提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
该资产的 30%；
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（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事
处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或
者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变
化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或
者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十六条的规定。
第四章 信息披露的程序
第六十四条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审
查及发布流程：
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（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料
并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席
审核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第六十五条 定期报告的编制、审议、披露程序：经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事
会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露
工作。
第六十六条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、监事、高
级管理人员及负有报告义务的有关人员知悉重大事件发生时，应当及时向董事
长或董事会秘书报告相关信息；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五章 信息披露的管理和责任
第六十八条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券投资部为信息披露事
务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第六十九条 在信息披露事务管理中，证券投资部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇
报及披露。
第七十条 信息披露义务人职责
（一）董事
1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开重大信息；
4．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
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（二）监事
1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进
行调查并提出处理建议；
2．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续；
3．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
4．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；
5．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
（三）董事会秘书
1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对
外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务
人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
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1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会
秘书；
2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1．公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2．公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董
事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已
在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第七十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第七十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规
定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地
证监局和证券交易所。
第六章 附则
第七十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十七条 本制度自董事会审议通过后生效。
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