实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告

          上海普丽盛包装股份有限公司
           容诚专字[2022]230Z2567 号




       容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

                    中国北京
        实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告

                                                 容诚专字[2022]230Z2567 号


上海普丽盛包装股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”）编制
的润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）2021 年度实际净利润与承诺净
利润差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制和列报差异情况说
明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
普丽盛管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对普丽盛管理层编制的差异情况说
明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作以对差异情况说明是否不
存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了核查会计记录、重新计
算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为
发表鉴证结论提供了基础。

    三、鉴证结论

    我们认为，普丽盛管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了润泽科技 2021 年度实际
净利润与业绩承诺净利润的差异情况。

    四、本鉴证报告使用者、使用目的的限制

                                     1
   本鉴证报告仅供上海普丽盛包装股份有限公司披露润泽科技 2021 年度实际
净利润与承诺净利润的差异情况说明之用，不得用作任何其他目的。




   （此页为普丽盛公司容诚专字[2022]230Z2567 号报告之签字盖章页。）




  容诚会计师事务所           中国注册会计师：
  （特殊普通合伙）                                熊明峰


                             中国注册会计师：
                                                  吴岳松


      中国北京               中国注册会计师：
                                                  张志伟


                             2022 年 8 月 24 日




                                  2
                           润泽科技发展有限公司

           2021 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明

    上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“本公司”）及董事会全
体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、重大资产重组的基本情况

    根据本公司第三届董事会第二十九次会议、2021 年第一次临时股东大会决
议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装
股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1100 号）核准，公司
向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润泽”）及合肥弘博
润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、启鹭（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限
合伙）、廊坊泽睿科技有限公司、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、北京天星汇市政工程有限公司、
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、上海森佐企业管理中心（有限合
伙）（以下简称“13 家企业”）购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）
100%股权（标的资产）。

    本公司于 2022 年 7 月 25 日完成标的资产过户，于 2022 年 7 月 29 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记手续，向京津冀润泽
发行 584,695,846 股股份、向 13 家企业合计发行 135,724,832 股股份；本次重组
后，京津冀润泽持有本公司 71.27%的股权，成为本公司的控股股东。

    二、2021 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159

                                      3
号）的有关规定，本公司编制了《润泽科技发展有限公司 2021 年度实际净利润
与承诺净利润差异情况说明》。

    本公司在进行前述重大资产重组时，中水致远资产评估有限公司以 2020 年
12 月 31 日为评估基准日，采用收益现值法对本次交易的标的公司润泽科技 100%
股权进行了评估，并出具了文号为中水致远评报字[2021]第 020039 号《上海普丽
盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的润泽科技发展有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》。依据评估报告，京津冀润泽、北京天
星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城
润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）对润泽科技 2021 年度
净利润实现情况进行了承诺。

    润泽科技 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了容诚审字[2022]230Z0378 号无保留意见审计报告。

    润泽科技 2021 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明由本公司管理层
于 2022 年 8 月 24 日审议通过。

    三、2021 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况

                                                                        单位：万元
                                                                差异数（实际净利
        项目            承诺净利润            实际净利润
                                                                润-承诺净利润）
 润泽科技归属于母
                  注          61,187.57            71,135.56              9,947.99
 公司股东的净利润
    注：根据《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北
京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投
资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议，
上述承诺净利润与实际净利润是指润泽科技合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润数。

    润泽科技 2021 年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 116.26%，
交易对方对润泽科技 2021 年度的业绩承诺已经实现。

                                      公司名称：上海普丽盛包装股份有限公司
   法定代表人：            主管会计工作负责人：            会计机构负责人：



                                                       日期：2022 年 8 月 24 日
                                          4