普丽盛：国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》的核查意见2022-09-05
国元证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》
的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”、“上市公司”或“公司”）
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾
问及持续督导机构，根据贵部于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于对上海普丽盛包
装股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 334 号）（以下简称“关注
函”）的要求，独立财务顾问对关注函中涉及财务顾问发表意见的相关问题进行
了认真核查，并出具核查意见（以下简称“本核查意见”），具体核查情况及核查
意见如下：
问题 1：前期，你公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技 100%股权；在
上述交易中，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等交易对方承诺，润泽科技
在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的合并报表范围内扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 61,187.57 万元、
109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。
请补充说明慧运维经营情况是否计入润泽科技承诺业绩，如是，请结合前期
润泽科技经营性资产认定及评估作价等说明合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2022 年 8 月 26 日，上市公司发布《关于子公司收购北京慧云维技术有限公
司 100%股权的公告》，润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”）拟向韩
秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（以
下简称“目标公司”或“慧运维”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据
润泽科技与交易对方韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光、薛梅签订的《关于北京慧
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运维技术有限公司之股权收购协议》约定的相关内容，交易对方承诺目标公司
2022 年、2023 年及 2024 年累计实现净利润不低于人民币 10,500 万元。
根据上市公司与业绩补偿义务人（京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以
下简称 “京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（以下简称“北京天星
汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润惠合伙”）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润湘投资”））关于上市公司
通过资产置换、发行股份取得润泽科技 100%股权事项（以下简称“本次重大资
产重组”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组实施
完毕后，润泽科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度的业绩承诺
是指润泽科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并
且将剔除本次重大资产重组项下募集配套资金对业绩承诺的影响。
2022 年 9 月 2 日，上市公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、
北京天星汇、润惠合伙和润湘投资签署《承诺函》，承诺“在业绩承诺义务方的
盈利预测补偿期内（即 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度），每个会
计年度结束后，上市公司根据《盈利预测补偿协议》聘请会计师对润泽科技进行
业绩承诺实现情况的专项审计时，业绩承诺义务方承诺不会要求润泽科技或上市
公司将慧运维产生的损益计入润泽科技合并报表的损益之内。”
综上，独立财务顾问认为，根据上市公司重大资产重组的业绩补偿义务人京
津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资出具的承诺，慧运维产生的损益不
计入润泽科技业绩承诺实现情况的专项审计范围。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上
海普丽盛包装股份有限公司的关注函>的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵 青 汪 涛 丁江波
国元证券股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
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