润泽科技：第四届董事会第八次会议决议公告2022-09-28
证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2022-115
润泽智算科技集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 9 月 26 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上
市公司”）第四届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第八次会议，会议
通知于 2022 年 9 月 24 日以电话等方式发出。应出席会议的董事 9 人，实际出席
会议的董事 9 人，会议由董事长周超男女士主持。会议召集和召开程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议润泽科技发展有限公司 2022 年半年度财务数
据的议案》
公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽
发展”）100%股权（简称“置入资产”、“目标公司”或“标的资产”）并募集配套
资金（简称“本次重组”）。
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽
盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。
2022 年 7 月 25 日，本次重组已完成资产交割，置入资产润泽发展的 100%股权
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已经过户登记至公司名下。润泽发展已经成为公司的全资子公司。
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，润泽发展营业收入为 1,271,934,456.44
元，归属于母公司所有者的净利润为 475,019,383.37 元；截至 2022 年 6 月 30 日，
润泽发展的资产总额为 14,582,726,715.60 元，负债总额为 11,521,131,401.50 元，
归属于母公司的所有者权益为 3,061,595,314.10 元。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（二）《关于审议润泽科技发展有限公司过渡期间损益情况<审阅报告>的议
案》
根据公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、
北京天星汇市政工程有限责任公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管
理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、共青城润湘投资合伙企业（有限
合伙） 简称“润湘投资”）等十四名交易对方及新疆大容民生投资有限合伙企业、
姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮签署的《重大资产置换、发行股份购买资产协
议》（简称“《重组协议》”）的约定，标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证
券法》规定的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《审阅报告》 容诚专字[2022]230Z2737
号），过渡期间（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日），标的公司的归属于母
公司所有者的净利润为 1,287,888,435.85 元。根据《重组协议》的约定，过渡期
未发生经营亏损，京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资无需承担补偿
责任；标的资产在过渡期内实现的收益归公司享有。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
公司已于同日将容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（容
诚专字[2022]230Z2737 号）披露于深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于为全资子公司润泽科技发展有限公司提供担保的议
案》
2021 年 12 月 20 日，公司的全资子公司润泽发展与中国进出口银行河北省
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分行（简称“进出口银行”）签订了《借款合同（流动资金类贷款》（合同号：
HTWB227000007202100070），润泽发展向进出口银行贷款 200,000,000.00 元（大
写：人民币贰亿元）用于补充企业日常营运资金。为担保上述贷款合同的履行，
润 泽 发 展 与 进 出 口 银 行 签 署 了 《 房 地 产 抵 押 合 同 》（ 合 同 号 ：
HTWB227000007202100070DY01 ）、《 在 建 工 程 抵 押 合 同 》（ 合 同 号 ：
HTWB227000007202100070DY02），以润泽发展所持有的“冀（2020）廊坊开发
区不动产权第 0003742 号”权证项下的土地使用权及在建工程提供抵押担保。
为支持润泽发展运营发展的需要，同意公司为润泽发展与进出口银行的前述
贷款提供全额连带责任附带保证担保。润泽发展与进口出银行签署的《房地产抵
押合同》（合同号：HTWB227000007202100070DY01）、《在建工程抵押合同》（合
同号：HTWB227000007202100070DY02）及合同项下的抵押担保将于公司与进
出口银行签署新的担保合同后解除并相应办理解除抵押登记手续。
具体的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款将以最终签订
的担保协议约定为准。同意授权公司管理层根据实际情况确认担保方式与期限，
签订担保合同等相关事务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次担保事项在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（四）审议通过了《关于子公司为其下属公司提供担保额度预计的议案》
根据公司业务发展及生产经营的需要，同意公司的全资子公司润泽发展为其
控股子公司重庆润泽智惠大数据有限公司（简称“重庆润泽”）提供不超过 10 亿
元人民币的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与
债权人最终签署的合同确定。前述拟新增的 10 亿元人民币担保额度有效期至
2022 年 12 月 31 日止。重庆润泽的其他股东润兆科技发展（廊坊）有限公司（简
称“润兆科技”）已承诺，就润泽发展在 2022 年度为重庆润泽提供担保额度内的
担保，其亦在 2022 年度为重庆润泽提供此额度内的连带责任担保，并根据重庆
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润泽的融资安排和润泽发展的书面通知及时与相关债权人签署担保合同。若出现
重庆润泽违反与相关债权人的约定而导致润泽发展承担超出其持有重庆润泽股
权比例的担保责任时，润兆科技承诺，以其持有的重庆润泽股权比例为限就润泽
发展所实际承担的债务金额向润泽发展承担反担保责任，并应向润泽发展支付相
关款项并赔偿润泽发展由此遭受的损失。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
润泽发展本次为重庆润泽提供担保无需提交股东大会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（五）审议通过了《关于公司子公司对外提供财务资助的议案》
为支持下属子公司的生产经营，满足其生产经营的资金需求，公司的全资子
公司润泽发展 2022 年度拟对其部分下属公司提供累计额度不超过 50,000 万元的
财务资助，其中已发生的财务资助金额为 26,450 万元，自本议案审议通过后预
计新增财务资助额度为 23,550 万元。
润泽发展本次提供财务资助的对象为润泽发展的全资子公司或控股子公司，
该等下属公司目前处于项目建设阶段，对日常流动资金需求较大，本次润泽发展
向其提供财务资助主要用于保障其项目建设、支持其业务开展，对其长远发展具
有积极意义。
本次财务资助均以借款方式开展，期限自公司董事会审议通过之日起至
2022 年 12 月 31 日止。前述额度在有效期内可循环使用。借款利率参照公司对
金融机构融资的加权平均资金利率，具体借款内容以最终签署的借款合同为准。
在上述额度内，提请董事会授权公司总经理或其授权人士根据公司资金情况决定
提供财务资助的具体事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次财务资助无需提交股东大会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
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与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
三、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
2、《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次
会议相关议案的独立意见》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 28 日
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