润泽智算科技集团股份有限公司对外担保管理制度




                    润泽智算科技集团股份有限公司
                             对外担保管理制度
                                 （2023 年 4 月）


                                   第一章 总则


     第一条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

     第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合称“控股子公
司”）。

     第三条   本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

     对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

     公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对
外担保，参照相关法律法规执行。

     第四条   公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序和上市公司必要审议程序后及时披露。

     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外担
保，需提交公司董事会和/或股东大会审议批准。

     公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据《公司章程》及本
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制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

    第五条    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



                            第二章 对外担保对象的审查


    第六条   公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第七条    虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第八条    公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会
有关公告中详尽披露。

    第九条   申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）申请担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款
总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、
净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；
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   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （七）其他重要资料。

    第十条     经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

    第十一条     公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   （二）最近一年又一期的财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

   （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。




                     第三章 对外担保对象的权限与审批程序


    第十三条     公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，应经股东大会批准。

   董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十四条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

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交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；

    （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5,000 万元；

    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保（不含公司合并报表范围内的
下属公司）。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    对于前款第（四）项担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应
当以被担保人最近一年经审计 财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十五条     公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十六条     除第十四条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
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保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。

    第十七条     公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。

    第十八条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十九条     公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异
常，应当及时向董事会和本所报告并披露。

    第二十条      公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。
担保合同和反担保合同（如适用）应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

    第二十一条   担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第二十二条     担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同（如适用）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文
件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者
无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提
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供担保。

    第二十三条   公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。

    第二十四条   在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘
请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。




                            第四章 对外担保的管理


    第二十六条   公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担
保事项的统一登记管理。

    第二十七条   公司财务部在负责对外担保事务时的主要职责如下：

   （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

   （二）具体办理担保手续；

   （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

   （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十八条   公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。

    第二十九条   财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程
序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告。公司董事会应当建立定期核查制
度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会
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应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第三十条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况
严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降
低到最小程度。

    第三十一条     公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形、债权
人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情
况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通知公司董事会。

    第三十二条    公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况通知公司董事会。

    第三十三条     公司若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时
向被担保人进行追偿。

    第三十四条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。



                            第五章 对外担保的信息披露



    第三十五条    公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》《规范运作指引》等有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。

    第三十六条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十七条     对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
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交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容应当符合
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的有关要求。

   如果被担保人于债务到期后内十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

       第三十八条   公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。

       第三十九条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。



                                     第六章 附则



       第四十条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。

       第四十一条   本制度由公司董事会负责解释。

       第四十二条   本制度自股东大会审议通过后生效。




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