金雷科技股份公司
章程修正案
金雷科技股份公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月修订内容
以及中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》，及《公司
章程》的有关规定，拟将《公司章程》相应条款做如下修订：
序号 原条款内容 修订后的条款内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（二）与持有本公司股票的其他公司合
规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作出的公司合
的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的
的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
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(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 国家证券监督管理部门认可的其 (三) 国家证券监督管理部门认可的其
他方式。 他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第二十五条 公司因本章程第二十三条
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
二十三条规定收购本公司股份后，属于第
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
议，无须提交股东大会审议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
3 公司依照本章程第二十三条规定收购
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十三条第（三）项规定收
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
年内转让给职工。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地，或为会议通知中明确记载 点为：公司住所地或通知中指定的地点。
的会议地点。股东大会将设置会场，以现场 股东大会设置会场，以现场会议形式召
会议形式召开。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
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公司还可以提供网络或其他方式为股 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 加股东大会的，视为出席。现场会议时间、
式参加股东大会的，视为出席。 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人
投票，两者具有同等法律效力。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特 (一) 公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 本章程的修改；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
5 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；
总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(五) 股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，
(一)、（二）项规定的情形收购公司股票；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 (七) 法律、行政法规或本章程规定的，
事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第一百零四条 董事执行公司职务时违 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 保险。责任保险范围由合同约定，但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责
任除外。
第一百一十六条 公司董事会下设薪酬 第一百一十六条 公司董事会应当设立
7 与考核、审计、提名、战略等委员会，独立 审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
成员中占多数并担任召集人，战略委员会中 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
至少应包括一名独立董事并且召集人由董 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
事长担任，审计委员会中至少应有一名独立 董事会审议决定。
董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会职责如下：
（1）战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（2）审计委员会的主要职责包括：1、
监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；2、监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的协调；3、
审核公司的财务信息及其披露；4、监督及
评估公司的内部控制；5、负责法律法规、
公司章程和董事会授权的其他事项。
（3）提名委员会的主要职责包括：1、
研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；2、遴选合格的董事人选和高
级管理人员人选；3、对董事人选和高级管
理人员人选进行审核并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与高级管理人员的考核标准，
提出建议并实施考核；2、研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
8 第一百四十七条 在公司控股股东、实 第一百四十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 监事会行使下列职
第一百六十四条 监事会行使下列职 权：
权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
(三) 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；
管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
(四) 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
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予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事
(五) 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条
(六) 向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条
(八) 发现公司经营情况异常，可以进
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
(八) 发现公司经营情况异常，可以进 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 公司承担。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 监事会的监督记录以及进行财务检查
公司承担。 的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
评价的重要依据。
金雷科技股份公司董事会
2019 年 4 月 9 日