北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第 382 号
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第 382 号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”或“发行人”）签订的《专项法律
服务协议》，本所指派律师为金雷股份本次非公开发行股票提供专项法律服务。本所依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《发行实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14
日至2020年6月12日施行，以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（自2020年6月12日起施行，以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序、本
次发行过程及认购对象等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规、规范
性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及
本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供金雷股份本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为金雷股份本次交易实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并公告，
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并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行过
程及认购对象等事项情况出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2019 年 9 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司创业板非公开发行股票预案的议案》、《关于本次创业板非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于创业板
非公开发行股票摊薄即期回报、相关填补措施及相关主体出具承诺的议案》、《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司创业板非公开发行股票
相关事宜的议案》、《公司关于建立募集资金专项账户的议案》等议案。2019 年 10 月 16 日，
发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，同时授权董事会
办理与本次发行有关的具体事项。
2、2020年2月28日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符
合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于创业板非公开发行股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。2020年3月26日，发行人召开2019年年度股东大
会，审议通过上述议案。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2020 年 5 月 25 日向金雷股份下发了《关于核准金雷科技股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]982 号），核准金雷股份非公开发行不超过 47,611,360 股新
股，自核准发行之日 12 个月内有效。
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综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准及授权，以及
中国证监会的核准，本次发行可以依法实施。
二、本次非公开发行股票的方案
经发行人董事会、股东大会审议批准，本次非公开发行股票方案主要内容如下：
(一)发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
(三)发行对象及认购方式
本次创业板非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得
中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对创业板非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(四)发行价格及定价原则
本次创业板非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次创业板非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利为，N 为每股
送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
(五)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 47,611,360 股（含 47,611,360 股）。若公司股票在关
于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股
东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
(六)限售期
本次创业板非公开发行股票发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。本次发
行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排，限售期结束后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》的有关规定之外，尚需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
(七)募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目 50,000.00
合计 50,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募
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集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后再予以置换。
(八)上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
(九)本次创业板非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分
配利润。
(十)本次创业板非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自发行人2019年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形。
三、本次发行的询价及配售过程
根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主承销商”）就本次发
行所签订的承销协议，中泰证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份，本次发行的询价对象、询价结果、定价和
配售对象确定如下：
（一）发出认购邀请书
2020 年 9 月 18 日，发行人及本次发行的主承销商中泰证券向中国证监会报送了《金雷科
技股份公司非公开发行股票发行方案》及《金雷科技公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的
投资者名单》。2020 年 9 月 20 日，发行人及主承销商以电子邮件及快递方式向前述名单所列
的 122 名发送对象发出《金雷科技股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及《金雷科技股份公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
认购邀请资料，该等发送对象包括：证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 18 家、保险机构
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6 家、截至 2020 年 9 月 10 日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监
高）及其他机构和个人投资者 52 家。
自《金雷科技股份公司非公开发行股票发行方案》报送中国证监会后至申购日前（2020
年 9 月 25 日 9:00 前），发行人及主承销商共收到申万宏源证券有限公司（资管）、工银瑞信基
金管理有限公司、牟俊尧、招商基金管理有限公司、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、申
万宏源证券有限公司（自营）、银河证券股份有限公司等 7 家新增投资者的认购意向。发行人
及主承销商于 2020 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 25 日 9:00 前向上述 7 名投资者补充发送了认
购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行对象和股
份分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购
价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按
金雷股份最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》
系参照《发行实施细则》规定的范本制作，金雷股份已在《认购邀请书》上加盖公章，并由中
泰证券及项目主办人签署。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办法》、
《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发行相关
议案相符。
（二）本次发行的申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2020 年 9 月 25 日 9:00-12:00，
发行人和中泰证券合计收到 24 名询价对象反馈的《申购报价单》，发行人与中泰证券对所有《申
购报价单》进行了统一的簿记建档。
经核查，本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，进行申购的认购
对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
根据发行人董事会、股东大会关于本次发行的审议批准文件，本次非公开发行价格不低于
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发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律法规规定及发行对象申购报价情况等与主承销商协商确定。根据《认购邀
请书》，本次非公开发行股票的定价基准日为 2020 年 9 月 23 日，发行价格不低于 20.65 元/
股。
经本所律师见证，发行人和中泰证券按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对
象，本次发行的发行价格确定为 21.10 元/股，发行数量为 23,696,682 股，募集资金总额为
499,999,990.20 元，具体情况如下表所示：
申购金额 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元） （股） （元） （月）
1 方正证券股份有限公司 15,000,000.00 710,900 14,999,990.00 6
2 东方证券股份有限公司 15,000,000.00 710,900 14,999,990.00 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
3 南方天辰景丞价值精选 3 期私募证 15,000,000.00 710,900 14,999,990.00 6
券投资基金
4 国泰基金管理有限公司 19,000,000.00 900,473 18,999,980.30 6
5 工银瑞信基金管理有限公司 258,000,000.00 12,227,488 257,999,996.80 6
6 华泰证券（上海）资产管理有限公司 56,000,000.00 2,654,028 55,999,990.80 6
深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星
7 40,000,000.00 1,895,734 39,999,987.40 6
睿股票策略 1 号证券投资私募基金
8 申万宏源证券有限公司 20,000,000.00 947,867 19,999,987.70 6
太平洋资产管理有限责任公司-中国
9 20,000,000.00 947,867 19,999,987.70 6
太平洋人寿股票定增管理组合
太平洋资产管理有限公司公司-太平
10 20,000,000.00 947,867 19,999,987.70 6
洋卓越臻惠一号产品
11 易方达基金管理有限公司 19,000,000.00 900,473 18,999,980.30 6
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
12 20,000,000.00 142,185 3,000,103.50 6
企业（有限合伙）
2020 年 9 月 28 日至 9 月 30 日，金雷股份与前述发行对象分别签署了《金雷科技股份公
司非公开发行的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购数量、认购价格和认
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购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《发行实
施细则》等法律法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购协议》
等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股数及募集资金金额符合《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会
审议通过的本次发行的有关决议。
四、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核
查，本次发行最终获配的认购对象已按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未
超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明及出资情况说明，认购对象的登
记备案情况如下：
1、方正证券股份有限公司以其管理的方正证券盛世创富 1 号集合资产管理计划、方正证
券盛世创富 2 号单一资产管理计划参与本次发行认购，上述产品已在中国证券投资基金业协会
履行备案手续，备案号分别为 SLG202、SJZ791。
2、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景丞价值精选 3 期私募证券
投资基金参与本次发行认购，该产品已在中国证券投资基金业协会履行备案手续，备案号为
SLN687。
3、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金-慧选 1 号集合资产管理计划、国泰优选配
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置集合资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、国泰多策略绝对收益股票型养老
金产品-招商银行股份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司参
与本次发行认购。其中，国泰基金-慧选 1 号集合资产管理计划、国泰优选配置集合资产管理
计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行备案手续，备案
号分别为 SJH357、SGT799、SLP369，其余产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，
无需进行相关备案。
4、工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金、
工银瑞信战略新兴产业混合型证券投资基金、工银瑞信新得益混合型证券投资基金、工银瑞信
新增利混合型证券投资基金、工银瑞信成长收益混合型证券投资基金、工银瑞信聚和一年定期
开放混合型证券投资基金、全国社保基金四一三组合、北京公共交通控股（集团）有限公司企
业年金计划、中国工商银行股份有限公司企业年金计划、工银瑞信瑞丰混合型养老金产品、工
银瑞信添福混合型养老金产品、工银瑞信添富股票型养老金产品、工银瑞信添泰混合型养老金
产品、工银瑞信添祥混合型养老金产品、工银瑞信添颐混合型养老金产品、国网辽宁省电力有
限公司企业年金计划、工银瑞信中国农业银行离退休人员福利负债、中国农业银行股份有限公
司企业年金计划、工银如意养老 1 号企业年金集合计划、中国邮政储蓄银行股份有限公司企业
年金计划、中国移动通信集团有限公司企业年金计划、中国银行股份有限公司企业年金计划、
中国冶金科工集团有限公司企业年金计划参与本次发行认购，上述产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基
金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
5、华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的华泰资管山投定增汇利 1 号单一资产
管理计划、华泰资管建信理财 1 号单一资产管理计划、华泰资管尊享定增汇利 1 号单一资产管
理计划、华泰紫金增进 1 号集合资产管理计划、华泰紫金科技创新 3 年封闭运作灵活配置混合
型证券投资基金参与本次发行认购。其中，华泰资管山投定增汇利 1 号单一资产管理计划、华
泰资管建信理财 1 号单一资产管理计划、华泰资管尊享定增汇利 1 号单一资产管理计划、华泰
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紫金增进 1 号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行备案手续，备案号分别为
SLA265、SLS371、SLV866、SLN653，其余产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，
无需进行相关备案。
6、深圳市凯丰投资管理有限公司以其管理的凯丰星睿股票策略 1 号证券投资私募基金参
与本次发行认购，该产品已在中国证券投资基金业协会履行备案手续，备案号为 SJQ659。
7、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿股票定增管理组合、太平洋
卓越臻惠一号产品参与本次发行，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无
需进行相关备案。
8、易方达基金管理有限公司以其管理的易方达基金 168 号单一资产管理计划、易方达基
金－升昇 1 号单一资产管理计划、易方达基金－升昇 2 号单一资产管理计划、易方达基金－升
昇 3 号单一资产管理计划参与本次发行，上述产品已在中国证券投资基金业协会履行备案手续，
备案号分别为 SLB881、SLJ591、SLJ612、SLJ650。
9、认购对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）系由华菱津杉（天津）
产业投资管理有限公司管理的私募基金，已在中国证券投资基金业协会履行备案手续，备案号
为 SD2351。
10、东方证券股份有限公司及申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，均不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（三）关联关系核查
根据最终确定的发行对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行
人的董事、监事、高级管理人员、中泰证券的确认及出具的说明，并经本所律师的核查，最终
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确定的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、中泰证券不存在关联关系，上述机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，
也不存在上述机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的
情况。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《发行实施细则》
等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，具备相应主体
资格。
五、本次发行的缴款和验资过程
2020 年 9 月 28 日，金雷股份和中泰证券向最终确定的全体发行对象分别发出了《金雷科
技股份公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全
体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
2020 年 10 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2020)第
371ZC00369 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 9 月 30 日，中泰证券指定的认购资金专用
账户已经收到 12 名特定投资者缴付的认购资金共计 499,999,990.20 元。
2020 年 10 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2020)第
371ZC00370 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2020 年 10 月 9 日，金雷股份已收到本次
发行募集资金总额 499,999,990.20 元，扣除与本次发行相关的费用 6,532,545.40 元，募集资
金 净 额 493,467,444.80 元 ， 其 中 计 入 股 本 金 额 23,696,682.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
469,770,762.80 元。
综上，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序
符合《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，金雷股份本次发行已取得发行人内部有效的授权和批准，并已获
得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证
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券发行与承销管理办法》、《发行实施细则》、《发行管理办法》、《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的要求，符合中国证监会审核通过的《金雷科技股份公司非公开发行股票
发行方案》的规定；本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者适当性核查符
合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《注册管理办法》、《发行实施细则》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等的相关规定，符合中
国证监会审核通过的《金雷科技股份公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行募集
资金已全部到位。本次发行结果公平、公正，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司创业板非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江 经办律师：郭芳晋
张淼晶
2020 年 10 月 12 日
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