金雷科技股份公司独立董事

          关于公司 2021 年向特定对象发行股票的独立意见



    金雷科技股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 16 日召开第五届董事
会第二次会议，审议与公司 2021 年向特定对象发行股票事项相关的议案。根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《金雷科
技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为金雷科技股
份公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，本着勤勉尽责的态度，
经认真审核后，就公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：
    一、关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据现行有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司自身经
营情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向特定
对象发行股票的规定，符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
    二、关于公司本次向特定对象发行股票的方案的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定；公司向特定
对象发行股票方案涵盖本次发行股票的种类和面值、发行方式、定价基准日、定
价原则和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、公司滚存利润分
配的安排、上市地点、本次发行的决议有效期、募集资金投向等基本事项，发行
方案全面、完整，安排合理，具有可操作性。募集资金投向符合国家相关政策以
及公司的发展方向。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提
交股东大会审议。
    三、关于公司本次创业板向特定对象发行股票预案的独立意见
    公司为本次创业板向特定对象发行股票编制的《金雷科技股份公司 2021 年
向特定对象发行股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次
向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定
对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合
了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析
切实、详尽，符合公司实际情况。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东
大会审议。
    五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审阅《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》，我们认为公司本次向特定对象发行募集资金使用符合国家相关
产业政策及未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次向特
定对象发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，
提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。我们同意该议案相关内容并将该议
案提交股东大会审议。
    六、关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的
情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司前
次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在
违规使用募集资金的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审
议。
    八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东省财金投资集团有限公司，
该公司拟成为公司控股股东，根据《创业板上市规则》第 7.2.6 条规定，山东省
财金投资集团有限公司与公司构成关联关系。公司本次向特定对象发行股票涉及
的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式
公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该
议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
    九、关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议的独立意见
    公司与山东省财金投资集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》
中，对其参与本次发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条
件和违约责任等事项进行了明确约定。我们同意该议案相关内容并将该议案提交
股东大会审议。
    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有
关事宜的独立意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事
宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象
发行股票的实施，符合公司和股东利益。我们同意该议案相关内容并将该议案提
交股东大会审议。
    十一、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见
    公司制订的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并
符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
该规划进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导
投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念。我们同意该议案相
关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
    我们一致同意公司创业板向特定对象发行股票相关事宜，并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《金雷科技股份公司独立董事关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票的独立意见》之签署页）



独立董事签署：




                 杨校生                    郭廷友




                                                    年     月      日