金雷科技股份公司

              独立董事关于相关事项的事前认可意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《金雷科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为金
雷科技股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、
审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的
基础上，对第五届董事会第二次会议审议的相关事项进行了事前审核，现发表如
下事前认可意见：

   一、公司符合创业板向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板向特定对
象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《公司
法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利
益的情形。

   二、公司本次向特定对象发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可
行性。本次发行的募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向。通过本
次向特定对象发行股票，有利于提升公司的综合竞争能力，符合公司和股东的利
益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

   三、公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可
行性分析报告，综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金
需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
   四、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出
的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   五、公司《关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次
募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远
发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

   六、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法
规的要求，公司与山东省财金投资集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购
协议》，股票认购协议涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

   综上，我们一致同意本次向特定对象发行股票的有关议案，并同意将上述议
案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《金雷科技股份公司独立董事关于相关事项的事前认可意
见》之签署页）




独立董事签署：




                 杨校生                   郭廷友




                                                      年    月     日