金雷科技股份公司
Jinlei Technology Co., Ltd.
2021 年向特定对象发行股票预案
二〇二一年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1
重要事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会
议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会
准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 22.44 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行价格有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行数量为 55,636,620 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额为 124,848.58 万元，扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。
5、本次发行的发行对象为山东财金，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2021 年 7 月 16 日，山东
财金已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
6、本次发行不会导致控制权发生变化。
2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让
协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本
2
次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前
公司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000
股股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿
地委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金
将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；
同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司
控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。
在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权
转让完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。通过
认购本次向特定对象发行股票，山东财金直接持有的股份数量占本次发行后公司
总股本的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，山东财金、山东
省财政厅将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致
公司的控制权发生变化。
7、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票
自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监
会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行
相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门
的相关规定执行。
8、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第
七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策
情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
3
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请
参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上
述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风
险。
11、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
13、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 金雷科技股份公司
上市公司、金雷股份
本预案 指 金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行、本 指金雷股份向山东省财金投资集团有限公司发行 55,636,620
指
次发行 股股票的行为
定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日
山东财金 指 山东省财金投资集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司公司章程》
《附条件生效的股权转 山东省财金投资集团有限公司与伊廷雷签署的《山东省财金
指
让协议》 投资集团有限公司与伊廷雷附条件生效的股权转让协议》
金雷科技股份公司与山东省财金投资集团有限公司签署的
《附条件生效的股票认
指 《关于金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票之附
购协议》
条件生效的股票认购协议》
股东大会 指 金雷科技股份公司股东大会
董事会 指 金雷科技股份公司董事会
监事会 指 金雷科技股份公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
5
目录
发行人声明 ................................................................................................................................1
重要事项提示 ............................................................................................................................2
释义 ............................................................................................................................................5
目录 ............................................................................................................................................6
第一节 本次发行股票方案概要 ..............................................................................................8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12
四、本次发行的方案概要 ................................................................................................. 13
五、本次发行构成关联交易 ............................................................................................. 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 16
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................18
一、发行对象情况概述 ..................................................................................................... 18
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚情况 ............................. 19
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ....................................................... 21
五、认购资金来源情况 ..................................................................................................... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................................22
一、协议主体和签订时间 ................................................................................................. 22
二、目标股票的认购 ......................................................................................................... 22
三、认购方式、认购价格及支付方式 ............................................................................. 22
四、股票交割 ..................................................................................................................... 23
五、目标股票的限售期 ..................................................................................................... 23
六、双方的陈述与保证 ..................................................................................................... 24
七、违约责任 ..................................................................................................................... 25
八、本协议的生效条件 ..................................................................................................... 25
6
九、协议的变更、修改、转让 ......................................................................................... 25
十、适用法律和争议解决 ................................................................................................. 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................27
一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 27
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ................................................................. 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 29
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................. 29
五、可行性分析结论 ......................................................................................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ............................................................................................................................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 33
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ....................................................................34
一、审批及市场风险 ......................................................................................................... 34
二、业务及经营风险 ......................................................................................................... 34
三、财务风险 ..................................................................................................................... 35
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................36
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 36
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 38
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 .................................................. 40
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 42
二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施 ............................. 42
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：金雷科技股份公司
英文名称：Jinlei Technology Co., Ltd.
注册地址：山东省济南市钢城区双元大街 18 号
注册资本：26,175.3484 万元人民币
股票简称：金雷股份
股票代码：300443
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3 月 24 日
公司住所：山东省济南市钢城区双元大街 18 号
法定代表人：伊廷雷
联系电话：0531-76492889
传真号码：0531-76494367
公司网址：www.jinleiwind.com
经营范围：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金
属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关产业政策及规划支持大力推动风电行业发展
8
为实现碳中和目标，构建现代能源体系，实现绿色低碳循环经济发展。近期，
国家相关产业政策及规划支持大力推动风电行业发展，风电行业发展前景可期。
国家主席习近平在 2020 年 9 月的联合国大会和 2020 年 12 月的气候雄心峰
会上，定下了中国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值、争取在 2060 年前实
现碳中和的目标；到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以
上。
2020 年 10 月 14 日发布的《风能北京宣言》提出“（1）设定支撑碳中和目
标的产业发展规划：为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规
划中，须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机
5,000 万千瓦以上。2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6,000 万千
瓦，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦。（2）依法建
设良好产业政策环境：加大对海上风电等关键技术领域的支持力度，为建设最具
成本优势风电提供必要政策支持。”
国务院于 2021 年 2 月下发了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体
系的指导意见》（国发〔2021〕4 号），提出推动能源体系绿色低碳转型，提升
可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。
2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》提出，构建现代能源体系，加快发展非化石能源，
坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布
式能源，有序发展海上风电。
2021 年 5 月国家能源局发布《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事
项的通知》（国能发新能〔2021〕25 号）提出，落实碳达峰、碳中和目标，以
及 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右、风电太阳能发电总装
机容量达到 12 亿千瓦以上等任务。2021 年，全国风电、光伏发电量占全社会用
电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费占一次
能源消费的比重达到 20%左右。
2、风电市场快速增长，市场前景良好
9
风力发电是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的
发电方式之一。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构
等方面都有着非常重要的意义。风电已成为最具竞争力的新型能源之一，其市场
前景广阔。
（1）全球和我国风电装机容量持续增加
随着世界各国对环境问题认识的不断深入，以及可再生能源综合利用技术的
不断提升，近年来全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会(Global Wind
Energy Council，简称 GWEC)发布的《Global Wind Report 2021》，2020 年全球
新增装机容量为 93GW，过去 19 年复合增长率为 15.03%；截至 2020 年底，全
球风电累计装机容量达到 743GW，过去 19 年复合增长率为 19.80%。根据 GWEC
预测，今后 5 年全球风电市场新增装机容量将超过 469GW，平均每年全球将新
增约 94GW 的新增装机容量。
根据《Global Wind Report 2021》，2020 年，我国新增装机容量 48.94GW，
占全球新增装机容量的 52.62%；截至 2020 年底，我国风电累计装机容量达到
278GW，占全球累计风电装机容量的 37.42%。根据 GWEC 预测，今后 5 年我国
风电市场将新增约 194GW 装机容量，平均每年新增约 39GW 的新增装机容量。
（2）海上风电成为未来发展方向
海上风电场具有电网容量大，风电接入条件好等优势，随着海上风电技术的
日益成熟，未来海上风电项目将迎来进一步增长。根据《Global Wind Report
2021》，2020 年我国海上新增装机容量位居全球首位，约占全球新增装机容量
的 50%。2020 年，全球海上风电累计装机容量 35.3GW，占全球累计装机容量的
4.75%；2020 年，全球海上风电新增装机容量 6.1GW，占全球新增装机容量的
6.56%，海上风电增长速度高于陆上风电增长速度，海上风电将成为未来风力发
电新的发展方向。
（3）风力发电量增加，风电平均利用率提高
风电是指把风的动能转为电能。风电是近年来发展比较快的新能源行业，随
着我国今年来风电装机容量的持续增加及输送电网基础设施建设的持续改进，我
10
国风力发电量持续增长。2019 年，我国风力发电量 4,053 亿千瓦时，占全部发电
量的 5.53%。2020 年，我国风力发电量 4,665 亿千瓦时，同比增长 15.10%，占
全部发电量的 6.12%；2021 年一季度我国风力发电量 1,737 亿千瓦时，同比增长
51.17%，预计 2021 年我国风力发电量将超过 5,000 亿千瓦时。
为有效解决弃水弃风弃光问题，国家发展改革委、国家能源局出台了《解决
弃水弃风弃光问题实施方案》，弃水弃风弃光问题有了较大幅度的缓解，风电平
均利用率提高。2019 年和 2020 年，我国弃风电量分别约为 168 和 166 亿千瓦时，
风电弃风率分别约 4%和 3%，较 2018 年 277 亿千瓦时和 7%的弃风电量和弃风
率相比，弃风率分别下降了 3 个点和 4 个点，我国风电弃风率持续降低，风电用
电量持续改善。
全球风力发电行业的高速增长及风力发电量持续增长和弃风率的降低带来
的市场空间必将带动风力发电机尤其是大型风力发电机需求量的快速提升，风力
发电机组未来发展市场巨大。风电主轴作为风电机组的关键零部件，其发展与风
电行业发展密切相关。风电市场的高速增长将拉动对风电主轴等零部件的需求。
3、公司业务规模的快速增长，对资金的需求量也大幅上升
公司报告期内业务规模迅速扩大，2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为
78,963.99 万元、112,400.08 万元和 147,655.64 万元，年均增长率为 36.74%。公
司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公
司日常生产经营活动对资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产
业链的巩固，公司对资金的需求也将大幅提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司长远发展
根据山东财金与伊廷雷签署的《附条件生效的股权转让协议》，自第一次股
份转让及表决权委托后，山东财金即持有公司 24.32%表决权并有权提名公司董
事会多数席位；山东财金成为上市公司控股股东，山东省财政厅成为上市公司实
际控制人。
在《附条件生效的股权转让协议》中约定的股权转让完成且本次发行完毕后，
11
山东财金直接持有股份数量占发行后公司总股本的比例将上升至 29.90%，山东
财金将进一步巩固和扩大对公司的控制权，有利于保障公司控制权稳定性。同时，
山东财金通过认购本次发行，一方面，将为公司提供资金支持，可以优化公司资
产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，山东财金也高度认可风
电行业及公司在风电主轴及大型铸锻件行业的发展，山东财金将通过在资本资
源、信用资源等方面更好地支持公司业务发展，推动公司在风电主轴及大型铸锻
件行业做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。本次发行完成后，公司净资
产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加有助于进一步提高公司抗风险能
力，促进公司长远发展。
2、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障
根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有风电主轴业
务和规模的基础上，进一步拓展铸锻件业务领域，形成新的利润增长点。为把握
发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，
为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多
个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良
好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，
为公司和股东带来更好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东财金。截至本预案公告日，
山东财金未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让
协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本
次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前
公司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000
股股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿
12
地委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金
将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；
同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司
控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。
在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权
转让完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。通过
认购本次向特定对象发行股票，山东财金直接持有的股份数量占本次发行后公司
总股本的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，山东财金、山东
省财政厅将进一步增强对公司的控制权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，山东
财金与公司构成关联关系。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为山东财金，其以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
13
准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 22.44 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量为 55,636,620 股，不超过发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次
向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金为人民币 124,848.58 万元，扣除发行
费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
14
股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东财金。截至本预案公告日，
山东财金未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让
协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本
次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前
公司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000
股股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿
地委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金
将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；
同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司
控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。
在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权
转让完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。通过
认购本次向特定对象发行股票，山东财金直接持有的股份数量占本次发行后公司
总股本的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，山东财金、山东
省财政厅将进一步增强对公司的控制权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，山东
财金与公司构成关联关系。山东财金参与认购本次向特定对象发行股票构成与公
司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东
15
大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让
协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本
次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前
公司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000
股股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿
地委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金
将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；
同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司
控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。
在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权
转让完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。通过
认购本次向特定对象发行股票，山东财金直接持有的股份数量占本次发行后公司
总股本的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，山东财金、山东
省财政厅将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致
公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议
通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据相关规定，本次发行方案尚需履行以下主要程序后才可实施：
（1）山东财金就本次认购完成有权主管部门审批；
16
（2）公司股东大会审议通过本次发行相关事项；
（3）深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
17
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）发行对象基本情况
企业名称 山东省财金投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
公司住所 山东省济南市市中区二环南路 2169 号
法定代表人 宋文旭
成立日期 1992 年 4 月 10 日
注册资本 300,000 万元人民币
以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及
经营范围 其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构图
截至本预案公告日，山东省财政厅持有山东财金 90.00%股权，山东省社保
基金理事会持有山东财金 10%股权。山东省财政厅为山东财金的控股股东、实际
控制人。
山东财金的股权结构如下图所示：
（三）最近三年的主要业务情况
山东财金成立于 1992 年 4 月，是山东省省属骨干金融企业、功能型国有资
本投资运营公司，功能定位为财政金融政策联动的投资运营公司。山东财金坚持
政策性投资和市场化投资“双轮驱动”战略，构建了基金运营业务、基础设施投
融资服务、融资租赁业务等主营业务。基金运营业务主要是运营管理、投资管理
18
自主组建的基金和山东省级政府引导基金；基础设施投融资服务主要是运作棚
改、大班额以及农村公路生命安全防护工程的承贷业务；融资租赁业务主要是开
展环保设备、高端装备等融资租赁服务。
（四）发行对象最近一年财务情况的简要说明
山东财金最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 项目 2020 年度
总资产 27,222,223.37 营业收入 90,393.76
总负债 20,150,999.67 营业利润 73,879.74
净资产 7,071,223.70 净利润 65,368.42
注：上述财务数据已经审计。
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚情况
截至本预案公告日，山东财金最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及实质影响山东财金经营、财务及资产状
况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额
债务的情形；山东财金董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况，亦不存在未按期偿还大额债务的情形。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本预案公告日，山东财金及其主要子公司从事的业务与金雷股份主营业
务之间不存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，山东财金出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上
市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控
19
股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将采取有效措施，并
促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在
实质性同业竞争的业务；
4、如因证监会或交易所等监管部门认定承诺人及承诺人控制的企业经营的
业务与上市公司构成同业竞争。山东财金承诺在被监管部门认定为构成同业竞争
之日起 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市
公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合条件的优先注入上市公司。
若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无
关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问
题的可行、合法方式，以避免同业竞争。
5、本承诺在山东财金控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》及《金雷科技股份公司关联交易管理办法》的规定，山东财金为公
司关联方，其参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《金雷科技股份公司关联交
易管理办法》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，
履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中
小股东的利益。
就未来可能与金雷股份产生的关联交易，山东财金承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范
与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司控制的公司与上市公司将遵循市场交易的公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
20
性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的公司不通过与上市公司之间的关联
关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发
生重大交易事项。
五、认购资金来源情况
本次发行对象山东财金已出具《关于认购资金来源及缴款的承诺函》，承诺：
“本公司用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来
源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于
认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
发行人/甲方：金雷科技股份公司
认购人/乙方：山东省财金投资集团有限公司
签署日期：2021 年 7 月 16 日
二、目标股票的认购
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次向特定对象
发行的 A 股股票数量为 55,636,620 股，不超过发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生任何权益分派、分红、
配股或将资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调
整。
三、认购方式、认购价格及支付方式
1、认购方式
乙方按本协议约定,以现金认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二
次会议决议公告日，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前 20 个
交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，
即 22.44 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生任何权益分派、分红、配股或将资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
22
3、认购款的支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票。
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后,甲方聘请
的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知
书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日期
以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银
行账户。
四、股票交割
乙方依约缴纳目标股票认购款项后，甲方将按照中国证监会、深交所及结算
公司规定的程序，将乙方实际认购的本次发行的目标股票，通过结算公司的证券
登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
五、目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的
甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股
票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁
定承诺，办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届
时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相
关规定办理解锁事宜。
23
六、双方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表
示。
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不违反任何中
国法律、法规、规范性文件的规定,不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不会与其作为合同一方与任何第三方签署
的合同、协议相违背或抵触。
（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,向有关审批部
门办理与本次发行有关的审批手续，并按照相关规定及本协议约定实施本次发
行。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格,并已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表
示。
（2）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不违反任何中
国法律、法规、规范性文件的规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不会与其作为合同一方与任何第三方签署
的合同、协议相违背或抵触。
（3）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合甲方向
有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准后按照相关
规定及本协议约定配合甲方实施本次发行。
（4）乙方应按本协议约定及时、足额缴付目标股票的认购款项，并保证其
认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
（5）乙方保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所
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规定的及本协议所约定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发
行的股票。
七、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务，违约方应负责赔偿守
约方因此而受到的全部损失。
2、本协议项下约定的甲方向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或
股东大会通过，或未经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，甲乙双方均
不承担违约责任。
八、本协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、乙方就本次认购完成有权主管部门审批；
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、乙方与伊廷雷于 2021 年 7 月 16 日签署的《附条件生效的股权转让协议》
中约定的第二次股权转让已完成过户登记。
九、协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部
权利或义务,否则该等转让不具有任何法律效力,转让方须因该等转让向守约方承
担违约责任。
25
十、适用法律和争议解决
1、本协议的签署、生效、履行等均适用中华人民共和国法律及相关解释。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方均有权向有管辖权的人
民法院提起诉讼。
26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 124,848.58 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司长远发展
根据山东财金与伊廷雷签署的《附条件生效的股权转让协议》，自第一次股
份转让及表决权委托后，山东财金即持有公司 24.32%表决权并有权提名公司董
事会多数席位；山东财金成为上市公司控股股东，山东省财政厅成为上市公司实
际控制人。
在《附条件生效的股权转让协议》中约定的股权转让完成且本次发行完毕后，
山东财金直接持有股份数量占发行后公司总股本的比例将上升至 29.90%，山东
财金将进一步巩固和扩大对公司的控制权，有利于保障公司控制权稳定性。同时，
山东财金通过认购本次发行，一方面，将为公司提供资金支持，可以优化公司资
产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，山东财金也高度认可风
电行业及公司在风电主轴及大型铸锻件行业的发展，山东财金将通过在资本资
源、信用资源等方面更好地支持公司业务发展，推动公司在风电主轴及大型铸锻
件行业做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。本次发行完成后，公司净资
产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加有助于进一步提高公司抗风险能
力，促进公司长远发展。
2、补充营运资金，为未来业务发展提供保障
2018 年至 2020 年期间，公司应收账款周转天数分别为 119 天、118 天及 102
天，存货周转天数为 158 天、143 天及 145 天，应收账款及存货占用营运资金规
模较大。通过本次发行，公司营运资金将得到进一步补充，资本实力将大幅增强，
27
有利于上市公司后续可持续发展。
3、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
2018 年 至 2020 年 期间， 公 司 营业 收入 增 长率 分 别 为 32.43% 、 42.34% 及
31.37%，伴随业务规模的持续增长，公司在管理、技术、人才投入等方面资金需
求日益增加。同时，根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加
现有风电主轴业务和规模的基础上，进一步拓展铸锻件业务领域，形成新的利润
增长点。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金
需求较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅
提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战
略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展
创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得
到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大
幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司稳健经营，
推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、
使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理
的使用，以防出现募集资金使用风险。
28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金用于补充流动资金，公司净资产将增加，有利于降低公司的财
务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于净资产规模的上升，
短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的
不断增长，公司的市场竞争力得以进一步增强，从而带动公司销售收入和营业利
润的可持续增长。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规
以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，公司净资产将增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而
为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具
有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的
整合，不会导致公司业务收入结构及主营业务发生变化。本次发行募集资金实施
后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；降低
财务费用，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章
程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截至本预案公告日，伊廷雷持有公司 102,662,336 股股份，持股比例为
39.22%，其一致行动人刘银平和伊廷学分别持有公司 3,244,832 股和 1,500,088
股股份，持股比例为 1.24%和 0.57%，合计持有公司 107,407,256 股股份，持股
比例为 41.03%。
2021 年 7 月 16 日，山东财金与伊廷雷先生签署了《附条件生效的股权转让
协议》，山东财金拟分两次受让伊廷雷持有的上市公司 39,263,019 股股份（占本
次发行前公司总股本的 15.00%）。自第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前
公司总股本的 9.81%）转让完成之日起，伊廷雷将其持有的上市公司 38,000,000
股股份（占本次发行前总股本的 14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿
地委托给山东财金行使；在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金
将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；
同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司
控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。
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在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权
转让完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。通过
认购本次向特定对象发行股票，山东财金直接持有的股份数量占本次发行后公司
总股本的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，山东财金、山东
省财政厅将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致
公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据伊廷雷与山东财金签署的《附条件生效的股权转让协议》，山东财金取
得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会等，并提名改组后的董事
会多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级
管理人员由于山东财金的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发
行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本
结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务
风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司
的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提
31
升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为伊廷雷。
根据伊廷雷与山东财金签署的《附条件生效的股权转让协议》及公司与山东
财金签署的《附条件生效的股票认购协议》，在第一次股份转让完成且表决权委
托后，公司的控股股东将变更为山东财金、实际控制人将变更为山东省财政厅；
在成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权转让
完成过户登记后，山东财金拟认购公司本次发行的 55,636,620 股股票。
在本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理
完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行后公司与山东财金之间的同
业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
32
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加合理稳
健，抗风险能力将显著增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，同时本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将进一步充实公
司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而提高公司的偿债
能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署与推进自身发展规划，增强市场
竞争力。
33
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批及市场风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监
事会第二会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：（1）山东财金就
本次认购完成有权主管部门审批；（2）公司股东大会审议通过本次发行相关事
项；（3）深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市
场收益与风险并存。
二、业务及经营风险
（一）宏观经济波动及下游行业影响的风险
虽然随着全球能源短缺、气候变暖等问题的日益突出，公司所处的绿色能源
行业未来发展可观，但受宏观经济及风电行业政策、景气度等经营环境的影响，
若经营环境出现波动，公司将面临严峻的形势和挑战。
34
（二）政策波动风险
近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的
回暖。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化，
都会导致风电行业市场需求发生重大变化。同时出口业务占比较高，若我国出口
退税等政策发生变化，主要海外客户政府相关进口政策发生不利变化等，将会对
公司经营带来不确定影响。
（三）管理风险
公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步
扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不
能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生产、销售、研发各项管理制度
以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善，则将由此引
发管理风险。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
本次募集资金到位后，股本和净资产规模将有所增加，在不考虑募集资金财
务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下
降的风险。
（二）汇率波动及外汇政策变动风险
公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我
国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的
销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来
一定风险。
35
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（[2013]43 号）等的相关规定，《公司章程》中对利润分配进行了明确
的规定，具体内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万
元的情形。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
36
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配研究论证及决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审
议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
37
5、利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、
监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，
应向股东提供网络投票方式。
（三）股东分红回报规划的制定
公司在股东分红回报规划方面应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润
分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事
会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过
半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018 年度利润分配方案
38
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 238,056,802 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金股利人民币 23,805,680.20
元,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
于 2019 年 6 月 4 日完成上述权益分派实施。
2、2019 年度利润分配方案
以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 238,056,802 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），合计派发现金股利人民币 42,850,224.36
元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
于 2020 年 4 月 8 日完成上述权益分派实施。
3、2020 年度利润分配方案
以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 261,753,484 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 157,052,090.40
元,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
于 2021 年 3 月 17 日完成上述权益分派实施。
（二）最近三年现金分红情况
年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
现金分红金额（万元，含税） 2,380.57 4,285.02 15,705.21
分红年度合并报表中归属于母公司
11,634.37 20,519.86 52,223.07
普通股股东的净利润（万元）
当年现金分红占归属于母公司股东
20.46% 20.88% 30.07%
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（万元） 22,370.80
最近三年年均可分配利润（万元） 28,125.77
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 79.54%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
39
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司
的实际情况，公司制定了《金雷科技股份公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
在满足公司正常生产经营的资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司将优先
采取现金方式分配利润。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他
方式分配利润；在具备现金分红条件下，优先采用现金方式进行利润分配。如无
重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元
40
的情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司
可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、在满足现金分红条件下，未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（四）未来股东回报规划的制定周期及决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。股东回报规划由董事会根据
公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶
段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的
意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年的利润分配预案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环
境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配预案，应当提交
股东大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
41
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2022 年 2 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 55,636,620 股，募集资金总量为 124,848.58 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
42
因素对净资产的影响。
（5）假设 2021 年、2022 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致
公司总股本变化的因素。
（6）2021 年一季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为 131,394,708.56 元和 124,434,829.85 元。假设 2021 年全年扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润分别为 525,578,834.24 元（即 131,394,708.56*
4=525,578,834.24 元）和 497,739,319.40 元（即 124,434,829.85*4=497,739,319.40
元）。
（7）假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情
形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（9）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 261,753,484 261,753,484 317,390,104
本次发行募集资金总额（元） 1,248,485,752.80
预计本次发行完成时间 2022 年 2 月底
本次发行数量（股） 55,636,620
43
假设情形 1:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
525,578,834.24 525,578,834.24 525,578,834.24
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
497,739,319.40 497,739,319.40 497,739,319.40
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 2.01 2.01 1.71
扣非后基本每股收益（元） 1.90 1.90 1.62
扣非前稀释每股收益（元） 2.01 2.01 1.71
扣非后稀释每股收益（元） 1.90 1.90 1.62
期末归属于上市公司普通股股东
3,279,653,468.90 3,805,232,303.14 5,053,718,055.94
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 17.20% 14.84% 11.47%
扣非后的加权平均净资产收益率 16.29% 14.05% 10.86%
假设情形 2:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
525,578,834.24 578,136,717.66 578,136,717.66
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
497,739,319.40 547,513,251.34 547,513,251.34
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 2.01 2.21 1.88
扣非后基本每股收益（元） 1.90 2.09 1.78
扣非前稀释每股收益（元） 2.01 2.21 1.88
扣非后稀释每股收益（元） 1.90 2.09 1.78
期末归属于上市公司普通股股东
3,279,653,468.90 3,857,790,186.56 5,106,275,939.36
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 17.20% 16.20% 12.54%
扣非后的加权平均净资产收益率 16.29% 15.34% 11.88%
假设情形 3:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
扣除非经常性损益前归属于母公
525,578,834.24 630,694,601.09 630,694,601.09
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
497,739,319.40 597,287,183.28 597,287,183.28
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 2.01 2.41 2.05
扣非后基本每股收益（元） 1.90 2.28 1.94
扣非前稀释每股收益（元） 2.01 2.41 2.05
扣非后稀释每股收益（元） 1.90 2.28 1.94
期末归属于上市公司普通股股东
3,279,653,468.90 3,910,348,069.99 5,158,833,822.79
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 17.20% 17.54% 13.61%
44
扣非后的加权平均净资产收益率 16.29% 16.61% 12.89%
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如
果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和
净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能
导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论
证，本次发行完成后，公司的资产负债结构将进一步优化，减少财务费用支出，
有利于降低公司的经营风险和财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动
资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
1、合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
45
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章
程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行
后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回
报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（六）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
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2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深证证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）发行人控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司现控股股东及实际控制人伊廷雷先生、拟成为上
市公司控股股东的山东财金作出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
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3、本人/本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
金雷科技股份公司董事会
2021 年 7 月 16 日
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