证券代码:300443        证券简称:金雷股份          公告编号：2021-053

                         金雷科技股份公司

                  第五届董事会第二次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于
2021 年 7 月 16 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2020 年 7
月 12 日以邮件及通讯方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长伊
廷雷先生召集并主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定, 会议决议合法、有效。

    一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象发
行股票的条件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票方案的议
案》
    （一）发行股票的种类及面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

    （三）发行对象及认购方式

    本次发行股票的发行对象为山东省财金投资集团有限公司，其以现
金认购本次发行的股票。

    （四）发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之
八十，即 22.44 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式
如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    （五）发行数量

    本次向特定对象发行数量为 55,636,620 股，不超过发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    （六）限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。

    （七）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    （八）募集资金总额及用途

    本次向特定对象发行股票预计募集资金为人民币 124,848.58 万元，
扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。

    （九）本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。

    （十）本次发行决议有效期

    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议
案》

    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象
发行股票预案》。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《2021 年向特定对象发行股票预案》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司 2021 年特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》

    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象
发行股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《2021 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》

    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2021 年向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《2021 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司 2021 年向特定对象发行股票后摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。

    同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《关于 2021 年向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告议案》

    经审议，董事会通过了《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况
报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金雷科技股份公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《前次募集资金使用情况报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》
    本次向特定对象发行股票的发行对象为山东省财金投资集团有限公
司，伊廷雷先生与山东省财金投资集团有限公司签署了《股权转让框架
合作协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条
规定，山东省财金投资集团有限公司与公司构成关联关系，本次向特定
对象发行股票行为构成关联交易。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协
议的议案》

    董事会同意公司与山东省财金投资集团有限公司签署附条件生效的
股票认购协议。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《关于与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交
易的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票有关事宜的议案》
    经审议，董事会同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，交易相关方伊廷雷回
避表决。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划的议案》

    经审议，董事会同意《金雷科技股份公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议
案》

    鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司
董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董
事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

    具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《关于公司择期召开临时股东大会的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《金雷科技股份公司第五届董事会第二次会议决议》


特此公告。




                                  金雷科技股份公司董事会
                                       2021 年 7 月 16 日