北京市金杜（青岛）律师事务所

 关于山东省财金投资集团有限公司与伊廷雷不构成一致行动关系的

                              法律意见书



致：山东省财金投资集团有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜）接受山东省财金投资集团
有限公司（以下简称山东财金或收购人）的委托，作为山东财金的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就山东财
金以协议收购方式收购伊廷雷（以下简称出让人）持有的金雷科技股份公司（以
下简称金雷股份或上市公司）股份、接受出让人表决权委托和现金认购金雷股份
向特定对象发行股票项目（以下简称本次交易）中山东财金是否与伊廷雷构成一
致行动关系出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书
所必须查阅的文件。

    本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到山东财金的如下保证：

    1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。

    对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购之目的参考和使用，未经本所事前书
面同意，不得被任何人用于其他目的或用途。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：

    一、本次交易的方案

    2021年7月16日，山东财金与金雷股份控股股东、实际控制人伊廷雷先生签署
了《山东省财金投资集团有限公司与伊廷雷附条件生效的股权转让协议》（以下
简称《附条件生效的股权转让协议》）；同日，山东财金与金雷股份签署了《关
于金雷科技股份公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》
（以下简称《附条件生效的股票认购协议》）。根据《附条件生效的股权转让协
议》《附条件生效的股票认购协议》，本次交易相关方案如下：

    （一）股份转让

    出让人拟分两次向收购人转让其持有的上市公司股份合计39,263,019股（占
上市公司总股本的15.00%），第一次转让25,665,580股（占上市公司总股本的
9.81%）；第二次转让13,597,439股（占上市公司总股本的5.19%），第二次转让
以第一次股份转让完成为前提。

    （二）表决权安排

    自第一次股份转让完成之日起，出让人将其另外持有的上市公司38,000,000
股股份（占上市公司总股本14.52%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权
及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利不可单方撤销且无偿地
委托给收购人行使。

    委托股份的表决权委托期限自第一次股份转让完成之日起生效，至下列条件
之一成立时解除：（1）第二次股份转让及收购人认购上市公司定向发行股票完成，
致使收购人持有上市公司股份的比例超过出让人及其一致行动人合计持有上市公
司股份的比例差额达到8%。

    （2）自表决权委托协议生效之日起36个月期限届满。

   （3）若因收购人原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日
起6个月内完成，则出让人有权终止表决权委托。

    收购人及其聘请的中介机构尽职调查完成后，收购人、出让人签订《表决权
委托协议》。

    在第一次股份转让完成且出让人委托表决权后，收购人将成为上市公司控股
股东，出让人认可收购人控股股东地位，将积极配合收购人对上市公司的管理。
未经收购人书面同意，出让人不得将持有的其余上市公司股份的表决权委托收购
人之外的他人行使。

    出让人承诺，在收购人取得上市公司控制权后，将配合收购人长期、稳定控
制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式
直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第
三方一致行动、将所持上市公司股份协议转让给第三方或者将表决权委托给第三
方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。

    （三）公司治理架构

    自收购人成为金雷股份控股股东后，出让人表决权委托终止前，上市公司董
事会设九名董事，收购人提名六名董事（其中包含两名独立董事），其余三名董
事（其中包含一名独立董事）由出让人提名。监事会由三名监事组成，收购人提
名一名监事，一名监事由职工代表担任，另一名监事由出让人提名。

    （四）向特定对象发行股票

    收购人成为上市公司控股股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票不
超过5,563.67万股，支持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。《附条件
生效的股票认购协议》以《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股份转
让完成过户登记为生效条件之一。

    出让人将全力配合收购人顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协
调上市公司及相关人员，充分保障出让人及上市公司利益。

    股份转让完成且向特定对象发行股票完成后，收购人将持有上市公司
94,899,639 股股份，占本次发行后上市公司股本总额的29.90%。

    二、交易各方的基本情况

   （一）收购人基本情况

   1、基本信息

    根据山东财金提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
山东财金的基本情况如下：


企业名称             山东省财金投资集团有限公司

统一社会信用代码     91370000495571787K

住所                 山东省济南市市中区二环南路2169号

法定代表人           宋文旭

注册资本             300,000万元人民币

企业类型             有限责任公司（国有控股）
                     以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省
                     级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房地产
经营范围
                     开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期             1992年4月10日

营业期限             1992年4月10日至无固定期限


   2、控股股东及实际控制人

    根据山东财金提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，山东省财政厅持有山东财金90%股权，为山东财金的控股股东及实际控制
人。山东财金的股权结构具体如下：


     山东省财政厅                               山东省社保基金理事会

             90%                                     10%



                                 山东财金



   3、董事、监事及高级管理人员

    根据山东财金出具的说明，截至本法律意见书出具日，山东财金的董事、监
事及高级管理人员如下：


     序号                  姓名                        职务

      1                   宋文旭                      董事长

      2                   李海军                       董事

      3                    李军                        董事

      4                   王金明                       董事

      5                   孙丰彦                       监事

      6                   张兴臣                       监事

      7                    鲁维                       总经理

      8                   崔朋朋                     副总经理

      9                   周洪文                     副总经理

      10                  李秀芹                     副总经理

      11                  徐德斌                     副总经理

      12                  张宏亮                    董事会秘书
     序号                    姓名                         职务

      13                   肖贻堂                      总法律顾问

      14                   王志福                      首席财务官


    （二）出让人基本情况

    伊廷雷，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37120319720211****，
住所：山东省莱芜市钢城区卧龙港村龙港街庆广巷1号。

    三、关于收购人与出让人是否存在一致行动关系的核查

    （一）关于一致行动关系的规定

    根据《收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

    （一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司
的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投
资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司
股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具
有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

    （二）山东财金与伊廷雷不存在一致行动的意愿或安排
    根据《附条件生效的股权转让协议》出让人拟分两次向收购人转让其持有的
上市公司股份合计39,263,019股（占上市公司总股本的15.00%），第一次转让
25,665,580股（占上市公司总股本的9.81%）；第二次转让13,597,439股（占上市
公司总股本的5.19%），第二次转让以第一次股份转让完成为前提。

    自第一次股份转让完成之日起，出让人将其另外持有的上市公司38,000,000
股股份（占上市公司总股本14.52%）所对应的表决权及提名、提案权等除收益权
和股份财产性权利之外的权利不可单方撤销且无偿地委托给收购人行使。

    收购人及其聘请的中介机构尽职调查完成后，收购人、出让人签订《表决权
委托协议》。

    在第一次股份转让完成且出让人委托表决权后，收购人将成为上市公司控股
股东，出让人认可收购人控股股东地位，将积极配合收购人对上市公司的管理。
未经收购人书面同意，出让人不得将持有的其余上市公司股份的表决权委托收购
人之外的他人行使。

    根据山东财金及伊廷雷出具的《确认函》，除上述安排之外，山东财金与伊
廷雷不存在能够相互影响各自所能够支配的金雷股份表决权数量的安排；双方各
自独立行使表决权，不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。

    综上，本所律师认为，《附条件生效的股权转让协议》的签署未使山东财金
与伊廷雷达成一致行动的意愿或安排；《附条件生效的股权转让协议》中关于本
次表决权的安排不属于山东财金与伊廷雷通过协议、其他安排共同扩大能够支配
上市公司股份表决权数量的情况。

    （三）山东财金与伊廷雷不存在构成一致行动人的情形

    根据《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》以及双
方的确认，本所律师就山东财金与伊廷雷在本次交易中是否构成《收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动人，逐条比对如下：

    1、投资者之间有股权控制关系

    山东财金的控股股东及实际控制人为山东省财政厅，山东财金与伊廷雷之间
不存在股权控制关系。

    2、投资者受同一主体控制

    伊廷雷为自然人，山东财金的控股股东及实际控制人为山东省财政厅，山东
财金与伊廷雷之间不存在受同一主体控制的情形。

    3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员

    伊廷雷不存在在山东财金担任董事、监事或高级管理人员的情形。

    4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

    伊廷雷为自然人，其未参股山东财金、未在山东财金任职，不存在其可以对
山东财金的重大决策产生重大影响的情形。

    5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排

    伊廷雷不存在为山东财金本次受让上市公司股份提供融资安排的情形。

    6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

    除《附生效条件的股权转让协议》外，伊廷雷与山东财金之间不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。

    7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

    伊廷雷为自然人，其未持有山东财金股份。

    8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份

    伊廷雷为自然人，其未在山东财金任职。

    9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

    伊廷雷为自然人，其未持有山东财金股份，未在山东财金任职。

    10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
    伊廷雷为自然人，伊廷雷或其亲属未持有山东财金股份、未直接或间接控制
山东财金。

    11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份

    伊廷雷为自然人，伊廷雷及其所控制或者委托的法人或者其他组织均未持有
山东财金股份。

   12、投资者之间具有其他关联关系。

   山东财金与伊廷雷不存在其他关联关系。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，山东财金与伊廷雷在本次
交易中不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，山东财金与伊廷雷先
生不存在一致行动的意愿或安排，山东财金与伊廷雷不因《附条件生效的股权转
让协议》中关于本次表决权的安排而构成一致行动人，不构成《收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动人。

   （以下无正文，为签章页）
   （本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东省财金投资集
团有限公司与伊廷雷不构成一致行动关系的法律意见书》之签章页）




   北京市金杜（青岛）律师事务所             经办律师：
                                                                李 萍




                                                                孙志芹




                                            单位负责人：
                                                                宋彦妍




                                                           年     月     日