开源证券股份有限公司
关于
金雷科技股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2021年7月
特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，开源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《金雷科技股份公司详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《金
雷科技股份公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合
规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存
在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做
出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各
2
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而
产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金雷科技股份公司详式权益变动报告
书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目录
特别声明 ........................................................... 2
目录 ............................................................... 4
释义 ............................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................. 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ........................... 7
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的核查 ... 8
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的基
本情况的核查 ................................................... 9
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查 ...... 11
（五）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚
信记录的核查 .................................................. 12
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 12
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 .................. 13
（八）对信息披露义务人主体资格的核查 ............................ 14
三、对信息披露义务人辅导情况的说明 ................................ 15
四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 .......................... 15
（一）对本次权益变动的目的核查 ................................ 15
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
股份的计划的核查 .............................................. 16
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查 . 16
五、对本次权益变动方式的核查 ...................................... 17
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量
和比例的核查 .................................................. 17
（二）对本次权益变动方式的核查 ................................ 17
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ................ 20
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 .. 26
（五）对本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式的核查 ............................................ 26
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查 ...................... 27
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...................... 27
（一）本次权益变动所支付的资金总额 ............................ 27
（二）本次权益变动的资金来源 .................................. 28
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查 ........................................................ 28
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................ 28
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划 .............................................. 29
4
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 29
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划 ...... 29
（四）对上市公司章程的修改计划 ................................ 29
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 .................... 30
（六）上市公司分红政策的调整变化 .............................. 30
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............ 30
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................ 30
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...................... 31
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................... 32
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................... 33
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................ 33
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...................... 33
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......... 34
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 34
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 . 34
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
.................................................................. 34
十二、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ....... 34
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..... 34
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前6个
月买卖上市交易股份的情况的核查 ................................ 35
十三、对信息披露义务人其他重大事项的核查 .......................... 36
十四、财务顾问意见 ................................................ 36
5
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
金雷股份、上市公司、目标
指 金雷科技股份公司
公司
信息披露义务人、山东财
指 山东省财金投资集团有限公司
金、受让方
山东财金通过“协议转让”、“表决权委托”以及
指
本次权益变动/本次交易 “认购上市公司向特定对象发行股票”的方式取得及
巩固金雷股份控制权的行为
伊廷雷分两次向山东财金转让上市公司39,263,019股
股份（占上市公司总股本的15.00%），同时，伊廷雷
本次股份转让 指 将在第一次股权转让完成后将其持有的上市公司部分
股份的表决权委托给山东财金行使
本次发行 指 指金雷股份向山东财金发行55,636,620股股票的行为
详式权益变动报告书、报告
指 《金雷科技股份公司详式权益变动报告书》
书
财务顾问核查意见、本核查
指 《开源证券股份有限公司关于金雷科技股份公司详式
意见
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《附条件生效的股权转让协 山东财金与伊廷雷签署的《山东省财金投资集团有限
议》 指
公司与伊廷雷附条件生效的股权转让协议》
金雷股份与山东财金签署的《关于金雷科技股份公司
《附条件生效的股票认购协
指 2021年向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购
议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的
尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，
符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露
内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 山东省财金投资集团有限公司
成立时间 1992年4月10日
法定代表人 宋文旭
注册资本 300,000万元人民币
注册地址 山东省济南市市中区二环南路2169号
统一社会信用代码 91370000495571787K
公司类型 有限责任公司（国有控股）
以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导
基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管
经营范围
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 1992年04月10日至无固定期限
山东省财政厅（持股90.00%）、山东省社保基金理事会（持股
股东名称
10.00%）
通讯地址 山东省济南市市中区二环南路2169号
通讯方式 0531-82789767
7
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况的核查
经核查，信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况如下：
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至本核查意见出具日，山东省财政厅持有山东财金90%股权，为山东财金
的控股股东、实际控制人。
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，山东省财政厅基本情况如下：
企业名称 山东省财政厅
负责人 刘兴云
隶属单位 山东省人民政府
地址 济南市市中区济大路3号
统一社会信用代码 11370000004504900J
性质 政府机关
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中已披露了其股权和控制关系。截至本核查意见出具日，山东财金的控股股东、
实际控制人为山东省财政厅，以上情况最近两年内未发生变更，不存在导致信息
披露人控制权可能发生变更的情形。
8
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业
务的基本情况的核查
1、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，山东财金控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围/主要业务
号 （万元）
受托管理山东省新旧动能转换基
山东省新动能基
1 2,000,000 100.00 金及其他财政性资金的投资和运
金管理有限公司
营
山东省财金发展 政府授权范围内的国有资产运
2 1,000,000 100.00
有限公司 营、棚户区改造
山东省财金资产
3 27,931.03 100.00 资产租赁
管理有限公司
山东省财金创业
4 12,500 80.00 创业投资业务、基金管理
投资有限公司
山东省财金资本 以自有资金对外投资、投资咨
5 21,000 80.00
管理有限公司 询、投资管理、基金管理
山东省财金产业 以自有资金对外投资、投资管理
6 36,342.22 75.00
投资有限公司 及咨询
融世华融资租赁
7 32,947 95.77 融资租赁
有限公司
山东省财金政企
受托管理股权投资基金，从事股
8 合作基金管理有 46,056 69.48
权投资基金管理及相关咨询服务
限公司
上海山财企业发 受托管理股权投资基金，资产管
9 100,000 100.00
展有限公司 理、投资管理、投资咨询
产业园区开发运营；房屋租赁；
山东省财金文旅
国内旅游业务；旅游咨询；商务
10 产业发展有限公 3,000 100.00
信息咨询；住宿服务；餐饮服
司
务；房地产开发经营等
山东财金创投医
对未上市企业的股权投资、对上
疗产业股权投资
11 30,000 100.00 市公司非公开发行股票的投资及
合伙企业（有限
相关咨询服务
合伙）
山东财金行稳股 对未上市企业的股权投资、对上
12 权投资基金中心 60,000 50.00 市公司非公开发行股票的投资及
（有限合伙）1 相关咨询服务
山东省财金融合 对未上市企业的股权投资、对上
13 股权投资合伙企 12,000 100.00 市公司非公开发行股票的投资及
业（有限合伙） 相关咨询服务
14 济南财通投资合 52,000 100.00 自有资金投资
1 山东财金对山东财金行稳股权投资基金中心（有限合伙）持股 50%，将其纳入合并范围主要系该合伙企业
的普通合伙人为山东财金子公司山东财金资本管理有限公司，能够对其形成实际控制。
9
序 注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围/主要业务
号 （万元）
伙企业（有限合
伙）
山东财金政企天
元股权投资基金
15 46,000 65.22 自有资金投资
中心（有限合
伙）
山东省财金研究
16 300 100.00 行业研究、管理咨询
院有限公司
山东财金中小企
17 5,000 65.00 管理咨询、自有资金投资
业服务有限公司
威海市创鑫股权 对未上市企业的股权投资、对上
18 投资合伙企业 200,000 100.00 市公司非公开发行股票的投资及
（有限合伙） 相关咨询服务
山东财金科技创
受托管理股权投资基金，从事股
新股权投资基金
19 502,000 99.60 权投资管理及相关咨询业务；以
合伙企业（有限
自有资金投资
合伙）
山东省财金文旅
20 产业投资有限公 10,000 40.00 以自有资金从事投资活动
司1
济南财源九如山
21 投资合伙企业 2,900 100.00 以自有资金从事投资活动
（有限合伙）
智慧齐鲁（山
22 东）大数据科技 20,000 51.00 数据服务，软件开发
有限公司
山东省财金房产
23 1,000 100.00 住房租赁、物业管理
管理有限公司
2、对信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，山东省财政厅控制的核心企业基本情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托
山东省财
管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权
1 金投资集
300,000 90.00 投资；房地产开发与销售；物业管理。（依法须
团有限公
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司
活动）
2 山东省财 一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
1,000,000 100.00
欣资产运 住房租赁；汽车租赁；办公设备租赁服务；自有资
1 山东财金持山东省财金文旅产业投资有限公司股权比例为 40%，为该公司第一大股东，占该公司董事会席
位五个之中的三个，对该公司具有实际控制权，故将其纳入合并报表。
10
营有限公 金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动
司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
借款担保，债券发行担保，票据承兑担保，贸易融
资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担
山东省农 保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付
业发展信 款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关
3 贷担保有 360,000 100.00 的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规
限责任公 定，以自有资金进行投资（不得从事吸收存款、发
司 放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资
山东省鲁
咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管
4 信投资控
1,150,000 90.00 经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务）；
股集团有
房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、对信息披露义务人主营业务的核查
山东财金成立于1992年4月。根据省委、省政府赋予的新功能定位，山东财
金立足打造财政金融政策联动的投资运营公司，着力建设政策性业务承接管理
平台和市场化业务投资运营平台，统筹发展产业投资、金融服务、资本运营三
大主业。产业投资是践行产业发展引领使命、保障山东财金可持续发展的新兴
业务，聚焦山东省八大发展战略和“十强”产业，通过自主培育、投资并购、重
组整合等多种方式，积极布局乡村振兴、新一代信息技术、先进制造业等重点
领域；金融服务是体现山东财金金融企业属性的重要业务，主要包括政策性贷
款统贷统还、融资租赁、不良资产管理、应急转贷、贷款风险补偿等金融业务；
资本运营是实现财政资金和国有资本合理流动、保值增值的传统业务，主要通
过基金投资、股权运作、资产运营等方式，加大资本市场布局力度，提升财政
资金和国有资本配置运营效率。
2、对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
山东财金最近三年经审计合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
11
2020年12月31日/ 2019年12月31/ 2018 年12月31日/
项目
2020年 2019年 2018年
资产总计 27,222,223.37 25,215,502.03 24,179,993.58
负债合计 20,150,999.67 18,998,955.98 17,707,532.08
净资产 7,071,223.70 6,216,546.05 6,472,461.50
资产负债率 74.02% 75.35% 73.23%
营业总收入 90,393.76 82,211.62 61,687.69
利润总额 84,423.80 56,619.39 45,310.37
净利润 65,368.42 42,704.98 35,828.11
净资产收益率 0.98% 0.67% 0.60%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、
行政法规及其公司章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况
正常，持续经营状况良好，具备本次权益变动的经济实力。
（五）对信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，山东财
金最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及实质影响山东财金经营、财务及资产状况的与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额债务的情形。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
宋文旭 董事长 中国 中国 无
李海军 董事 中国 中国 无
李 军 职工董事 中国 中国 无
王金明 外部董事 中国 中国 无
12
张兴臣 职工监事 中国 中国 无
孙丰彦 职工监事 中国 中国 无
鲁 维 总经理 中国 中国 无
崔朋朋 副总经理 中国 中国 无
周洪文 副总经理 中国 中国 无
李秀芹 副总经理 中国 中国 无
张宏亮 董事会秘书 中国 中国 无
徐德斌 副总经理 中国 中国 无
肖贻堂 总法律顾问 中国 中国 无
王志福 首席财务官 中国 中国 无
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，最近五
年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录等
情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人山东财金在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
持股比例或拥有
证券简称 证券代码 受限情况 经营范围
权益比例
从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科
(骨科)手术器械(6810)、Ⅲ类植入材
料和人工器官(6846)、Ⅲ类矫形外科
(骨科)手术器械(6810)的生产、销售
(有效期限以许可证为准);货物及技
威高骨科 688161.SH 6.31% 不受限
术进出口（进口货物用于公司生产
需要,不含商品分销业务）。（依法
禁止的项目除外,依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国际、国内航空客货运输业务；酒
店餐饮（仅限分支机构）；航空器
山航B 200152.SZ 15.58% 不受限
维修；民用航空人员培训；保险业
代理；航空公司间的代理业务；与
13
主营业务有关的地面服务；航材、
百货、食品、保健食品、工艺品、
纪念品等商品的销售；烟草制品零
售（限于青岛丹顶鹤大酒店）；航
材租赁；场地租赁、自有房屋租
赁；商务服务；酒店住宿代理及票
务代理；会议服务；运输代理服
务；航空货物仓储；劳务提供（为
国内其他航空公司提供飞机驾驶劳
务）（经营范围中不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理
的商品，取得相关许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人山东省财政厅拥有权益的股份
达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
山东省财政厅未直接持股上市公司股份，间接持有上市公司股份如下：
持股比例或拥有
证券简称 证券代码 受限情况 经营范围
权益比例
创业投资、投资管理及咨询；磨料
磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业
用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的
生产、销售；建筑材料、钢材、五
金交电、百货、机电产品的销售；
鲁信创投1 600783 69.57% 不受限
机电产品安装、维修（不含电
梯）；矿山及化工机械制造、销
售；技术开发及咨询服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
中国银行业监督管理委员会依照有
关法律、行政法规和其他规定批准
的业务，经营范围以批准文件所列
山东国信2 HK.016971 51.49% 不受限 的为准。(有效期限以许可证为
准)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动)。
（八）对信息披露义务人主体资格的核查
根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人
不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1 根据鲁信创投 2021 年度一季度报告，截至 2021 年 3 月 31 日，山东省财政厅拥有鲁信创投的权益比例为 69.57%。
2
根据山东国信 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，山东省财政厅拥有山东国信的权益比例为 51.49%。
14
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法例、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，本财务顾问也将督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“本次交易有利于积极支持地区经济建设和发展的战略布局。
一方面，收购上市公司控制权是山东财金提升资产证券化水平的优选途径。
本次对上市公司控股股东控股权的收购将进一步提升山东财金证券化水平、优化
国有资本布局结构、积极推动山东财金市场化转型，通过上市公司平台增强资本运
作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。
另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于山东财金与
上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上
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市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、
长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位
互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势，共同将金雷股份打造成为行
业标杆企业。”
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，
未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有
权益的股份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
“在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情
况、金雷股份本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择
机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变
动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履
行信息披露义务。 ”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和
履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查
1、已履行的相关程序
2021年7月16日，金雷股份召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。
2021年7月16日，山东财金与伊廷雷签署《附条件生效的股权转让协议》。
2021年7月16日，山东财金与金雷股份签署《附条件生效的股票认购协议》。
2、尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括
16
但不限于：
（1）伊廷雷与山东财金股份转让：
山东财金就收购上市公司股份完成有权主管部门审批。
（2）山东财金认购上市公司向特定对象发行股票：
①山东财金就本次认购完成有权主管部门审批；
②上市公司股东大会审议通过本次发行；
③获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股
份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，
亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为山东财金协议受让上市公司控股股东伊廷雷
部分上市公司股份、伊廷雷不可单方撤销且无偿地委托其所持上市公司部分股
份的表决权以及山东财金认购上市公司向特定对象发行的股票，本次权益变动
具体方式如下：
1、协议转让
根据《附条件生效的 股权转让协议》约定，上市公司控股股东伊廷雷将其
合计持有的金雷股份39,263,019股股份（占上市公司总股本的15.00%）以协议转
让方式分两次转让给山东财金。
（1）第一次股份转让
伊廷雷向山东财金转让上市公司25,665,580股股份（占上市公司总股本的
9.81%）,转让价格为人民币34.07元／股，转让价款为人民币87,442.63万元。
（2）第二次股份转让
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伊廷雷向山东财金转让上市公司13,597,439股股份（占上市公司总股本的
5.19%）。交易价格由双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，
届时双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给山东
财金的相关手续。
在上述拟转让股份正式过户至山东财金名下前（以中国证券登记结算有限
责任公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股
份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
2、表决权委托
根据《附条件生效的股权转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，伊
廷雷将另外持有的金雷股份38,000,000股股份（占金雷股份总股份的比例为
14.52%）所对应的表决权不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使。
若因山东财金原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日
起6个月内完成，则伊廷雷终止表决权委托。
在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金将持有公司24.32%
表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至16.71%；同时，山东财金将
有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司控股股东，山东
省财政厅将成为上市公司实际控制人。
相关交易前后的相关主体权益变动情况如下：
第一次转让及表决权委托后持股情
转让前持股情况 第二次转让后持股情况
况
信息披露
义务人 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
伊廷雷 102,662,336 39.22 39.22 76,996,756 29.42 14.90 63,399,317 24.22 9.70
伊廷雷及
其一致行 107,407,256 41.03 41.03 81,741,676 31.23 16.71 68,144,237 26.03 11.52
动人
山东财金 - - - 25,665,580 9.81 24.32 39,263,019 15.00 29.52
表决权委托期限为：
委托股份的表决权委托期限自第一次股份转让完成之日起生效，至下列条
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件之一成立时解除：
（1）第二次股份转让及甲方认购上市公司定增股份完成，致使甲方持有上
市公司股份的比例超过乙方及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例差额
达到8%。
（2）自表决权委托协议签署之日起36个月期限届满。
（3）若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日
起6个月内完成，则乙方终止表决权委托。
3、认购上市公司向特定对象发行的股票
山东财金拟通过现金认购金雷股份向特定对象发行股票的方式取得上市公
司股份。
在山东财金成为公司控股股东且《 附条件生效的 股权转让协议》中约定的
第二次股权转让完成过户登记后，上市公司拟向山东财金发行55,636,620股股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为金雷股份第五届董事会第二次会议决
议公告日，山东财金认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易
日金雷股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
即22.44元/股。
本次发行完成后，山东财金将持有上市公司94,899,639股股份，占本次发行
后公司股本总额的29.90%。金雷股份本次向特定对象发行股票前后，信息披露
义务人持股变动情况如下：
向特定对象发行前 向特定对象发行后
主体 表决表 表决表
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
比例 比例
（股） （%） （股） （%）
（%） （%）
伊廷雷 63,399,317 24.22 9.70 63,399,317 19.98 19.98
伊廷雷及
其一致行 68,144,237 26.03 11.52 68,144,237 21.47 21.47
动人
山东财金 39,263,019 15.00 29.52 94,899,639 29.90 29.90
注1：向特定对象发行完成前，上市公司总股本为261,753,484股；向特定对象发行完成后，
上市公司总股本为317,390,104股。
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注2：第二次股份转让及山东财金认购上市公司定增股份完成，致使山东财金持有上市公
司股份的比例超过伊廷雷及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例差额达到8%时，
上述表决权将终止。
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
2021年7月16日，上市公司控股股东伊廷雷与山东财金签署《附条件生效的
股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：山东省财金投资集团有限公司
乙方（转让方）：伊廷雷
第二条 交易方案
（一）股份转让交易及转让款的支付
1、交易安排及交易价格
在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份合
计39,263,019股，占上市公司总股本的15.00%。具体如下：
第一次乙方转让25,665,580股（占上市公司总股本的9.81%）,本次交易按照
公司总市值89.17亿的交易价格进行（34.07元／股），总交易金额87,442.63万元。
第二次乙方转让13,597,439股（占上市公司总股本的5.19%）,本次转让以第
一次股份转让完成为前提，交易价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，
依据相关规定协商确定，届时甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配
合办理将上述股份过户给甲方的相关手续。
在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任
公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、
配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如
出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
2、转让款支付
每一次交易在取得深圳证券交易所股份转让出具的合规性确认函之日起5个
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工作日内，甲方向乙方一次性支付该次交易的全部股份转让价款。
（二）乙方表决权安排
乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方应将另外持有的金
雷股份38,000,000股股份（占金雷股份总股份的比例为14.52%）（以下简称“委
托股份＂）所对应的表决权不可单方撤销且无偿地委托给甲方行使。
1、表决权委托范围
乙方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产
性权利之外的权利全权委托给乙方行使。甲方根据法律法规以及上市公司届时
有效的章程行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
（2）对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
但涉及股份所有权、收益权、股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分
事宜的事项除外。
2、委托期限
委托股份的表决权委托期限自第一次股份转让完成之日起生效，至下列条
件之一成立时解除：
（1）第二次股份转让及甲方认购上市公司定增股份完成，致使甲方持有上
市公司股份的比例超过乙方及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例差额
达到8%。
（2）自表决权委托协议签署之日起36个月期限届满。
（3）若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日
起6个月内完成，则乙方终止表决权委托。
3、本协议约定的委托股份在正式表决权委托协议生效后发生送股、配股、
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公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给甲方。
4、在第一次股份转让完成且乙方委托表决权后，甲方将成为上市控股股东，
乙方认可甲方控股股东地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。
未经甲方书面同意，乙方不得将持有的其余上市公司股份的表决权委托甲
方之外的他人行使。
（三）公司治理架构
自甲方成为金雷股份控股股东后，乙方表决权委托终止前，上市公司董事
会设九名董事，甲方提名六名董事（其中包含两名独立董事），其余三名董事
（其中包含一名独立董事）由乙方提名。监事会由三名监事组成，甲方提名一
名监事，一名监事由职工代表担任，另一名监事由乙方提名。
（四）向特定对象发行股票
1、甲方成为上市公司控股股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票
不超过5,563.67万股，支持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。
2、乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协
调上市公司及相关人员，充分保障甲方及上市公司利益。
第三条 交易安排
1、本协议签署后，甲方及其聘请的中介机构开始对上市公司进行法律、财
务、业务等尽职调查，乙方应协调上市公司全力配合上述尽职调查工作。甲方
及其聘请的中介机构尽职调查完成后，双方签订《表决权委托协议》。甲方聘
请的中介机构尽职调查和甲方审核签订协议原则上在本协议生效后的6个月内完
成。
2、甲方应尽快办理完毕审批手续，其后，双方共同向交易所及中登公司提
交申请，办理标的股份的过户登记手续。
第四条 其他
1、自本协议签署之日起至甲方取得金雷股份控制权前，除非经甲方书面同
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意，上市公司将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维
护、维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的
服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人
士保持正常的关系。除非经甲方书面同意，标的公司仅在正常及通常的业务过
程中经营其业务，不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支
出，不新增任何通常业务之外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、
资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规
担保、资产购买／售卖／租赁／转移／处置及其他资金支出、资源转移的事项，
以及签署相关合同、协议等法律文件。
2、自本协议签署之日起至甲方取得标的公司控制权前，乙方应及时将有关
对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其
他情况书面通知甲方。
3、双方确认，自本协议签署后至本次收购完成或终止本协议期间，乙方就
本次收购事宜及上市公司控制权转让事宜，不与任何第三方进行协商洽谈或签
署任何与本协议相冲突的合同、协议或安排等。
4、本协议签署后，甲方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所
等中介机构有权立即对标的公司及乙方开展尽职调查工作，乙方应积极配合，
保证所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、有效的，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。凡因本
协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议双方协商解决。协商不成时，
本协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。除有关产生争议的条
款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
6、乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制
上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式
直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与
第三方一致行动、将所持上市公司股份协议转让给第三方或者将表决权委托给
第三方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。
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第五条 协议生效
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲、乙双方共同签署；
2、甲方就本次收购完成有权主管部门的审批。
2、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
2021年7月16日，金雷股份与山东财金签订《附条件生效的股票认购协议》，
主要内容如下：
甲方：金雷科技股份公司
乙方：山东省财金投资集团有限公司
第二条 目标股票的认购
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次向特定对象
发行的A股股票数量为55,636,620股，不超过发行前公司总股本的30%，最终发
行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生任何权益分派、分红、
配股或将资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作相应调
整。
第三条 认购方式、认购价格及支付方式
1、认购方式
乙方按本协议约定,以现金认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二
次会议决议公告日，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个
交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即
22.44元/股。
在定价基准日至发行日期间,若甲方发生任何权益分派、分红、配股或将资
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本公积转增股本等除权、除息事项,本次认购价格将作相应调整。
3、认购款的支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格,认购甲方本次发行的股票。
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后,甲方聘请
的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知
书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日
期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门
银行账户。
4、费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议
而发生的相关费用,均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
第四条 股票交割
乙方依约缴纳目标股票认购款项后,甲方将按照中国证监会、深交所及结算
公司规定的程序,将乙方实际认购的本次发行的目标股票,通过结算公司的证券登
记系统登记至乙方名下,以实现目标股票的交割。
第五条 目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺,根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起18
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止,乙方就其所认购的
甲方本次发行的股票,因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份限售安排,限售期届满,乙方因本次发行取得的甲方股票
在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁
定承诺,办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见,乙方承诺届
时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的
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相关规定办理解锁事宜。
第六条 上市交易地点
在第五条约定的目标股票限售期届满后,目标股票可在深交所上市交易。
第十三条 本协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、乙方就本次认购完成有权主管部门审批；
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、乙方与伊廷雷于2021年7月16日签署的《附条件生效股权转让协议》中
约定的第二次股权转让已完成过户登记。
第十四条 协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全
部权利或义务,否则该等转让不具有任何法律效力,转让方须因该等转让向守约方
承担违约责任。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具日，经核查，伊廷雷持有上市公司股票102,662,336
股，其中4,600,000股处于质押状态。伊廷雷本次协议转让所对 应 的股 份 数 量 为
39,263,019股，本次委托的表决权所对应的股份数量为38,000,000股。本次权
益变动涉及的股份不存在处于质押状态的情形，除上述情况外，金雷股份本次权
益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
（五）对本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股
份变动的时间及方式的核查
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1、权益变动的时间
经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《附条件生效的股权转让
协议》、《附条件生效的 股票认购协议》导致信息披露义务人在金雷股份中拥有
权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。
2、权益变动的方式
经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权委托以及认购
上市公司向特定对象发行股票。
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查
经核查，本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
1、伊廷雷与山东财金股份转让：
山东财金就收购上市公司股份完成有权主管部门审批。
2、山东财金认购上市公司向特定对象发行股票：
（1）山东财金就本次认购完成有权主管部门审批；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（3）获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
经核查，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否
能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，上市公司控股股东伊廷雷分两
次向山东财金转让上市公司39,263,019股股份（占上市公司总股本的15.00%），
同时约定伊廷雷将在第一次股权转让完成后将其持有的上市公司14.52%的表决
权于委托期限内不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使。
第一次转让，伊廷雷向山东财金转让上市公司25,665,580股股份（占上市公
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司 总 股 本 的 9.81% ） , 转 让 价 格 为 人 民 币 34.07 元 ／ 股 ， 转 让 价 款 为 人 民 币
87,442.63万元。
第二次股份转让，伊廷雷向山东财金转让上市公司13,597,439股股份（占上
市公司总股本的5.19%）。交易价格由双方在相关股份符合转让条件后，依据相
关规定协商确定，届时双方应签订第二次股份转让协议。
根据《附条件生效的股票认购协议》，山东财金拟以现金全额认购金雷股
份本次向特定对象发行股份，认购股票数量为55,636,620股（最终认购数量以中
国证监会同意注册发行的股票数量为准），交易价格22.44元/股，交易金额
124,848.58万元。
（二）本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本财务顾问认为，本
次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认
购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该
安排是否符合有关规定的核查
收购过渡期间，信息披露义务人不存在除《附条件生效的股权转让协议》、
《附条件生效的股票认购协议》约定之外的对上市公司资产、业务、高级管理
人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法
律法规行使股东权利。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，上述安排
不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
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（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据
上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承
诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上
市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
也无与上市公司购买或置换重大资产的明确重组计划。
如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调
整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序
及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
经核查，信息披露义务人与伊廷雷在《附条件生效的股权转让协议》中约定，
自山东财金成为金雷股份控股股东后，伊廷雷表决权委托终止前，上市公司董事
会设九名董事，山东财金提名六名董事（其中包含两名独立董事），其余三名董
事（其中包含一名独立董事）由伊廷雷提名。监事会由三名监事组成，山东财金
提名一名监事，一名监事由职工代表担任，另一名监事由伊廷雷提名。
本次权益变动完成后，除根据《附条件生效的股权转让协议》约定调整外，信
息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
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经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范
围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行
一定修订，除上述事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修
改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务
人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，
依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计
划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上
市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无
对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
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如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变
动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持
独立。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
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业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，山东财金及其主要子公司从事的业务与金雷股份主
营业务之间不存在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，山东财金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控
股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将采取有效措施，并
促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存
在实质性同业竞争的业务；
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4、如因证监会或交易所等监管部门认定本公司及本公司控制的企业经营的
业务与上市公司构成同业竞争。本公司承诺在被监管部门认定为构成同业竞争
之日起60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市
公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合条件的优先注入上市公司。
若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给
无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上
述问题的可行、合法方式，以避免同业竞争。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前信息披露义务人山东财金及其控股股东山东省财
政厅与上市公司不存在关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人作
为本次交易的收购方承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范
与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司及本公司控制的公司与上市公司将遵循市场交易的公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的公司不通过与上市公司之间的关联
关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人山东财金与
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上市公司金雷股份及其子公司未进行过合计金额超过3000万元或者高于被收购
公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人山东省财金
与上市公司金雷股份的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过人民
币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保
或者损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司出具的相关说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制
人及其关 联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供
的担保或者 损害公司利益的其他情况。
十二、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情
况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
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经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生
之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖金雷股份股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属
前6个月买卖上市交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属出
具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的
董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖金雷股份股票的
情况如下：
1、信息披露义务人的总经理鲁维之配偶刘树静通过自有股票账户有买卖金
雷股份股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 期末持股数
名称 内幕信息知情人角色 交易时间
（股） （股） 量（股）
刘树静 信息披露义务人总经 2021年2月23日 800 - 800
理鲁维的配偶
（1）关于信息披露义务人的总经理鲁维之配偶刘树静的上述买卖行为不构成
内幕交易的说明
根据刘树静出具的声明与承诺，在本次权益变动事实发生之日（即《附条件
生效的股权转让协议》签订并公告之日）起前六个月，刘树静从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员
向本人泄漏相关信息或建议本人买卖金雷股份股票。刘树静在此期间买卖金雷股
份股票时，未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，刘树静的
交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，股票交易行为确属偶然、独立和
正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易之内幕
消息进行交易的情形。
刘树静承诺：“若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界
定为内幕交易，本人将在此期间买卖金雷股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴
金雷股份。如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。
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本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为。”
2、除上述人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内存在买卖金雷股份
股票之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
十四、财务顾问意见
开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于金雷科技股份公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：_______________
李刚
财务顾问主办人：_______________ ________________
陈思远 周律
开源证券股份有限公司
2021 年 月 日
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