中泰证券股份有限公司

                         关于金雷科技股份公司

           向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为金雷
科技股份公司（以下简称“金雷股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规对持续
督导的有关规定，对金雷股份此次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行
了核查，具体情况如下：


    一、关联交易概述


    2021 年 7 月 16 日，公司控股股东伊廷雷先生与山东省财金投资集团有限公
司（以下简称“山东财金”）签署《山东省财金投资集团有限公司与伊廷雷附条
件生效的股权转让协议》（以下简称“《附条件生效的股权转让协议》”），伊廷雷
先生将其持有的 39,263,019 股公司股份（占本次发行前公司总股本的 15%）分两
次转让给山东财金。第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前公司总股本的 9.81%）
转让完成后，伊廷雷将其所持公司 38,000,000 股股份（占本次发行前公司总股本
的 14.52%）的表决权不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使。第二次股份
转让在相关股份符合转让条件后进行，伊廷雷将向山东财金转让其所持有公司
13,597,439 股股份（占本次发行前公司总股本的 5.19%）。在第一次股份转让完成
且前述表决权委托后，山东财金将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行
动人表决权比例下降至 16.71%；同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席
位，届时山东财金将成为上市公司控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际
控制人。

    2021 年 7 月 16 日，公司与山东财金签署了《附条件生效的股票认购协议》，
在山东财金成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次
股权转让完成过户登记后，公司拟向山东财金发行 55,636,620 股股票。本次股份
转让完成且本次发行完成后，山东财金将持有上市公司 94,899,639 股股份，占本
次发行后公司股本总额的 29.90%。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，山东财金为公司
关联方，山东财金参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

    公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格
将相应调整。

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议和第
五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。


    二、关联方基本情况


    （一）基本信息
公司名称             山东省财金投资集团有限公司
法定代表人           宋文旭
注册资本             300,000 万元人民币
统一社会信用代码     91370000495571787K
企业类型             有限责任公司（国有控股）
成立日期             1992 年 4 月 10 日
注册地（通讯地址）   山东省济南市市中区二环南路 2169 号
                     以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导
经营范围             基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）股权结构




    （三）主营业务情况及最近一年的财务情况

    1、主营业务情况

    山东财金成立于 1992 年 4 月，是山东省省属骨干金融企业、功能型国有资
本投资运营公司，功能定位为财政金融政策联动的投资运营公司。山东财金坚持
政策性投资和市场化投资“双轮驱动”战略，构建了基金运营业务、基础设施投
融资服务、融资租赁业务等主营业务。基金运营业务主要是运营管理、投资管理
自主组建的基金和山东省级政府引导基金；基础设施投融资服务主要是运作棚改、
大班额以及农村公路生命安全防护工程的承贷业务；融资租赁业务主要是开展环
保设备、高端装备等融资租赁服务。

    2、最近一年财务情况

    山东财金最近一年的财务数据如下：
                                                              单位：万元
       项目           2020 年 12 月 31 日    项目          2020 年度
      总资产                27,222,223.37   营业收入            90,393.76
      总负债                20,150,999.67   营业利润            73,879.74
      净资产                 7,071,223.70   净利润              65,368.42
    注：上述财务数据已经审计。

    3、关联关系介绍

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东财金，该公司拟成为公司控
股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定，山东财
金与公司构成关联关系。
    三、关联交易的基本情况


    （一）交易标的


    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人
民币 1.00 元。


    （二）关联交易价格确定的原则


    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 22.44 元/股。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。


    四、关联交易协议的主要内容


    金雷股份与山东财金签订《附条件生效的股票认购协议》的具体内容参见金
雷股份 2021 年 7 月 16 日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）披露的金雷股
份《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2021-051）。
    五、交易目的和对公司的影响


    根据山东财金与伊廷雷签署的《附条件生效的股权转让协议》，自第一次股
份转让及表决权委托后，山东财金即持有公司 24.32%表决权并有权提名公司董
事会多数席位；山东财金成为上市公司控股股东，山东省财政厅成为上市公司实
际控制人。

    在《附条件生效的股权转让协议》中约定的股权转让完成且本次发行完毕后，
山东财金直接持有股份数量占发行后公司总股本的比例将上升至 29.90%，山东
财金将进一步巩固和扩大对公司的控制权，有利于保障公司控制权稳定性。同时，
山东财金通过认购本次发行，一方面，将为公司提供资金支持，可以优化公司资
产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，山东财金也高度认可风
电行业及公司在风电主轴及大型铸锻件行业的发展，山东财金将通过在资本资源、
信用资源等方面更好地支持公司业务发展，推动公司在风电主轴及大型铸锻件行
业做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。本次发行完成后，公司净资产规
模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，有助于进一步提高公司抗风险能力，
促进公司长远发展。

    本次向特定对象发行股票完成后，不会对公司的独立运营、财务状况和经营
结果造成不利影响。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额


    2021 年初至今，公司与关联人山东财金不存在关联交易情况。


    七、审议程序


    本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审
议通过，关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行
了事前审核，并发表了独立意见。同时，本次向特定对象发行股票的相关事项亦
已经通过公司第五届监事会第二次会议审议通过。
    根据《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后
方可实施。


    八、保荐机构核查情况


    （一）保荐机构核查程序


    保荐机构查阅了关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以
及公司关联交易相关协议、制度等，对本次关联交易事项的合理性、必要性、有
效性进行了核查。


    （二）保荐机构核查意见


    保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本
次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构
对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发
行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签字：
                       王飞                    曾丽萍




                                                   中泰证券股份有限公司

                                                             年   月   日