金雷股份：监事会决议公告2022-08-26
证券代码:300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2022-043
金雷科技股份公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会
议于 2022 年 8 月 25 日在公司以现场方式召开。会议通知于 2022 年 8
月 15 日以通讯及电子邮件的方式送达给全体监事。应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人，本次会议由监事会主席刘明女士召集并主持。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议经
审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司监事会经认真自查，认为公司符合创业板向特定对象发
行股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复
后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及公司《2022
年向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股
票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同
意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果
协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 78,526,045 股（含
本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意
注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相
应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深交所审核通过并取得中
国证监会予以注册的决定后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况
以及中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单
一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上
其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上
限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股
份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 215,180.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 海上风电核心部件数字化制造项目 205,180.00 175,180.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 245,180.00 215,180.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据
相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
及结合公司的实际情况编制的《金雷科技股份公司 2022 年向特定对象
发行股票预案》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《2022 年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
及结合公司的实际情况编制的《2022 年向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
及结合公司的实际情况编制的《2022 年向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会通过了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》
及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金雷科技股份公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的填补措施。
同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）上的《关于 2022 年向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方
法、发行对象等；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格
和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准
并签署本次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机
构的协议等；
（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根
据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审
查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成
与本次发行相关的所有必要文件；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、
股份限售及上市事宜；
（6）设立募集资金专项账户，办理开户事宜并签署募集资金三方
监管协议；
（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监
管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，
调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资
本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备
案，办理工商变更登记事宜；
（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办
理与本次发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事
长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 修订）》及深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等规范性文件，公司董事会对公司章程做出相应修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司章程修正案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<金雷科技股份公司股东大会议事规
则>的议案》
根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2022 年 修
订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等文件的规定，公司董事会对股东大会议事规
则进行了修订。
修订后的股东大会议事规则详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
监事会认为：本次拟续聘会计师事务所的相关审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，
为保持公司财务报告审计工作的连续性，监事会同意续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司 2022 年半年度报告及其摘要的编制程
序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，其所载内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果所载信息，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
金雷科技股份公司监事会
2022 年 8 月 25 日
