证券代码:300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2022-036
金雷科技股份公司
关于 2022 年向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
金雷科技股份公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算的假设前提及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大不利变化。
2、假定本次发行于 2023 年 2 月底实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准。
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3、不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为
215,180.00 万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定
对象发行 A 股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权
变动事宜。假设本次发行股份数量为上限 78,526,045 股（最终发行
的股份数量以监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司
总股本为 340,279,529 股。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
6、公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为
49,637.78 万元。假设公司 2022 年度净利润与 2021 年度净利润持平。
在此基础上，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母
公司所有者的净利润较 2022 年度持平、增长 10%和增长 20%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务
费用、投资收益）、生产经营等的影响。
8、假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2022 年和 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，
也不代表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
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以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行
股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 261,753,484 261,753,484 340,279,529
本次发行募集资金总额（元） 2,151,800,000.00
预计本次发行完成时间 2023 年 2 月底
本次发行数量（股） 78,526,045
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润 496,377,835.35 496,377,835.35 496,377,835.35
扣除非经常性损益后归属于母公
442,346,894.77 442,346,894.77 442,346,894.77
司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 1.90 1.52
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.90 1.52
扣除非经常性损益后基本每股收
1.69 1.69 1.35
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.69 1.69 1.35
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.18% 12.42% 8.57%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.63% 11.07% 7.64%
净资产收益率
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润 496,377,835.35 546,015,618.89 546,015,618.89
扣除非经常性损益后归属于母公
442,346,894.77 486,581,584.25 486,581,584.25
司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 2.09 1.67
稀释每股收益（元/股） 1.90 2.09 1.67
扣除非经常性损益后基本每股收
1.69 1.86 1.49
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.69 1.86 1.49
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.18% 13.58% 9.39%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.63% 12.10% 8.37%
净资产收益率
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润 496,377,835.35 595,653,402.42 595,653,402.42
扣除非经常性损益后归属于母公 442,346,894.77 530,816,273.72 530,816,273.72
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司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 2.28 1.82
稀释每股收益（元/股） 1.90 2.28 1.82
扣除非经常性损益后基本每股收
1.69 2.03 1.62
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.69 2.03 1.62
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.18% 14.72% 10.20%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.63% 13.12% 9.09%
净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有
所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次
发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。
公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的
《2022 年向特定对象发行股票预案》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于
未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的
重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资
金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强
公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提
高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集
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资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员与管理储备
自成立以来，公司始终聚焦主业，建立了具有充分市场竞争力的
管理队伍和人才培养机制，从基层技术工人到高层管理干部，形成了
一套高效的管理体系。公司重视人力资源管理及员工持续学习，通过
持续的专业培训提高员工素质，为公司的持续发展提供保证。公司在
风电主轴方面组建了专业的经营管理团队，具备较强的生产组织管理
能力，既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产品生产的高
效率、高品质、低成本。公司通过举办各种技术研讨、培训活动，车
间工人的机械操作能力得以提升。目前，公司已积累一批工艺流程娴
熟，机械操作熟练的生产人员。公司具有较强的生产人员队伍建设能
力，可在本项目实施过程中培养一批新的高素质的生产人员。优秀的
管理团队和生产人员队伍建设能力为本次募集资金投资项目的实施
提供了人力资源保障。
2、技术储备
随着风机大型化，风电行业技术创新步伐不断加快，产品升级换
代周期缩短，整机商对风电零部件供应商的研发和技术进步也提出了
更高的要求。公司深耕风电行业十五年，不断增加研发投入，加大研
发力度，目前已全面掌握高品质铸造、钢锭制备、锻造、热处理、机
加工、涂装等各工序的核心技术，技术水平处于行业领先地位。
公司 8000 支铸锻件项目二期铸造轴坯料供应项目于 2021 年投产，
已实现铸造主轴的全流程生产，并已实现批量生产和供货，为本项目
的实施奠定了基础。公司此前具备铸造主轴受托加工经验，积累了风
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电铸件机加工和涂装技术基础。公司风电铸件已达到材质高性能、内
部高致密和表面高洁净的产品质量要求。公司已完成高强度球墨铸铁
和薄壁件铸造主轴工艺研究，可以满足未来风电大型化、轻量化的发
展要求。
通过在风电领域十五年的积累，公司技术水平已处于行业领先地
位。且公司已实现铸件产品的全流程生产，在风电零部件领域积累了
成功的项目经验和技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了
技术保障。
3、市场储备
公司长期专注于风电主轴的市场开发和销售，凭借过硬的产品质
量、稳定的供货能力、及时的供货效率、完善的售后服务等，与全球
前十五名整机制造商中的大部分企业建立了长期稳定的合作关系，保
持了较高的市场占有率，客户合作的深度和广度在行业内占有领先优
势。同时，公司内外销结构均衡，市场应变能力较强，反应速度较快，
赢得了市场和客户的一致认可。公司已与维斯塔斯、西门子歌美飒、
GE、恩德安信能、远景能源、运达股份、上海电气、海装风电、东方
电气、国电联合动力、山东中车等全球高端风电整机制造商建立了良
好的战略合作关系。
风电快速发展及风机大型化趋势下，全球风电铸件市场规模持续
增长。目前风电铸件行业竞争格局较为分散，行业集中度相对较低，
大兆瓦风电铸件产能相对不足。公司适时布局大型风电铸件领域有望
迅速抢占市场。公司目前已获得西门子歌美飒、上海电气、远景能源、
金风科技、明阳智能等多家高端风电整机制造商风电铸件供应商认证，
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部分客户已经实现批量供货。公司在风电零部件领域优势明显，随着
风电未来装机容量的增长以及风机大型化的长期趋势，未来公司新增
风电铸件产能将随着原有客户订单量的增加和新增客户的开拓而逐
步消化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进
一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次
向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的
合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事
会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发
展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有
利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利
益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，
公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工
作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
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制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金
采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润
分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关
制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
六、发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措
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施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易
所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
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七、发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易
所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或
者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
金雷科技股份公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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