金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
证券代码:300443 证券简称:金雷股份
金雷科技股份公司
Jinlei Technology Co., Ltd.
2022 年向特定对象发行股票预案
二〇二二年八月
金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
重要事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议
审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，
并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予
注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，
均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 78,526,045 股（含本数），最终
发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 215,180.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 海上风电核心部件数字化制造项目 205,180.00 175,180.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 245,180.00 215,180.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购取
得的公司本次向特定对象发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增
持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易
将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东按照发行完成后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现
金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第五节 公司利
润分配政策的制定和执行情况”。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
9、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊
薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。
10、公司向特定对象发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节
本次向特定对象发行股票相关的风险”。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 金雷科技股份公司
上市公司、金雷股份
金雷重装 指 山东金雷新能源重装有限公司
本预案 指 金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行、本
指 指金雷股份 2022 年向特定对象发行 A 股股票的行为
次发行
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体
指
和吉瓦（GW） 单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW
利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然
风力发电/风电 指
后再转变成电能的发电过程
风力发电机组、风电整 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、主轴、
指
机、风电机组、风机 齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
股东大会 指 金雷科技股份公司股东大会
董事会 指 金雷科技股份公司董事会
监事会 指 金雷科技股份公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
目 录
发行人声明 ................................................................................................................................1
重要事项提示 ............................................................................................................................2
释义 ............................................................................................................................................5
目 录 ..........................................................................................................................................6
第一节 本次发行股票方案概要 ..............................................................................................8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11
四、本次发行的方案概要 ................................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 14
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................16
一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 22
四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ............................................................................................................................. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............. 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 25
第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ....................................................................26
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
一、审批及市场风险 ......................................................................................................... 26
二、业务及经营风险 ......................................................................................................... 26
三、财务风险 ..................................................................................................................... 27
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................28
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 28
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 30
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................32
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 32
二、本次发行对即期回报摊薄的影响及相关主体承诺的填补回报措施 ..................... 32
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：金雷科技股份公司
英文名称：Jinlei Technology Co., Ltd.
注册地址：山东省济南市钢城区双元大街 18 号
注册资本：26,175.3484 万元人民币
股票简称：金雷股份
股票代码：300443
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3 月 24 日
公司住所：山东省济南市钢城区双元大街 18 号
法定代表人：伊廷雷
联系电话：0531-76492889
传真号码：0531-76494367
公司网址：www.jinleiwind.com
经营范围：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金
属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球风电政策助力行业长期发展
在全球气候变暖及化石能源资源受限的背景下，大力发展可再生能源已在全
球范围内达成共识。美国于 2022 年 1 月提出加速扩大海上风电部署的国家战略，
实现 2030 年部署 30GW 海上风电的目标。德国于 2022 年 4 月提出，到 2030 年，
陆上风电累计装机容量应达到 115GW；海上风电到 2030 年至少达到 30GW，到
2035 年达到 40GW，到 2045 年达到 70GW。英国于 2022 年 4 月提出，2030 年
海上风电装机累计容量的目标从之前的 40GW 提高到 50GW。2022 年 5 月德国、
丹麦、荷兰、比利时在“北海海上风电峰会”上签署联合声明，旨在将北海打造
成欧洲的“绿电中心”，四国承诺 2030 年底四国海上风电装机容量将达 65GW，
2050 年底将达 150GW，较当前四国 16GW 的海上风电装机容量增加 10 倍。目
前，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持风电产
业发展，如德国、日本、越南等国设定竞争性的海风电价机制，美国对海风领域
实行税收刺激政策等。
2020 年 9 月 22 日，在第七十五届联合国大会一般性辩论上中国提出了“中
国的二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取 2060 年前实现碳中和”的目
标。双碳目标发布以来，中国陆续出台各项具体举措，风电等新能源行业长期发
展目标明确。2021 年 5 月 11 日国家能源局下发《关于 2021 年风电、光伏发电
开发建设有关事项的通知》，提出 2021 年全国风电、光伏发电发电量占全社会
用电量的比重达到 11%左右，2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%
左右，风电、太阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。2021 年 10 月 21
日，国家发改委等九部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出“十四
五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和
太阳能发电量实现翻倍。2021 年 10 月 25 日国务院印发《2030 年前碳达峰行动
方案》，提出拟到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右。2021 年 12 月，
国家能源局出台《风电场改造升级和退役管理办法（征求意见稿）》，鼓励并网
运行超过 15 年的风电场开展改造升级和退役。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
随着全球对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业已成为世界各国政府共
同的战略选择。在全球风电政策推动下，未来风电新增装机容量将持续增长，风
电行业需求将得到稳定保障，预计风电铸件市场将长期维持高速增长。
2、海上风电快速发展，市场规模进一步扩张
2022 年 1 月 29 日，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源
体系规划》提出，提升东部地区能源清洁低碳发展水平，要积极推进东南部沿海
地区海上风电集群化开发，重点建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电
基地。各沿海省份也纷纷出台十四五海上风电发展规划，十四五期间各省规划新
增海上风电装机容量合计近 90GW。同时，地方补贴接替国家补贴，推动海上风
电向平价上网过渡；截至目前，先后已有广东、浙江、山东三个省份明确提出海
上风电地方补贴方案。海上风电覆盖面积广、资源禀赋好、输送成本低，发展潜
力巨大，随着海上风电政策的推进，海上风电装机规模有望持续扩张。
3、风机大型化趋势明显，公司产能结构有待调整
随着风电国家补贴退出，风电将迎来全面平价时代，行业降本增效需求更加
突出，推动风电机组向大型化发展。风电机组大型化可有效降低风电成本，大兆
瓦机组通过结构轻量化设计可以降低单台风机每 KW 的实物用量，进而降低风
电机组成本；风机大型化可以增加平均年发电小时数，进而降低风电成本。我国
风机大型化发展趋势明确，2019 年我国 5.0MW 及以上风电机组新增装机容量占
风电总装机容量的比例仅为 3.0%，2021 年迅速增长至 23.3%。风机大型化趋势
下，风电整机制造商对大型风电铸件的需求迅猛增长，市场规模不断扩大。公司
亟需调整产品结构，增加大型风电铸件产能，以顺应行业发展趋势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资于海上风电核心部件数字化制
造项目以及补充流动资金。本次发行募投项目符合公司的战略发展方向，顺应风
电行业发展趋势，突破产能瓶颈，优化产品结构，丰富产品类型，培育新的盈利
增长点。项目达产后，公司新增年产 10 万吨 5MW 及以上高端风电零部件制造
能力。公司可进一步满足市场及客户的多样化需求，巩固公司在风电主轴领域的
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
竞争优势，同时布局轮毂、底座、轴承座等风电配套零部件的生产，提升公司盈
利能力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以极大地增强公司资金实力，
更好地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科
技创新和技术研发等方面提供持续性地支持，助力公司的可持续发展。未来公司
资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，市场优势地位进一步巩固，经
营业绩将进一步提高，为股东创造更好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 78,526,045 股（含本数），最终发行
股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会
予以注册的决定后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的
有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象（包括其关联方、
一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）
后的股份数量（比例）的上限。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 215,180.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 海上风电核心部件数字化制造项目 205,180.00 175,180.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
合计 245,180.00 215,180.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，
伊廷雷及其一致行动人刘银平（伊廷雷配偶）、伊廷学（伊廷雷兄弟）合计持有
金雷股份 104,667,256 股，占公司发行前股本总额的 39.99%。
根据董事会决议，本次向特定对象发行股票数量的上限为 78,526,045 股（含
本数），若按发行上限计算，发行后伊廷雷及其一致行动人的持股比例下降为
30.76%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权
发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审
议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据相关规定，本次发行方案尚需履行以下主要程序后才可实施：
（1）公司股东大会审议通过本次发行相关事项；
（2）深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 215,180.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 拟实施主体
1 海上风电核心部件数字化制造项目 205,180.00 175,180.00 金雷重装
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 金雷股份
合 计 245,180.00 215,180.00 -
注：金雷重装为金雷股份全资子公司。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将
募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）海上风电核心部件数字化制造项目
1、项目的基本情况
本项目由公司全资子公司金雷重装在东营经济技术开发区实施，建设期 18
个月，总投资额为 205,180.00 万元，拟使用募集资金 175,180.00 万元。本项目拟
建设高端风电零部件制造基地，新建厂房并购置配套设备，项目完全达产后将新
增年产 10 万吨风电零部件产品产能，巩固公司在风电零部件领域的优势，进一
步提升公司综合竞争力。
2、项目实施的必要性分析
（1）面对新的市场机遇，公司需增加产能以抢占市场
全球风电行业蓬勃发展，据全球风能理事会统计数据显示，2018-2021 年全
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球风电装机增量复合增速为 22.67%。2021 年全球风电行业实现了 93.6GW 的新
增并网装机，全球风电累计装机量达到 837GW，同比增长 12.35%。相比 2020
年，2021 年全球风电招标量增长 153%，达到 88GW。国内风电市场表现更为强
劲，2018-2021 年我国风电装机增量复合增速为 32.20%，2021 年我国风电新增
装机 47.57GW；截至 2021 年底，全国风电累计装机 328GW，同比增长 16.60%。
据统计，仅 2022 年上半年，我国风电公开招标超过 50GW，已接近 2021 全年招
标量（54.15GW），为 2023 年风电大规模装机提供了强有力的支撑。
据全球风能理事会预计，全球风电新增装机容量将从 2022 年的 104GW 增
长到 2025 年的 163GW，三年复合增长率为 16.16%。从更长期来看，国际可再
生能源署（IRENA）发布的《世界能源转型展望：1.5℃路径》预计，2050 年风
电和光伏将占全球发电装机容量的三分之二，预计风电装机容量将达 8,174GW，
与 2021 年全球风电装机容量 837GW 相比，有近 10 倍的增长空间。风电市场良
好的发展前景，为风电零部件行业提供了新的市场机遇。本次募集资金投资项目
达产后，公司将新增年产 10 万吨高端风电零部件制造能力，有利于公司在风电
行业进一步扩张的背景下抢占市场，巩固公司在风电零部件行业的优势地位。
（2）顺应风机大型化趋势，调整产品结构
在提倡节能减排、实施低碳经济的背景下，风电整机及配套部件正向着大功
率、节能化的方向发展。据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2021
年中国风电吊装容量统计简报》显示，2021 年我国新增装机的风电机组平均单
机容量为 3.51MW，同比增长 31.71%。在 2021 年新增吊装的风电机组中，3.0MW
（不含 3.0MW）以下新增装机容量占比约 20%，同比下降约 42 个百分点；3.0MW
至 5.0MW（不含 5.0MW）新增装机容量占比为 56.4%，同比增长约 22 个百分点，
5.0MW 及以上新增装机容量占比为 23.3%，同比增长约 19 个百分点。就 5.0MW
及以上大兆瓦风机来看，新增装机容量由 2020 年的 2.12GW 迅速增长至 2021 年
的 13.03GW，其市场需求量正在成倍增长。
风机大型化趋势下，风电整机制造商对大型风电铸件的需求将快速增加。本
项目布局 5MW 及以上大型风电铸件的生产，能够紧跟风机大型化趋势，巩固公
司在风电零部件行业的龙头地位，稳定并提高市场占有率。
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（3）抓住海上风电快速发展带来的市场增长点
2022 年 6 月，全球风能理事会发布《2022 全球海上风电报告》。该报告显
示，2021 年全球海上风电新增并网容量 21.11GW，同比增幅超 200%，创历史最
高纪录。截至 2021 年年底，全球累计海上风电容量达到 56GW，比上年增长了
58%。预计未来十年（2022-2031 年）全球海上风电新增装机容量将达到 315GW，
2031 年累计装机容量将突破 370GW。同时，国内各沿海省份纷纷出台十四五海
上风电发展规划，合计新增海风装机容量有望超 90GW，地方补贴接替国家补贴，
推动海上风电向平价上网过渡。海上风电覆盖面积广、资源禀赋好、输送成本低，
发展潜力巨大，随着海上风电政策的推进，海上风电装机规模有望持续扩张。
本项目布局海上风电核心部件数字化制造，项目达产后新增年产 10 万吨
5MW 及以上高端风电零部件制造能力，有利于公司抓住海上风电装机规模持续
快速扩张带来的新的市场增长点，进一步巩固公司在风电零部件行业的优势地
位。
（4）丰富产品类型，增加盈利增长点
公司目前主要产品为风电主轴，风电主轴营业收入占公司营业收入总额的比
例超过 90%。本项目除布局 5MW 及以上大型主轴产品以外，还布局了轮毂、底
座、轴承座等配套零部件的生产，可以丰富公司的产品类型。项目达产后，公司
将能够为下游风电整机行业提供成套风电铸件零部件，进一步提升公司作为风电
行业零部件供应商的整体竞争力，拓展新的盈利增长点，提升公司抗风险能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司拥有优质且稳定的客户资源，有助于消化项目的新增产能
公司长期专注于风电主轴的市场开发和销售，凭借过硬的产品质量、稳定的
供货能力、及时的供货效率、完善的售后服务等，与全球前十五名整机制造商中
的大部分企业建立了长期稳定的合作关系，保持了较高的市场占有率，客户合作
的深度和广度在行业内占有领先优势。同时，公司内外销结构均衡，市场应变能
力较强，反应速度较快，赢得了市场和客户的一致认可。公司已与维斯塔斯、西
门子歌美飒、GE、恩德安信能、远景能源、运达股份、上海电气、海装风电、
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东方电气、国电联合动力、山东中车等全球高端风电整机制造商建立了良好的战
略合作关系。
风电快速发展及风机大型化趋势下，全球风电铸件市场规模持续增长。目前
风电铸件行业竞争格局较为分散，行业集中度相对较低，大兆瓦风电铸件产能相
对不足。公司适时布局大型风电铸件领域有望迅速抢占市场。公司目前已获得西
门子歌美飒、上海电气、远景能源、金风科技、明阳智能等多家高端风电整机制
造商风电铸件供应商认证，部分客户已经实现批量供货。公司在风电零部件领域
优势明显，随着风电未来装机容量的增长以及风机大型化的长期趋势，未来公司
新增风电铸件产能将随着原有客户订单量的增加和新增客户的开拓而逐步消化。
（2）公司已全面掌握风电零部件铸造技术
随着风机大型化，风电行业技术创新步伐不断加快，产品升级换代周期缩短，
整机商对风电零部件供应商的研发和技术进步也提出了更高的要求。公司深耕风
电行业十五年，不断增加研发投入，加大研发力度，目前已全面掌握高品质铸造、
钢锭制备、锻造、热处理、机加工、涂装等各工序的核心技术，技术水平处于行
业领先地位。
公司 8000 支铸锻件项目二期铸造轴坯料供应项目于 2021 年投产，已实现铸
造主轴的全流程生产，并已实现批量生产和供货，为本项目的实施奠定了基础。
公司此前具备铸造主轴受托加工经验，积累了风电铸件机加工和涂装技术基础。
公司风电铸件已达到材质高性能、内部高致密和表面高洁净的产品质量要求。公
司已完成高强度球墨铸铁和薄壁件铸造主轴工艺研究，可以满足未来风电大型
化、轻量化的发展要求。
通过在风电领域十五年的积累，公司技术水平已处于行业领先地位。且公司
已实现铸件产品的全流程生产，在风电零部件领域积累了成功的项目经验和技术
储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了技术保障。
（3）优秀的经营管理团队和生产人员队伍建设能力
自成立以来，公司始终聚焦主业，建立了具有充分市场竞争力的管理队伍和
人才培养机制，从基层技术工人到高层管理干部，形成了一套高效的管理体系。
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公司重视人力资源管理及员工持续学习，通过持续的专业培训提高员工素质，为
公司的持续发展提供保证。公司在风电主轴方面组建了专业的经营管理团队，具
备较强的生产组织管理能力，既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产
品生产的高效率、高品质、低成本。公司通过举办各种技术研讨、培训活动，车
间工人的机械操作能力得以提升。目前，公司已积累一批工艺流程娴熟，机械操
作熟练的生产人员。公司具有较强的生产人员队伍建设能力，可在本项目实施过
程中培养一批新的高素质的生产人员。优秀的管理团队和生产人员队伍建设能力
为本次募集资金投资项目的实施提供了人力资源保障。
（4）东营海上风电产业园具备产业链协同效应以及便利的海运条件
山东省沿海地区风力资源丰富，具有风速高、静风期少的特点，开发潜力巨
大。2022 年初印发的《山东省可再生能源发展“十四五”规划》提出，山东将
打造千万千瓦级海上风电基地和千亿级海洋风电装备制造产业基地。“十四五”
期间，山东省规划了渤中、半岛南、半岛北三个海上风电基地，总装机规模 35GW，
位于东营的渤中基地总装机规模 8.5GW。
本项目所在地东营港广利港区海上风电装备产业园依托山东省海上风电资
源开发，全力打造集风电装备研发制造、检测认证、智慧管控和出运于一体、“档
次高、品种全、链条长、辐射广”的高端风电装备产业集群。产业园项目布局包
括风电主机生产基地以及核心零部件、叶片、关键材料制造基地。目前广利港已
建成 6 个通用泊位，可满足海上风电装备出运需求，同时新建两个万吨级海上风
电专用码头，预计 2022 年底可建成投用。风电产业集群的协同效应以及广利港
区便利的海运条件为本次募集资金投资项目的成功实施创造了有利的条件。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 205,180.00 万元，拟投入募集资金 175,180.00 万元，包括
建筑安装费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资
金等。
5、项目投资效益
本项目建设完成并完全达产后，将形成年产 10 万吨高端风电零部件制造能
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力，公司风电零部件产品产能将得到进一步提升，预计具有良好的经济效益。
6、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2110-370571-04-01-921165）、环评批复及项目用地权属证书，本项目不涉及使
用募集资金购置土地的情形。
（二）补充流动资金
1、项目的基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 40,000.00 万元
的募集资金用于补充流动资金，增强公司资本实力，提高公司持续盈利能力和抗
风险能力。
2、项目实施的必要性分析
（1）公司业务规模不断扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金
保障
受益于下游风电行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司
流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产
规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）改善公司现金流状况，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步改善公
司现金流状况，提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施的可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可
行。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业
务范围保持不变。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公
司产品结构将得到优化，顺应下游风电整机行业变化趋势。有利于进一步提高公
司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发
展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，
为公司的后续发展提供有力保障。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会
得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资者带来较好的投资回
报。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的战略发展规划
方向，将进一步扩大公司生产能力、提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地
位，并顺应下游风电整机行业变化趋势，有利于公司的可持续发展，符合全体股
东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金全部用于海上风电核心部件数字化制造项目及补充流动
资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务收入结构及主营
业务发生重大变化。本次发行募集资金实施后能够提升公司的盈利能力，符合公
司中长期发展战略需要。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章
程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，
伊廷雷及其一致行动人刘银平（伊廷雷配偶）、伊廷学（伊廷雷兄弟）合计持有
金雷股份 104,667,256 股，占公司发行前股本总额的 39.99%。
根据董事会决议，本次向特定对象发行股票数量的上限为 78,526,045 股（含
本数），若按发行上限计算，发行后伊廷雷及其一致行动人的持股比例下降为
30.76%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权
发生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，
随着本次发行募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及可持续
发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，公司的资金实力
将得到提升，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于
募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等
指标在短期内被摊薄的风险。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生
积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实
现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在
资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；
随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得
以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于提高公司抗风
险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批及市场风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：（1）公司股
东大会审议通过本次发行相关事项；（2）深圳证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册批复。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
从而给投资者带来投资风险。公司提请投资者，需正视股价波动的风险。
二、业务及经营风险
（一）宏观经济波动及下游行业影响的风险
虽然随着全球能源短缺、气候变暖等问题的日益突出，公司所处的绿色能源
行业未来发展可观，但受宏观经济及风电行业政策、景气度等经营环境的影响，
若经营环境出现波动，将对公司经营造成不利影响。
（二）政策波动风险
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近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的
回暖。若未来全球风电行业整体出现重大调整、主要客户经营情况发生重大变化，
都会导致风电行业市场需求发生重大变化。同时公司出口业务占比较高，若我国
出口退税等政策发生变化，主要海外客户政府相关进口政策发生不利变化等，将
会对公司经营带来不确定影响。
（三）管理风险
公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步
扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不
能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生产、销售、研发各项管理制度
以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善，则将由此引
发管理风险。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
本次募集资金到位后，股本和净资产规模将有所增加，在不考虑募集资金财
务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的
风险。
（二）汇率波动及外汇政策变动风险
公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我
国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的
销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来
一定风险。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等的相关规定，《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内
容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万
元的情形。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配研究论证及决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审
议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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5、利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、
监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，
应向股东提供网络投票方式。
（三）股东分红回报规划的制定
公司在股东分红回报规划方面应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润
分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事
会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过
半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019 年度利润分配方案
30
金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 238,056,802 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），合计派发现金股利人民币 42,850,224.36
元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
于 2020 年 4 月 8 日完成上述权益分派实施。
2、2020 年度利润分配方案
以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 261,753,484 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 157,052,090.40
元,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
于 2021 年 3 月 17 日完成上述权益分派实施。
3、2021 年度利润分配方案
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
的有关规定，考虑到 2022 年度重大资金安排计划和发展规划，公司 2021 年度利
润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
现金分红金额（万元，含税） 4,285.02 15,705.21 -
分红年度合并报表中归属于母公司
20,519.86 52,223.07 49,637.78
普通股股东的净利润（万元）
当年现金分红占归属于母公司股东
20.88% 30.07% -
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（万元） 19,990.23
最近三年年均可分配利润（万元） 40,793.57
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 49.00%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报摊薄的影响及相关主体承诺的填补回报
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2023 年 2 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为 215,180.00 万
元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定）。
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
（4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行
A 股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次
发行股份数量为上限 78,526,045 股（最终发行的股份数量以监管部门同意注册的
股份数量为准），发行完成后公司总股本为 340,279,529 股。
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（6）公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 49,637.78 万
元。假设公司 2022 年度净利润与 2021 年度净利润持平。在此基础上，假设公司
2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度持
平、增长 10%和增长 20%。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（8）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年和 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022
年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 261,753,484 261,753,484 340,279,529
本次发行募集资金总额（元） 2,151,800,000.00
预计本次发行完成时间 2023 年 2 月底
本次发行数量（股） 78,526,045
假设情形 1:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润 496,377,835.35 496,377,835.35 496,377,835.35
扣除非经常性损益后归属于母公
442,346,894.77 442,346,894.77 442,346,894.77
司所有者的净利润
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
基本每股收益（元/股） 1.90 1.90 1.52
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.90 1.52
扣除非经常性损益后基本每股收
1.69 1.69 1.35
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.69 1.69 1.35
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.18% 12.42% 8.57%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.63% 11.07% 7.64%
净资产收益率
假设情形 2:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润 496,377,835.35 546,015,618.89 546,015,618.89
扣除非经常性损益后归属于母公
442,346,894.77 486,581,584.25 486,581,584.25
司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 2.09 1.67
稀释每股收益（元/股） 1.90 2.09 1.67
扣除非经常性损益后基本每股收
1.69 1.86 1.49
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.69 1.86 1.49
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.18% 13.58% 9.39%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.63% 12.10% 8.37%
净资产收益率
假设情形 3:2023 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润 496,377,835.35 595,653,402.42 595,653,402.42
扣除非经常性损益后归属于母公
442,346,894.77 530,816,273.72 530,816,273.72
司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 1.90 2.28 1.82
稀释每股收益（元/股） 1.90 2.28 1.82
扣除非经常性损益后基本每股收
1.69 2.03 1.62
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
1.69 2.03 1.62
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.18% 14.72% 10.20%
扣除非经常性损益后的加权平均
12.63% 13.12% 9.09%
净资产收益率
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如
果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和
净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构
将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品
牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争
实力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募
集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的
前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金
管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》
中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（六）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）发行人控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国
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金雷科技股份公司 2022 年向特定对象发行股票预案
证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
金雷科技股份公司董事会
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