北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 498 号
4-1-1
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
目 录
第一部分 释义............................................................... 5
第二部分 正文............................................................... 7
一、本次发行的批准和授权.................................................... 7
二、发行人的主体资格........................................................ 8
三、本次发行的实质条件...................................................... 9
四、发行人的设立........................................................... 13
五、发行人的独立性......................................................... 14
六、发起人和股东........................................................... 17
七、发行人的股本及演变..................................................... 19
八、发行人的业务........................................................... 20
九、关联交易及同业竞争..................................................... 21
十、发行人的主要财产....................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务................................................. 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改............................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作............................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 31
十六、发行人的税务......................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................. 32
十八、发行人募集资金的运用................................................. 32
十九、发行人业务发展目标................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 34
二十一、律师认为需要说明的其他问题......................................... 34
二十二、结论性意见......................................................... 35
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北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2022 年向特定对象发行股票的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第498号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为金雷科技股
份公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无
任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或
复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出
判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为
以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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5.本所同意发行人在为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分或全部自行引
用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发
行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，
本法律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
6.本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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第一部分 释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称 全称
发行人/金雷股份/公司 指 金雷科技股份公司
金雷科技股份公司依据2022年第三次临时股东大会审议通过的相关
本次发行 指
议案向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
金雷锻压 指 莱芜金雷重型锻压有限公司，系发行人前身
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《金雷科技股份公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《金雷科技股份公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《金雷科技股份公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《金雷科技股份公司总经理工作细则》
《关联交易管理制度》 指 《金雷科技股份公司关联交易管理制度》
经发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会
《发行预案》 指
审议通过的《金雷科技股份公司2022年向特定对象发行股票预案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第
《2019年度审计报告》 指
371ZA1356号《金雷科技股份公司二Ｏ一九年度审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第
《2020年度审计报告》 指
371A000393号《金雷科技股份公司二〇二〇年度审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第
《2021年度审计报告》 指
371A000609号《金雷科技股份公司二〇二一年度审计报告》
《2019年度内部控制鉴证报 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2020)第
指
告》 371ZA0977号《金雷科技股份公司内部控制鉴证报告》
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《2020年度内部控制鉴证报 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2021)第
指
告》 371A000408号《金雷科技股份公司内部控制鉴证报告》
《2021年度内部控制鉴证报 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第
指
告》 371A000930号《金雷科技股份公司内部控制鉴证报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第
《前次募集资金使用情况鉴证
指 371A014721号《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况鉴证报
报告》
告》
《2019年年度报告》 指 《金雷科技股份公司2019年年度报告》
《2020年年度报告》 指 《金雷科技股份公司2020年年度报告》
《2021年年度报告》 指 《金雷科技股份公司2021年年度报告》
《2022年半年度报告》 指 《金雷科技股份公司2022年半年度报告》
本所 指 北京德和衡律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 指 中泰证券股份有限公司
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议、2022年第三次
临时股东大会会议文件及发行人信息披露公告，发行人就本次向特定对象发行股票事宜已经
履行以下程序：
（一）本次发行的批准
1.2022年8月25日，发行人分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2.2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行
相关的议案。
（二）本次发行的方案
经核查，发行人制定的本次发行的方案已由发行人董事会、股东大会按照《公司章程》
规定的程序批准。
（三）本次发行的授权
经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会全权办理与
本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
（四）本次发行尚需取得的核准
根据《证券法》及《发行注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易
所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、表决程序、决议内容及会议形成
的决议符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次发行事宜已经发行人股东大会批准通
过，股东大会就本次发行做出的决定符合《发行注册管理办法》的规定；本次股东大会的决
议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核
通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人工商登记资料、发行人信息披露公告以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东资料等与发行人主体资格相关
的 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的主体资格情况如下：
(一)发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由金雷锻压整体变更设立的股份有限公司。金雷锻压改制为股份公司是以截至
2008年10月31日经审计的净资产37,024,665.47元全部投入拟设立的股份公司，其中：3,000
万元作为股份公司的注册资本，其余7,024,665.47元计入股份公司的资本公积。股份公司注
册资本（股本）为人民币3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值1元，均为普通股。
2008年12月3日，莱芜市工商行政管理局向公司核发了改制后的《企业法人营业执照》，企业
注册号为371200228037335。
(二)发行人为合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当解散的情形。
(三)发行人为在证券交易所上市的股份有限公司
2015年4月2日，中国证监会作出《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]535号），核准公司公开发行新股不超过1,500万股，公
司股东公开发售股份不超过281万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万股。截至2015年4
月17日，发行人向社会公开发行股票1,407万股，其中公司发行新股数量为1,126万股，公司
股东公开发售股份数量为281万股。经深圳证券交易所《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限
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公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]148号）同意，公司首次公开发
行的股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“金雷风电”（后
变更为“金雷股份”），股票代码“300443”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立
行为合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所创业板上市。发行人具备法律、法规
和规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象
发行股票的实质性条件，具体情况如下：
(一)本次发行符合《公司法》的相关规定
1.本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2.本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金
额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
(二)本次发行符合《证券法》的相关规定
1.本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行采取向特定对象发行股票的方式，不涉及采用广告、
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公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款规定。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
(三)本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1.发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发行注册管
理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据《2021 年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除
的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据公司提供的资料,并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项
所述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2.本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后全部
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用于“海上风电核心部件数字化制造项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金用途未违
反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《发行注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在
扣除发行费用全部用于“海上风电核心部件数字化制造项目”和“补充流动资金”，本次募集
资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核
查，本次发行募集资金补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。所有发行对象均以现金的
方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
4.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十七条第一款的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特
定对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十七条第一款的规
定。
6.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
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根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所
认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
7.本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发
行，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本
次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
8.本次发行符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成
后，发行人的实际控制人仍为伊廷雷，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行
符合《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》
1.本次发行募集资金总额不超过215,180.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金
净 额 拟 用 于 海 上 风 电 核 心 部 件 数 字 化 制 造 项 目 175,180.00 万 元 ， 拟用 于 补 充 流 动 资 金
40,000.00万元，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。发行人本
次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于
募集资金用途的规定。
2.本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的30%（即不超过78,526,045股（含本数））。最终发行数量以经深圳证券
交易所审核通过并获得中国证监会同意注册发行的股票数量为准。发行人本次发行符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于发行股份数量的
规定。
3.公司于2022年8月25日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，距离前次募集资金
到位日2020年10月的时间间隔大于18个月，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
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4.截至2022年6月30日，发行人向深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）投
资8,000.00万元，向深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）投资5,000.00万元，向
湖南飞沃新能源科技股份有限公司投资1,989.00万元。截至2022年6月30日，前述投资账面金
额合计21,305.91万元，占最近一期末归属于母公司净资产337,168.78万元的6.32%，不存在
超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产30%的情形，不构成金额较大的财务性投
资，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》《公司
法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经核查，发行人系由金雷锻压依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规
定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
经核查，发起人签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规
定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）发行人的创立大会
经核查，发行人创立大会的召集、召开方式、表决事项及表决结果等均符合《公司法》
的有关规定，合法、有效。
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五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资
料、财务资料、发行人的银行开户资料等）及发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出
具的说明与承诺，并经本所律师对发行人的经营场所实地勘察，发行人的独立性情况如下：
(一)发行人具有独立的供应、生产、销售、研发系统
根据发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图、近三年披露的年度报告，并
经本所律师对发行人董事长、总经理及职能部门负责人访谈调查，发行人拥有独立的业务决
策及执行机构，完整的采购、生产、销售、研发体系，业务皆自主实施，独立于控股股东、
实际控制人及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产独立、完整
1.根据发行人提供的设立及历次增资时的验资报告及出资凭证等资料，发行人设立及历
次增资时，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理完毕。
2.经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有。
3.根据《2021年度审计报告》《2022年半年度报告》、发行人提供的权利证书、发行人出
具的说明与承诺，并经本所律师实地勘察，发行人的财产未被股东及其他关联方占用。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
(三)发行人的业务独立
1.根据发行人持有的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：一般项目：新能源原动设
备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金
属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发
电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2.根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人访谈调查，发行人
设立了生产制造部、研发中心、营销中心、品质保证部、供应部、技术部、安全部、证券投
资部、财务部、人力资源部、办公室等职能部门。发行人合法拥有独立的生产、供应和产品
销售系统，业务均为自主实施，独立于控股股东及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
(四)发行人的人员独立
1.根据发行人的历次股东（大）会、董事会和监事会决议，发行人董事、监事及高级管
理人员的任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序。
2.根据发行人提供的员工名册和工资表、发行人出具的说明与承诺，并经本所律师对发
行人相关负责人访谈调查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，未在实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3.根据发行人提供的员工名册和工资表、发行人及子公司与员工签署的《劳动合同》、社
会保险及住房公积金缴费清单、发行人提供的内部管理制度等资料，并经本所律师对发行人
相关负责人访谈调查，截至2022年6月30日，发行人及子公司、分公司员工人数总共为1,238
人，发行人及子公司实行劳动合同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社会保
险，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
(五)发行人的财务独立
1.根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》以及《2019年
度内部控制鉴证报告》《2020年度内部控制鉴证报告》《2021年度内部控制鉴证报告》、发行人
制定的财务制度以及发行人出具的说明与承诺，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相
关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度；报告期内，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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2.根据发行人提供的《开户许可证》及发行人出具的说明与承诺，发行人设立了单独的
银行账户，基本账户的开户银行为莱芜市农村商业银行股份有限公司钢城开发区支行，基本
存款账户账号为：20100048107，发行人不存在与股东或其他任何单位或人士共用银行账户，
发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
3.发行人已在国家税务总局济南市钢城经济开发区税务局办理税务登记，并依照法律规
定独立纳税。
4.根据《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，发行人的财务
报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
5.根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
(六)发行人的机构独立
1.根据发行人历次股东大会、董事会、监事会决议以及发行人制定的各项制度，发行人
已经设立股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门，分别负责生产、销售等
工作。发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，建立了独立
完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人组织机构架构图如下：
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本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
六、发起人和股东
根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的发起人和股东情况如下：
（一）发起人
经核查，发行人的发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共 2 名，且全部发起
人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》第七十八条
的规定。
（二）发行人前十名股东持股情况
根据《2022 年半年度报告》及公司提供的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，金雷股份
前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 股东类别 持股比例(%) 持股总数（股）
1 伊廷雷 境内自然人 39.22 102,662,336
2 苏东桥 境内自然人 2.88 7,547,500
招商银行股份有限公司-东方阿尔
3 法优势产业混合型发起式证券投资 境内非国有法人 1.50 3,931,198
基金
4 香港中央结算有限公司 境外法人 1.33 3,494,297
中国对外经济贸易信托有限公司-
5 外贸信托锐进 16 期中欧瑞博证 境内非国有法人 1.31 3,435,300
券投资集合资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公司-
6 外贸信托-中欧瑞博成长智投证券 境内非国有法人 0.96 2,512,570
投资集合资金信托计划
中国太平洋人寿保险股份有限公司
7 境内非国有法人 0.96 2,504,701
-传统-普通保险产品
中国工商银行股份有限公司-信澳
8 境内非国有法人 0.93 2,440,200
周期动力混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方
9 达环保主题灵活配置混合型证券投 境内非国有法人 0.89 2,336,485
资基金
中国银行股份有限公司-西部利得
10 境内非国有法人 0.86 2,252,683
碳中和混合型发起式证券投资基金
（三）发行人控股股东、实际控制人
截 至 2022 年 6 月 30 日 ，伊 廷 雷 为 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ， 持 有 发 行 人
102,662,336 股股份，持股比例为 39.22%；其配偶刘银平持有 1,004,832 股股份，持股比例
为 0.38%，其兄弟伊廷学持有公司 1,000,088 股，持股比例为 0.38%，刘银平及伊廷学均系实
际控制人伊廷雷的一致行动人，三人合计持有公司 39.99%的股份。
（四）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东持有的公司股份不存在设定质
押、冻结或其他权利受限制的情形。
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（五）经核查，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持
有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于
发行人前身金雷锻压经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入
发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。发起人不
存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍或潜在风险；报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更；截至
2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东所持有的发行人的股份不存在质押、冻结和其他权利
受限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立
发行人的前身金雷锻压系由伊廷雷、李新利出资设立的有限责任公司。2006年3月23日，
山东金厦有限责任会计师事务所对金雷锻压各股东的出资情况进行了审验，并出具了鲁金厦
验字（2006）067号《验资报告》。经审验，金雷锻压已收到股东缴纳的注册资本1,000万元。
经核查，本所律师认为，发行人前身金雷锻压设立时股本设置和股本结构符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；金雷锻压设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）上市前发行人的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人上市前的历次股份变动履行了法定程序；发行人股本总
额的变化、股东股份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，真实、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2015年4月2日，中国证监会下发证监许可〔2015〕535号《关于核准山东莱芜金雷风电科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,500万股，其
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中公司股东公开发售股份不超过281万股，公开发行股票总量不超过1,500万股。
2015年4月14日，发行人向社会公开发行股票1,407万股，其中老股转让281万股，发行新
股1,126万股，每股面值1元，每股发行价31.94元。2015年4月22日，发行人股票经深圳证券
交易所批准在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 45,000,000 79.99%
二、无限售条件流通股 11,260,000 20.01%
三、股份总数 56,260,000 100.00%
（四）上市后发行人的股份变动情况
上市后，发行人历经2016年3月资本公积转增股本、2016年7月非公开发行股票增加股
本、2017年4月资本公积转增股本、2020年10月非公开发行股票增加股本。经核查，本所律师
认为，发行人上市后的历次股本变动履行了法定程序，并按照中国证监会及交易所的规定予
以披露，真实、合法、有效。
经核查，截至2022年6月30日，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 77,360,553 29.55%
二、无限售条件流通股 184,392,931 70.45%
三、股份总数 261,753,484 100.00%
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次
股本变动合法、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般项目：新能源原动设
备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金
属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发
电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国
家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活
动。
（三）发行人的经营范围变更
经核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经
营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为风电主轴的研发、生产和销售。发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营问题
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营业务在最近三年未
发生重大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；
发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及其他有
关规定，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的主要关联方如下：
1.发行人的控股股东和实际控制人
截至2022年6月30日，伊廷雷为发行人控股股东和实际控制人，持有发行人102,662,336
股股份，持股比例为39.22%；其配偶刘银平持有1,004,832股股份，持股比例为0.38%，其兄
弟伊廷学持有公司1,000,088股，持股比例为0.38%，刘银平及伊廷学均系实际控制人伊廷雷
的一致行动人，三人合计持有公司39.99%的股份。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
3.发行人关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织
截至2022年6月30日，发行人关联自然人控制或担任董事（仅担任独立董事除外）、高级
管理人员的其他法人或组织如下：
注册资本（万
序号 单位名称 经营范围 关联关系
元）
一般项目：教育教学检测和评价活动；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教学用模
型及教具制造；招生辅助服务；计算机软硬件及辅助 公司独
设备批发；信息技术咨询服务；自费出国留学中介服 立董事罗
鹏华（山
务；科技中介服务；人工智能应用软件开发；教学专 新华持股
1 东）教育科 300.00
用仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 35%并担
技有限公司
交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉 任执行董
许可审批的教育培训活动）；软件销售；网络技术服 事兼经理
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软
件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
山东高鸿企 一般项目：企业总部管理；餐饮管理；商业综合体管 公司董
2 业管理有限 1,000.00 理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；商务秘书 事、高级
公司 服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务 管理人员
咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 周丽的配
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注册资本（万
序号 单位名称 经营范围 关联关系
元）
技术转让、技术推广；商务代理代办服务；劳务服务 偶担任执
（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息 行董事兼
咨询服务）；市场营销策划；软件开发；企业管理； 经理的企
企业形象策划；咨询策划服务；企业管理咨询；品牌 业
管理；创业空间服务；税务服务；以自有资金从事投
资活动；单位后勤管理服务；工程管理服务；票据信
息咨询服务；会议及展览服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内
装饰装修；代理记账。（依法须经批准的项目，经相 公司董
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 事、高级
山东高鸿建 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方 管理人员
3 设发展有限 10,000.00 工程施工；建筑材料销售；财务咨询；税务服务；商 周丽的配
公司 务代理代办服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维 偶担任董
修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机 事长的企
械制造；农业机械销售。（除依法须经批准的项目 业
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.发行人曾经的关联方
报告期内，发行人曾经存在的主要关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 离任时间
1. 徐慧 原董事 2021 年 5 月 13 日
2. 伊廷瑞 原董事 2021 年 5 月 13 日
3. 伊廷学 原董事 2021 年 5 月 13 日
4. 郑元武 原独立董事 2021 年 5 月 13 日
5. 张树雅 原监事 2021 年 5 月 13 日
6. 闫秀玲 原职工监事 2021 年 5 月 13 日
7. 郭廷友 原独立董事 2021 年 12 月 27 日
8. 杨校生 原独立董事 2022 年 8 月 1 日
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上述原董事、监事及其关系密切的家庭成员在报告期内控制或曾经控制的，担任或曾经
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均系公司曾经的关联法人。
（二）发行人与关联方之间的交易
经核查，本所律师认为,发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对
方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形，期间发生的关
联交易均已履行关联交易决策程序。
（三）关联交易的公允性
根据发行人与关联方签署的合同、发行人内部决策文件、发行人信息披露公告，并经本
所律师核查，报告期，发行人与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商
业原则进行，相关的关联交易均系公平、合理地协商确定。
经核查，发行人上述关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的
其他股东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易决策程序
发行人已根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等有关法律、法规及规范性文件制定并经股东大会、董事会、监事会审议通过了《公司章
程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制
度》等内部规范化运作制度和规则，对关联方和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交
易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员已经分别作出书面承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，并有利于保护发行人利益。
（六）同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在控制或经营其他与发行人业务相同或相
似的企业的情形，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。为有效防止或避免今后
与发行人可能出现的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人已签署书面承诺，符合相关
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法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的房屋建筑物
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建或购买取得，除已披露的正在办理产权证
书的房屋建筑物的具体情况外（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”），
均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对房屋所有权行使未设定限
制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
(二)发行人拥有的土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对国有土地所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他
权利受限制的情况。
(三)发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）发行人拥有的注册商标
经核查，本所律师认为，发行人拥有的注册商标均已取得《商标注册证》，发行人合法
拥有注册商标的所有权和使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）发行人拥有的专利
经核查，本所律师认为，发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（六）发行人的对外投资
经查验发行人子公司及分公司工商登记资料、发行人签署的合伙协议，并登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2022年6月30日，发
行人对外投资情况如下：
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1.山东金雷新能源有限公司
2017年，发行人投资设立全资子公司山东金雷新能源有限公司。截至本法律意见书出具
之日，山东金雷新能源有限公司基本情况如下：
企业名称 山东金雷新能源有限公司
统一社会信用代码 91371203MA3F9DYM7C
法定代表人 李新生
注册资本 5000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省济南市钢城区双元大街 18 号
成立日期 2017 年 7 月 21 日
营业期限 2017 年 7 月 21 日至 2047 年 7 月 20 日
风能发电、太阳能发电项目的开发、组织生产及工程建设；风能、太阳能及火电
所发电能的销售；工程机械设备、材料的研发、设计、生产、销售；风能、太阳
经营范围
能成套集成及技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2.金雷科技股份公司济南分公司
2018年，发行人在山东省济南市历下区设立分公司。截至本法律意见书出具之日，金雷
科技股份公司济南分公司基本情况如下：
企业名称 金雷科技股份公司济南分公司
统一社会信用代码 91370102MA3N4L4B8F
负责人 周丽
企业类型 其他股份有限公司分公司（上市）
住所 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 1 号楼 11 层 1102 室
成立日期 2018 年 5 月 15 日
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
营业期限 无固定期限
金属锻件、机械零部件销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3.山东金雷新能源重装有限公司
2021年，发行人投资设立全资子公司山东金雷新能源重装有限公司。截至本法律意见书
出具之日，山东金雷新能源重装有限公司基本情况如下：
企业名称 山东金雷新能源重装有限公司
统一社会信用代码 91370500MA94X2F75E
法定代表人 王瑞广
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省东营市开发区富春江路 8 号
成立日期 2021 年 9 月 14 日
营业期限 无固定期限
一般项目：新能源原动设备制造；黑色金属铸造；新材料技术研发；金属表面处
理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制
经营范围 造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；再生资源加工。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口；技术进出口。
4.湖南飞沃新能源科技股份有限公司
2019年，发行人向湖南飞沃新能源科技股份有限公司投资1,989万元，占该公司股本的比
例为2.88%。截至本法律意见书出具之日，湖南飞沃新能源科技股份有限公司基本情况如下：
企业名称 湖南飞沃新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 914307255994397053
法定代表人 张友君
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
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住所 常德市桃源县陬市镇观音桥村二组
成立日期 2012 年 7 月 20 日
营业期限 2012-07-20 至 2032-07-19
新能源设备及零部件研发、生产、销售；紧固件研发、制造、销售；通用机械设
经营范围 备及零部件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5.深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2016年、2017年，发行人向深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资合
计8,000万元，目前占该合伙企业财产份额的比例为2.67%。截至本法律意见书出具之日，深
圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DP8YB2R
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 6008 号特区报业大厦东区 23 层
成立日期 2016 年 11 月 17 日
营业期限 2016 年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 17 日
许可经营项目：对未上市企业进行股权投资(不得从事证券投资业务；不得以公
经营范围
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
6.深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
2021年，发行人向深圳市达晨创鸿股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资5,000万元，
目前占该合伙企业财产份额的比例为1.02%。截至本法律意见书出具之日，深圳市达晨创鸿私
募股权投资企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y
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执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 6008 号特区报业大厦东区 23 层
成立日期 2020 年 8 月 20 日
营业期限 2020 年 8 月 20 日至无固定期限
一般经营项目：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政
经营范围
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（七）在建工程
根 据 《 2022 年 半 年 度 报 告 》 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 在 建 工 程 金 额 为
293,485,835.51元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍；在合
同各方均严格守约的情况下，发行人的上述重大合同不存在潜在纠纷或重大法律风险，发行
人履行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文书承担的义务不存在冲突。
（二）侵权之债
经核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权
等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
经核查，截至2022年6月30日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
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经核查，截至2022年6月30日，发行人的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人的其他应收、
其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况具体见《律师工作报告》“八、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的
重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
（四）根据发行人出具的说明与承诺，经核查发行人公开披露的信息，截至本法律意见
书出具之日，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决
策或签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续，不存在法律纠纷；发行人
未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束
性的协议。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内，发行人《公司章程》的修订履行了法定程序，审议通过《公
司章程》修订议案的各次股东大会的表决程序和决议内容均合法、有效。
（二）发行人章程的内容
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经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的
有关规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现
行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
系根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序。
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（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护
的要求，主管机关已经出具现阶段必要的意见；报告期内，发行人在环境保护方面不存在重
大违法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)本次发行募集资金投资项目的批准或授权
1.2022年8月25日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。发行人拟
将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 海上风电核心部件数字化制造项目 175,180.00
2 补充流动资金 40,000.00
合计 215,180.00
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。
2.经查验相关政府部门出具的批复等资料，发行人募投项目已依法进行备案并取得相
关政府主管部门的核准，具体如下表所示：
序号 项目名称 项目备案 审查、批复
《关于山东金雷新能源重装有限公司海上风电核心部件
海上风电核 《山东省建设项目备案证 数字化制造项目环境影响报告书的批复》（东升管环审
1 心部件数字 明》（项目代码：2110- [2022]19号）、《山东省发展和改革委员会关于山东金雷
化制造项目 370571-04-01-921165） 新能源重装有限公司海上风电核心部件数字化制造项目
节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]224号）
补充流动资
2 - -
金
经核查，发行人补充流动资金项目不涉及项目建设，无需按照《企业投资项目核准和备
案管理条例》等相关规定履行备案手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人股东大会审议通过，并已取
得现阶段必要的备案和审批；发行人募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定，项目实施不存在重大法律障碍。
（二）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用已履行了必要的审批程序，前次募
集资金的使用合法、合规；发行人就前次募集资金的使用已履行相关信息披露义务，不存在
管理违规的情形。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与主营业
务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规
定，除发行人已经在《发行预案》中披露的有关风险提示信息之外，发行人业务发展目标不
存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的子公司不存在重大违法违
规行为，不存在受到行政处罚的情形，亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根 据 发 行 人 公 开 披 露 的 信 息 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信
用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至2022年6月30日，发行人及其
控制的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大的诉讼、仲裁案件。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股
股东、持股5%以上股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，报告期内发行人已建、在建或拟建项目主要围绕发行人主营业
务开展，发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业。根据《山东省人民政府办公厅关于坚
决遏制“两高”项目盲目发展促 进能源资源高质量配置 利用有关事项的通知》（鲁政办字
〔2022〕9 号），本次募投项目中新增 10 万吨铸造产能属于“高耗能、高排放”行业中的铸
造行业，但本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。截至本法律意见书出具之日，发
行人及子公司报告期内主要的已建、在建或拟建项目已履行现阶段需要履行的备案、环评审
批等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定以及相关主管部门的要求。
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二十二、结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行人本
次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的向
特定对象发行股票的实质条件；发行人不存在《发行注册管理办法》规定的不得向特定对象
发行股票的情形；本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2022年向特定对象发行股
票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭芳晋
张明波
年 月 日
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