ST乐凯：董事会决议公告2021-04-27
证券代码：300446 证券简称：ST乐凯 公告编号：2021-012
保定乐凯新材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
于 2021 年 4 月 23 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于
2021 年 4 月 9 日以专人送达、电子邮件和电话等方式通知全体董事。
本次会议由董事长侯景滨召集并主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人。出席现场会议的董事为侯景滨、王英茹、王朝辉、王德胜、郭莉莉、刘洪川
和张志军，董事郑文耀因事委托另一名董事王朝辉先生代为出席表决。公司监事
和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，以现场表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
二、审议通过了《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
公司第四届董事会独立董事郭莉莉女士、张志军先生、刘洪川先生分别向董
事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上
进行述职。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2020 年度董事会工作报告》和《2020 年度独立董事述职报告》的具体内
容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
三、审议通过了《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司 2020 年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出
具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见》。
公司募集资金年度存放与使用情况专项报告以及独立董事、监事会、保荐机
构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
四、审议通过了《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价
报告发表了审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于
公司《内部控制鉴证报告》。
公司 2020 年度内部控制评价报告以及独立董事、监事会、审计机构发表意
见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
五、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授信
及向子公司提供担保的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于固定资产长
期借款，总额不超过人民币 4.00 亿元。基于项目建设的融资需求，公司拟为全
资子公司四川乐凯新材料有限公司及控股子公司保定市乐凯化学有限公司提供
合计不超 4.00 亿元人民币的固定资产长期借款担保额度，担保方式包括但不限
于保证、抵押、质押等。具体担保条款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担
保方式等，均以与相关金融机构签订的最终协议为准。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授信
及向子公司提供担保的议案》
自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于（但不限于）
信用贷款、银行承兑汇票和贸易融资贷款等方式进行短期融资，总额不超过人民
币 2.00 亿元。基于业务发展的融资需求，公司拟为全资子公司四川乐凯新材料
有限公司及控股子公司保定市乐凯化学有限公司提供合计不超 2.00 亿元人民币
的短期融资担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保条
款包括但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构签订
的最终协议为准。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构中信建投
证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
公司监事会对此项议案发表了同意意见，具体内容及《2020 年度财务决算
报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联
交易预计情况的议案》
2020 年度公司本部及四川乐凯新材与关联方日常关联交易发生额共计
345.84 万元，未超过预计总金额。其中向关联方采购商品、接受劳务等合计 345.26
万元；向关联方提供劳务 0.58 万元。
2020 年度，关联交易实际发生额与预计差异较大，主要系受电子客票推广
和新冠疫情影响，公司信息防伪材料销售大幅下降，电子功能材料新产品销售不
及预期，项目建设进度不及预期，公司调整相关生产计划和项目建设计划导致相
关原材料和劳务采购量减少。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业
绩不会产生重大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和
质量。
乐凯化学与关联方日常关联交易发生额共计 8,296.67 万元。其中向关联方采
购商品、租关联方入资产、接受关联方提供的劳务等合计 502.01 万元；向关联
方销售商品共计 264.76 万元；存、借款业务及利息合计 7,529.90 万元。
根据公司 2021 年度经营计划，预计日常关联交易发生额为 42,370.00 万元。
其中相关联方采购商品、租入资产、接受劳务合计 797.00 万元；向关联方销售商
品、提供劳务 1003.00 万元；与航天科技财务有限责任公司发生存、贷款业务及
利息 40,570.00 万元。
公司独立董事对此项议案分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司
监事会对此项议案发表了同意意见。
关联董事侯景滨、王英茹、王朝辉、郑文耀回避表决。
公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计情况以及独
立董事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
表决结果：赞同票 4 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属上市公司
股东实现净利润人民币-25,172,866.50 元，母公司实现净利润-28,905,361.85，根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 0 元，加上母公
司年初未分配利润 421,386,568.17 元，扣除母公司 2020 年已实施的利润分配
23,024,999.31 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司未分配的利润合计为
369,456,207.01 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，并结合公司 2020 年的经营情况以及未来发展需要，鉴于
公司 2020 年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为负数，经董事会经讨论同意公司 2020 年度利润分配预案为：不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2020 年度报告全文及摘要的议案》
《保定乐凯新材料股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告全文的议案》
《保定乐凯新材料股份有限公司 2020 年第一季度报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十四、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构中信建投
证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司调整部分募集资金
实施进度的核查意见》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的议案》
公司拟与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司在航天财
务公司开立存贷款账户，并由航天财务公司向公司提供存、贷款等金融服务；公
司在航天财务公司帐户的日各类存款余额最高不超过 1.8 亿元，航天财务公司向
公司提供 2 亿元的综合授信额度。本次金融服务构成关联交易。
公司独立董事对此项议案分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司
监事会对此项议案发表了同意意见。
关联董事侯景滨、王英茹、王朝辉、郑文耀回避表决。具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 4 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《保定乐凯新材料股份有限公司关于对航天科技财务有
限责任公司的风险评估报告的议案》
关联董事侯景滨、王英茹、王朝辉、郑文耀回避表决。具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 4 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十七、审议通过了《保定乐凯新材料股份有限公司关于在航天科技财务有
限责任公司存款的风险处置预案》
关联董事侯景滨、王英茹、王朝辉、郑文耀回避表决。具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 4 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
十八、审议通过了《关于修改<保定乐凯新材料股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
修订后的《保定乐凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修改<保定乐凯新材料股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
修订后的《保定乐凯新材料股份有限公司董事会议事规则》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修改<保定乐凯新材料股份有限公司董事会审计委
员会工作细则>的议案》
修订后的《保定乐凯新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
二十一、审议通过了《关于修改<保定乐凯新材料股份有限公司内部审计制
度>的议案》
修订后的《保定乐凯新材料股份有限公司内部审计制度》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
二十二、审议通过了《关于调整公司审计部负责人的议案》
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
二十三、审议通过了《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》
表决结果：赞同票 8 票；反对票为 0 票；弃权票为 0 票。审议通过。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
