保定乐凯新材料股份有限公司董事会议事规则



                  保定乐凯新材料股份有限公司
                           董事会议事规则


                             第一章       总    则




    第一条 为健全和规范保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》及其他法律法规和《保定乐凯新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。



                           第二章     董事会职权



    第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

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    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除
外）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，由董事
会讨论并做出决议，提交股东大会审议；上述交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，由董事会
讨论并做出决议，提交股东大会审议；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；




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    但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，由董事会讨论并
做出决议，提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，由董事会讨论并做出决议，提交股东
大会审议；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；

    但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的，由董事会讨论并做出决议，提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所指的“交易”包括下列事项：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议。

   (十六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易。

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   （十七）管理公司信息披露事项。

   （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。



                             第三章     董事长职权



       第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
       （四）提名总经理、董事会秘书；
       （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

       （六）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百零八条第（二）、（十三）、
（十四）、（十五）项职权；

       （七）董事长行使法定代表人职权。

       第六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。（董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务）。



                    第四章    董事会会议的召集及通知程序



       第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视
为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会
议。

       第八条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开

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10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。

    提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：

   （一）提议的事由；

   （二）会议议题；

   （三）拟定的会议时间；

   （四）提议人和提议时间；

   （五）联系方式。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

    董事会临时会议应当于会议召开 2 日前书面通知全体董事和监事。

    第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送
达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

   董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第九条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事。
送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见
的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出
决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的
董事会决议。

    第十一条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议
者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围
的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

    第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或

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挂号邮件等书面方式。

    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案
充分思考、准备意见。



                       第五章   董事会议事和表决程序



    第十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票制。

    第十七条 公司监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

    第十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。

    第十九条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得

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影响会议进程、会议表决和决议。

       第二十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增
加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

       第二十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。

       第二十二条   董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手
方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则
按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。



                       第六章   董事会决议和会议记录



       第二十三条   董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有
效。

       董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席会议董事三分之二以
上审议通过。

       董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。

       董事会对证券投资事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上和独立董事
三分之二以上通过方为有效。

       第二十四条   董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司
董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

       第二十五条   董事会决议包括如下内容：

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    (一)会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

    (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

    (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十六条    董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会
议记录的保存期限为 10 年。

    第二十七条    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第二十八条    董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负
责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

    第二十九条    董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决
议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。



                       第七章   重大事项决策程序



    第三十条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事

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会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经理
提名，报请公司董事会聘任或解聘。

    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等
其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、
财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

    第三十一条   董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。



                          第八章       附     则



    第三十二条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的
有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定和《公司章程》的
规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

    第三十三条   本规则经股东大会决议通过后生效实施。

    第三十四条   本规则由公司董事会负责解释。




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