保定乐凯新材料股份有限公司内部审计制度



                   保定乐凯新材料股份有限公司

                            内部审计制度

                              第一章 总则


    第一条   为规范并保障公司内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审
计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、
提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审
计工作的规定》、《中国内部审计准则》等法律、法规及深圳证券交易所的有关
规定，结合本公司实际，特制定本制度。

    第二条   本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及具有

重大影响的参股公司。

    第三条   本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构，对公司内部控制

和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等

开展的一种评价活动。包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审

计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务

收支，评价重大经济活动的效益等行为。

    第四条   本制度所称内部控制制度，是指公司董事会、监事会、高级管理人

员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第五条   公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的

内部控制制度应经董事会审议通过。

    公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、

完整。

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                           第二章 内部审计机构和人员

    第六条     公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。公司

审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，且审

计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第七条     公司内部审计机构为审计与风险管理部（以下简称审计部），为独

立部门，由董事会下设的审计委员会领导，对公司财务信息的真实性和完整性、

内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的

内部审计监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第八条     审计部应配备专职审计人员。设专职审计部负责人1名，由审计委

员会提名，董事会任免。

    公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实

际控制人是否存在关联关系等情况。

    第九条     审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财

务部门合署办公。

    第十条     公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司应当配合

审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

    审计部可调用公司各内部机构及控股子公司与审计项目相关的人员参加公

司组织的审计项目；调用人员在承担公司审计工作任务期间，应服从公司审计部

的工作安排，并对公司审计部负责。

    第十一条     内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、

工程技术等相关专业知识和业务能力。

    第十二条     内部审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门（个人）

应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。

    第十三条     内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉

洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。


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       第十四条   内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害

关系的，应当回避。



                     第三章 内部审计机构的职责和总体要求

       第十五条   审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职

责：

       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

       （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

质量以及发现的重大问题；

       （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。

       第十六条   公司审计部应履行以下主要职责：

       （一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

       （二）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资

料及其他有关资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、

真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测

性财务信息等；

       （三）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、

关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行

为；

       （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

       第十七条   审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交


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次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提

交年度内部审计工作报告。

       审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、

募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

       内部审计部门每半年至少应对货币资金的内控制度执行情况检查一次。在检

查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经常性货币资金支出的授权批准手

续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。

发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

       第十八条   审计部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据公司各阶段工

作重点和公司领导的部署，组织安排审计工作，并根据实际情况，对与财务报告

和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

       审计工作应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业

务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、

投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

       第十九条   审计部的主要工作范围为：

       1、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。

       2、对公司的会计核算工作进行监督检查。

       3、对资金、财产的完整、安全进行监督检查。

       4、对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济

效益进行审计监督。

       5、对会计报表、财务决算的真实性、正确性和合法性进行审计并签署意见。

       6、对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计。

       7、对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查。

       8、对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审

计。

       9、了解国家有关政策法规，配合国家审计机关对本公司进行的审计。


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    10、办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。

    第二十条     内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠

性，并应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录

在工作底稿中。

    第二十一条     内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审

计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

    审计部应在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计

档案定期或长期保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。审计档

案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

    各种审计档案保管期限规定为：审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审

计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年。

    审计档案除公司审计部工作需要、相关的信息披露需要及法律法规规定的强

制查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密制度。



                               第四章 内部审计机构的权力

    第二十二条     在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：

    1、召开与审计事项有关的会议；

    2、根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和

有关文件资料等；

    3、审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅

有关文件和资料；

    4、参加总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会；

    5、对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；

    6、对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重

大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造

成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；


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    7、对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董

事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临

时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

    8、经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益

的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。



                          第五章 内部审计工作的具体实施

    第二十三条     内部审计工作的日常工作程序：

    1、根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作

重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案。

    2、确定审计对象和审计方式。

    3、审计五日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审

计不在此列。

    4、审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、

资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记

录审计工作底稿。

    5、对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，

应出具书面审计报告报送董事会审计委员会。

    6、对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会审计委员会批准；经批

准的处理决定，被审计对象必须执行。

    7、被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内

向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事

会审议。对不适当的处理决定，由审计部复审并经审计委员会确认后提请董事长

或董事会予以纠正。

     申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以

暂停执行。


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    8、根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。审计部应在每季度结束后

对公司财务收支和经济活动进行一次综合审计，平时按照本制度的规定对重大事

项进行不定期审计，每季度应就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发

现的问题等至少向审计委员会报告一次，并在每个会计年度结束后两个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告。

    第二十四条   审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部

控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内

部控制的建议。

    第二十五条   内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事

务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    审计部应当将大额非经常性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担

保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、

合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十六条   审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任

部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落

实情况。

    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部

审计工作计划。

    第二十七条   审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风

险，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时

向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大

缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第二十八条   审计部应在大额的非经常性资金往来事项发生后及时进行审

计。在审计非经常性资金往来事项时，应当重点关注以下内容：


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    （一）资金往来方是否为公司的控股股东、实际控制人等关联方；

    （二）是否按照有关规定履行审批程序；

    （三）是否按照审批内容签署了交易合同或其他协议文件；

    （四）是否存在公司直接或间接提供资金给控股股东、实际控制人及其关联

方使用的情况；

    （五）是否设立重大资金往来监督专项小组，对公司资金往来情况进行监督。

    第二十九条     审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审

计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是

否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风

险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投

资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如

适用）。

    第三十条     审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。

在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

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       （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

       第三十一条   审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

       （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第三十二条    审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在

审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适

用）；

       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

       （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。



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    第三十三条   审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一

次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金适用情

况时，应当重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意

见（如适用）。

    第三十四条   审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在

审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    （三）是否存在重大异常事项；

    （四）是否满足持续经营假设；

    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第三十五条   审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情

况时，应当重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和



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报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。



                         第六章   信息披露

    第三十六条   审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与

财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部

控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决

议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内

部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。




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    第三十七条     公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两

年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控

制鉴证报告。法律、法规另有规定的除外。

    第三十八条     如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴

证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项

说明至少应当包括以下内容：

    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第三十九条     公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制

自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。



                              第七章 附则

    第四十条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵

触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报董事会会

议审议通过。
    第四十一条     本制度解释权归属公司董事会。

    第四十二条     本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。本制度中关于对

外信息披露等的相关规定，待公司首次公开发行股票并上市成功之后施行。




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                                                               2011年11月24日


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