保定乐凯新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：保定乐凯新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐凯新材
股票代码：300446
收购人：中国航天科技集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区阜成路八号
一致行动人：四川航天工业集团有限公司
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路 118 号
通讯地址：四川省成都市 818 信箱 1 分箱
一致行动人：四川航天燎原科技有限公司
住所/通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路 105 号
一致行动人：四川航天川南火工技术有限公司
住所/通讯地址：泸州市江阳区龙腾路 9 号
一致行动人：航天投资控股有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 6 层 601
通讯地址：北京市西城区平安里西大街 31 号六层
一致行动人：中国乐凯集团有限公司
住所/通讯地址：保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
签署日期：二〇二二年九月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称含义相同。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在乐凯新材拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在乐凯新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次交易尚需经国资监管有权单位批准本次交易正式方案、上市公司
股东大会审议通过和深交所批准、上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关
联方因本次交易涉及的要约收购义务、中国证监会注册后方可实施。本次收购
已触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投
资者可以免于发出要约。收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交
易中上市公司向其发行的新股，尚需上市公司股东大会同意收购人免于发出要
约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
1
述或 重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
收购人及其一致行动人声明 .......................................... 1
第一节 释 义 ...................................................... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................... 7
一、收购人基本情况 .............................................. 7
（一）收购人基本情况......................................... 7
（二）收购人控股股东及实际控制人............................. 7
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 10
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.......... 11
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况.............. 11
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份情况.................................... 12
二、收购人一致行动人基本情况 ................................... 13
（一）收购人一致行动人基本情况.............................. 13
（二）收购人一致行动人的产权控制关系........................ 16
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业
务的情况.................................................... 17
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况................ 17
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况.... 20
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的
处罚、重大诉讼或仲裁事项.................................... 23
（七）收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的
情况........................................................ 23
（八）收购人及其一致行动人的关联关系及其一致行动关系........ 23
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形.............................................. 24
第三节 收购决定及收购目的 ........................................ 25
一、收购目的 ................................................... 25
（一）整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产
业发展平台.................................................. 25
（二）助力上市公司业务转型升级，提升核心竞争力.............. 25
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平................ 26
（四）提升军工资产证券化率，加强军工能力建设................ 26
二、本次收购所履行的批准程序 ................................... 26
（一）已经履行的审批程序.................................... 26
（二）尚需履行的审批程序.................................... 27
三、收购人未来十二个月增持或处置其已拥有权益的计划 ............. 27
第四节 收购方式 .................................................. 28
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ................. 28
二、本次交易整体方案 ........................................... 28
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ........................... 30
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容....................... 30
3
（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容................. 34
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容........................... 39
（四）《募集配套资金协议》主要内容........................... 44
（五）《表决权委托协议》主要内容............................. 47
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ....................... 49
第五节 资金来源 .................................................. 51
第六节 免于发出要约的情况 ........................................ 52
一、免于发出要约的事项及理由 ................................... 52
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................... 52
4
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
乐凯新材/上市公司 指 保定乐凯新材料股份有限公司
航天科技集团/收购人 指 中国航天科技集团有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯
一致行动人 指
集团
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延
民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭
焦兴涛等 30 名自然人 指 红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同
光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐
旭辉、李霞、李守富、李风麟
川南航天能源科技有限公司、成都航天模塑股份有限公
标的公司 指
司
川南航天能源科技有限公司 100%股份与成都航天模塑
标的资产 指
股份有限公司 100%股权
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以标的
本次收购 指
公司股权认购乐凯新材发行股票
上市公司向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投
控股、泸州同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人发行股份购
本次交易 指 买其合计所持标的公司 100%股权/股份，同时向包括航
投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州
交易对方/业绩承诺方 指
同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人
本报告书摘要 指 《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有
《发行股份购买资产协
指 限公司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易
议》
对方签署的《发行股份购买资产协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有
《发行股份购买资产之补
指 限公司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其
充协议》
他交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有
《业绩补偿协议》 指 限公司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对
方签署的《业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
6
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国航天科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 吴燕生
注册资本 2000,000 万元
统一社会信用代码 91110000100014071Q
公司类型 有限责任公司（国有独资）
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精
确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空
间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关
配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类
商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星
运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内
的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试
验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产
经营范围 品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销
售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子
信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含
危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备
及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；
组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 无固定期限
通讯地址 北京市海淀区阜成路八号
联系电话 010-68370043
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署之日，航天科技集团及其一致行动人的产权控制关
系如下：
7
注：航天科技集团直接或通过四川航天集团、乐凯集团等主体间接合计持有航投控股 33.40%
股权。
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有航天科技集团 100%股权，为
航天科技集团的控股股东、实际控制人。
3、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的主要一级子企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
中国长城工业集团有限公 卫星及火箭发射服务总承包及
1 306,000 100
司 相关产品的进出口贸易
吸收成员单位存款、对成员单
航天科技财务有限责任公 位办理贷款及融资租赁、办理
2 650,000 30.20
司 内部转账、结算、有价证券投
资
投资与资产管理；企业管理；
咨询服务；航天科技成果的转
化开发、技术咨询、技术服
3 航投控股 1,200,000 20.68
务；卫星应用系统产品、电子
通讯设备、软件产品的开发及
系统集成；物业管理
北京神舟航天软件技术股
4 30,000 40.44 基础软件服务、软件技术开发
份有限公司
航天长征国际贸易有限公 项目投资，境外工程承包、货
5 30,000 30
司 物进出口等
测绘仪器及设备、航空遥感、
中国四维测绘技术有限公
6 65,277 89.7 地图产品等高新测绘技术产品
司
的开发、研制、生产、销售
8
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
中国长江动力集团有限公
7 25,055 80 汽轮机研发、制造和销售
司
印刷材料、膜材料及涂层材
料、图像信息材料，精细化工
8 乐凯集团 306,006 100
等的制造、销售、服务和进出
口
上海航天工业（集团）有 航天产品、通用设备、硅材
9 125,479 55.79
限公司 料、复合材料
中国卫通集团股份有限公
10 400,000 79.73 卫星运营
司
固体火箭技术应用、精细化
陕西航天科技集团有限公
11 70,000 100 工、复合材料、特种金属材料
司
及装备
航天伺服控制系统、流体传动
及液压控制设备、机电控制设
备、电液伺服阀变频驱动器、
北京实验工厂有限责任公
12 6,777 100 液压泵、气动机、微特电机、
司
液压能源、高精密传感器、自
动控制设备的研制、生产和销
售
科技工业、物联网应用及跨境
中国航天国际控股有限公 115,451
13 38.37 电子商贸物流，以及经营深圳
司 万港元
航天科技广场
山西航天清华装备有限责 金属结构件、机械零部件、起
14 80,000 100
任公司 重机械及设备的制造、销售等
电工器材及其配件、日用电
15 首都航天机械有限公司 33,908 100 器、金属制品、仪器仪表的制
造、加工等
汽车零部件、智能装备、建筑
16 四川航天集团 50,000 100
施工、现代物流等
四川航天长征装备制造有 航天专用设备、机械设备制造
17 22,000 100
限公司 等
18 燎原科技 20,000 100 航天专用设备、电子元器件等
四川航天烽火伺服控制技 航天专用设备、伺服控制系统
19 26,000 100
术有限公司 等
四川航天川南火工技术有
20 10,000 100 航天专用设备、火工品等
限公司
四川航天中天动力装备有
21 12,500 80 航天专用设备、涡喷发动机等
限责任公司
22 北京航天医疗有限公司 1,000 100 医疗服务
出版航天科学技术的基础理
中国宇航出版有限责任公 论、产品设计、工程材料、制
23 1,000 100
司 造工艺、测试技术等方面的图
书等
出版《中国航天报》（国务院
中国航天报社有限责任公
24 1,000 100 出版行政部门批文有效期至
司
2022 年 12 月 31 日）等
9
截至本报告书摘要签署之日，收购人主管的主要事业单位情况如下：
序
企业名称 主营业务
号
1 深圳航天科技创新研究院 科技项目开发、高科技成果产业化
运载火箭技术的研发；航天设备研制；信息通信和卫星应用
2 中国运载火箭技术研究院
技术开发、计算机硬件和软件技术开发
3 中国空间技术研究院 外层空间技术开发；卫星、飞船及其他航天器的研制
4 航天推进技术研究院 航天火箭推进技术研究、航天惯性器件技术研究
5 航天动力技术研究院 航天火箭动力技术研究
6 中国航天电子技术研究院 惯性导航、测控通信、特种电子器件等产品研制
飞行器空气动力综合技术研究、空气动力技术应用与试验、
中国航天空气动力技术研究
7 空气动力相关设备设计制造、特种飞行器总体设计与制造、
院
环保工程应用、测控及传感器技术应用
信息服务，信息系统建设，计算机软件与产品开发，系统集
中国航天系统科学与工程研 成与网络技术开发，信息采集处理与服务，信息资源管理，
8
究院 信息产品研制，翻译服务，相关专业培训与咨询服务，相关
杂志出版
9 中国资源卫星应用中心 航天遥感应用研究、卫星应用工程实施
10 四川航天技术研究院 航天产品研制与技术服务
11 上海航天技术研究院 卫星应用设备研制、通信设备研制
12 中国航天科技国际交流中心 航天文化传播、国际交流
航天档案工作管理、档案收集与整理、档案鉴定与保管、档
13 航天档案馆 案统计、档案检索与利用、档案编研、声像档案资料摄制、
档案信息网络信息建设、档案信息数字化处理
通信服务；大型试验通信保障服务、保密通信服务、应急通
14 航天通信中心
信服务、通信系统工程技术服务
为航天人才流动提供中介服务。人才交流服务、流动人才组
15 航天人才开发交流中心 织与人事代理、流动人才档案保管、人才信息服务、人才信
息库管理
16 航天人才培训中心 会议服务、人才培训业务
理论研究、学术交流、业务培训、书刊编辑、展览展示、国
17 中国宇航学会
际合作、咨询服务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国航天科技集团有限公司是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创
新型企业，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、
10
空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发
射服务。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 60,868,741.43 52,608,634.30 47,753,096.03
归母净资产 23,781,499.35 21,642,517.33 21,107,471.34
资产负债率 51.09% 47.82% 44.27%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,007,019.69 26,718,843.84 25,014,549.08
营业成本 22,619,008.43 21,713,697.36 20,300,384.10
归母净利润 1,998,942.69 1,886,069.45 1,815,762.15
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
吴燕生 董事长 中国 中国 无
张忠阳 董事、总经理 中国 中国 无
方向明 董事 中国 中国 无
葛红林 董事 中国 中国 无
张汝恩 董事 中国 中国 无
11
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
王政 董事 中国 中国 无
文利民 董事 中国 中国 无
李玉海 董事 中国 中国 无
许世龙 董事 中国 中国 无
谢俊 纪检监察组组长 中国 中国 无
李洪 副总经理 中国 中国 无
邓红兵 副总经理 中国 中国 无
方世力 总会计师 中国 中国 无
林益明 副总经理 中国 中国 无
董事会秘书、总经理
史克录 中国 中国 无
助理
贾可 总法律顾问 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委为航天科技集团的控股股东、
实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例（%）
1. 中国卫星 600118.SH 51.46%
12
序号 股票简称 证券代码 持股比例（%）
2. 航天动力 600343.SH 43.79%
3. 航天电子 600879.SH 28.81%
4. 乐凯胶片 600135.SH 45.68%
5. 航天工程 603698.SH 61.48%
6. 康拓红外 300455.SZ 55.23%
7. 航天彩虹 002389.SZ 39.43%
8. 航天机电 600151.SH 37.71%
9. 中国卫通 601698.SH 89.81%
10. 中天火箭 003009.SZ 61.26%
11. 四维图新 002405.SZ 8.23%
12. 航天控股 0031.HK 38.37%
13. 中国航天万源 1185.HK 60.64%
14. 亚太卫星 1045.HK 54.80%
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委为航天科技集团的控股股东、
实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，航天科技集团直接持有航天科技财务有限责
任公司 30.20%股权。除此之外，航天科技集团不存在其他直接持股超过 5%的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、四川航天集团
公司名称 四川航天工业集团有限公司
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路 118 号
13
法定代表人 李占文
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91510112587580437R
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；企业总部
管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经营期限 无固定期限
通讯地址 四川省成都市 818 信箱 1 分箱
联系电话 028-84808796
2、燎原科技
公司名称 四川航天燎原科技有限公司
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路 105 号
法定代表人 黄维波
注册资本 21,000 万元
统一社会信用代码 915101122022491032
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；仪器仪表
经营范围
制造；机械电气设备制造；集成电路设计；集成电路制造；
电子元器件制造；软件开发；金属切削加工服务；有色金属
铸造；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；
喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
经营期限 无固定期限
通讯地址 四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)驿都中路 105 号
联系电话 028-84807105
14
3、川南火工
公司名称 四川航天川南火工技术有限公司
注册地址 泸州市江阳区龙腾路 9 号
法定代表人 谢鲁
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91510500204707577G
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非
金属材料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、
技术服务、技术转让，技术咨询；危险品运输，货运服务
经营范围
（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房
屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 无固定期限
通讯地址 泸州市江阳区龙腾路 9 号
联系电话 0830-8581012
4、航投控股
公司名称 航天投资控股有限公司
注册地址 北京市西城区平安里西大街 31 号 6 层 601
法定代表人 韩树旺
注册资本 1,200,000 万元
统一社会信用代码 91110108797554210H
公司类型 其他有限责任公司
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转
化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通
讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006-12-29 至 2056-12-28
15
通讯地址 北京市西城区平安里西大街 31 号六层
联系电话 010-66498999
5、乐凯集团
公司名称 中国乐凯集团有限公司
注册地址 保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
法定代表人 腾方迁
注册资本 306,006 万元
统一社会信用代码 91130600105942504D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸
基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪
器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企
业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、
销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、
经营范围
机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、
补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”
业务。II 类医疗器械：6831 医用 X 射线附属设备及部件的销
售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，
未获批准前不准经营）
经营期限 无固定期限
通讯地址 河北保定乐凯南大街 6 号
联系电话 0312-3302339
（二）收购人一致行动人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人的产权控制关系详见本报
告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍” 之“一、收购人基本情况” 之
“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“1、收购人控股股东、实际控制人及
产权控制关系”。
16
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情
况
收购人一致行动人控股股东均为航天科技集团，实际控制人均为国务院国
资委，截至本报告书摘要签署之日，航天科技集团主要下属企业及其主营业务
的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍” 之“一、收购人
基本情况” 之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人控制的核心企
业情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、四川航天集团
（1）主营业务情况
四川航天集团作为企业总部行使管理职能，下属企业主要经营汽车零部件
业务、智能装备业务、建筑施工业务、现代服务业等。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,528,245.90 1,528,234,68 10,986,34.04
归母净资产 67,212.68 62,544.39 69,599.50
资产负债率 91.29% 93.17% 89.73%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 989,207.30 1,072,083.45 1,124,848.36
营业成本 867,426.18 965,197.10 1,033,717.94
归母净利润 123.12 3,297.92 -1,401.09
2、燎原科技
（1）主营业务情况
燎原科技主营业务为制造航天专用设备、电子元器件，是领先的装备制造
企业。
17
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 279,408.36 219,826.31 252,691.65
归母净资产 96,666.97 87,473.92 88,208.78
资产负债率 65.40% 60.21% 65.09%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 115,168.57 75,602.87 81,869.83
营业成本 94,840.28 58,620.17 58,459.14
归母净利润 12,213.24 6,675.59 7,677.17
3、川南火工
（1）主营业务情况
川南火工主要生产航天用火工品。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 356,153.29 289,736.80 255,722.74
归母净资产 160,903.61 142,623.96 132,002.15
资产负债率 47.91% 44.72% 42.45%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 150,880.69 114,236.76 103,649.22
营业成本 101,236.80 75,151.85 65,300.63
归母净利润 21,340.71 16,000.23 16,003.35
4、航投控股
（1）主营业务情况
航投控股作为航天科技集团授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的
18
平台，履行航天科技集团赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等
职能，主要通过资本运作和流转，开展卫星及电子信息、火箭及特种装备制造、
新能源、新材料、产业金融等领域投资，助推航天产业发展，服务国民经济。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,919,525.75 2,858,782.85 2,751,140.40
归母净资产 2,597,372.18 2,483,502.55 2,394,268.64
资产负债率 6.77% 9.34% 9.90%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 78,662.15 73,539.46 71,501.68
营业成本 12,577.17 9,714.32 11,942.79
归母净利润 215,805.88 192,056.93 166,236.06
5、乐凯集团
（1）主营业务情况
乐凯集团的主营业务为印刷影像材料、高性能膜材料、图像信息材料产品
的研发、制造及服务。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,330,790.25 1,313,884.66 1,241,160.57
归母净资产 482,863.36 474,013.01 488,195.40
资产负债率 45.67% 46.11% 43.84%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 854,234.56 732,366.02 795,096.14
营业成本 734,454.94 621,410.49 650,352.59
归母净利润 7,893.37 6,561,14 10,751.27
19
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、四川航天集团
截至本报告书摘要签署之日，四川航天集团的董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
董事长、法定代表
李占文 中国 中国 无
人
陈凡章 副董事长 中国 中国 无
肖辛忠 董事、总经理 中国 中国 无
罗青春 董事 中国 中国 无
陈国华 董事 中国 中国 无
姜敬龙 董事 中国 中国 无
唐石头 董事 中国 中国 无
张兴敏 监事 中国 中国 无
陈毓 监事 中国 中国 无
黄茂才 监事 中国 中国 无
2、燎原科技
截至本报告书摘要签署之日，燎原科技的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
执行董事兼总经
黄维波 中国 中国 无
理、法定代表人
林小荣 监事 中国 中国 无
3、川南火工
截至本报告书摘要签署之日，川南火工的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
20
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
执行董事兼总经
谢鲁 中国 中国 无
理、法定代表人
李艳辉 监事 中国 中国 无
4、航投控股
截至本报告书摘要签署之日，航投控股的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
董事长、法定代表
韩树旺 中国 中国 无
人
谢云 总经理、董事 中国 中国 无
王毅 董事 中国 中国 无
金鑫 董事 中国 中国 无
刘旭东 董事 中国 中国 无
冯贤国 董事 中国 中国 无
李海东 董事 中国 中国 无
沈洪兵 董事 中国 中国 无
熊长年 董事 中国 中国 无
薛朝辉 董事 中国 中国 无
王建胜 董事 中国 中国 无
朱鹏程 董事 中国 中国 无
惠春红 董事 中国 中国 无
李莹 监事 中国 中国 无
乔小枫 监事 中国 中国 无
邱继刚 监事 中国 中国 无
许秀峰 监事 中国 中国 无
王少龙 监事 中国 中国 无
邹明木 监事 中国 中国 无
21
李芳 监事 中国 中国 无
唐国宏 监事 中国 中国 无
寻源 监事 中国 中国 无
姜璐 监事 中国 中国 无
王炜 监事 中国 中国 无
5、乐凯集团
截至本报告书摘要签署之日，乐凯集团的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居留权或护
照
董事长、法定代表
滕方迁 中国 中国 无
人
侯景滨 董事、总经理 中国 中国 无
杨永宽 副总经理 中国 中国 无
冯军 副总经理 中国 中国 无
张涛 副总经理 中国 中国 无
刘世军 副总经理 中国 中国 无
臧伟 总会计师 中国 中国 无
王朝辉 董事 中国 中国 无
朱家正 董事 中国 中国 无
毛以金 董事 中国 中国 无
何星 董事 中国 中国 无
孟瑜磊 董事 中国 中国 无
于衍华 董事 中国 中国 无
李保民 董事 中国 中国 无
牛占杰 监事 中国 中国 无
刘群英 监事 中国 中国 无
徐志会 监事 中国 中国 无
22
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、
重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，航投控股持有、控制境内外其他上市公司 5%
以上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例（%）
1. 中天火箭 003009.SZ 14.90%
2. 航天工程 603698.SH 9.27%
3. 康拓红外 300455.SZ 13.11%
截至本报告书摘要签署之日，乐凯集团持有、控制境内外其他上市公司 5%
以上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例（%）
1. 乐凯胶片 600135.SH 45.68%
截至本报告书摘要签署之日，四川航天集团、川南火工及燎原科技不存在
持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（八）收购人及其一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人与四川航天集团、川南火工、燎原科
技、航投控股的关联关系详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介
绍” 之“一、收购人基本情况” 之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“1、
23
收购人控股股东、实际控制人及产权控制关系”。
四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、乐凯集团均为航天科技
集团同一实际控制下的主体。根据《收购管理办法》等相关规定，收购人与四
川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、乐凯集团为一致行动人。
此外，四川航天集团已与川南火工、燎原科技签署《关于保定乐凯新材料
股份有限公司之表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股
份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天
集团行使。
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公
司的情形
截至本报告书摘要签署之日，根据收购人及其一致行动人出具的声明与承
诺，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
24
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平
台
收购人及其一致行动人拟通过本次交易将收购人航天科技集团旗下航天七
院制造产业板块的优质成熟资产注入上市公司。一方面，本次交易有利于航天
七院实现制造产业板块资产的优化调整，利用资本市场放大器、增效器作用促
进标的公司军民两用技术的产业化，进一步推动标的公司军品民品业务快速发
展；另一方面，本次交易有利于上市公司依托航天七院在高端装备制造领域的
雄厚技术实力，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台。
（二）助力上市公司业务转型升级，提升核心竞争力
本次交易中拟注入上市公司的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院
所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔装备和高端完井装备研发与制造的
高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔装备、高
端完井装备和页岩气分簇射孔装备国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、
集成配套能力最强的企业之一。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部
件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有 1 个国家认可实验室和
2 个省级技术中心，具有出色的研发实力和丰富的技术积累。报告期内，航天
模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车
厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的
汽车部件企业。
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上
市公司业务领域、产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争力将显著增
强。
25
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平
上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、
生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广和
新冠疫情等因素影响，上市公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水
平出现较大下滑。本次交易的两家标的公司航天能源与航天模塑在各自细分行
业中位居前列，报告期内营业收入规模及盈利能力逐年提升。通过本次交易，
航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进军油气设备
和汽车零部件业务领域，资产体量、业绩规模均将显著提升，上市公司持续盈
利能力和抗风险能力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。
（四）提升军工资产证券化率，加强军工能力建设
航天科技集团作为我国航天科技工业的主导力量，肩负着维护国家战略安
全、牵引国家科技进步、推动经济创新发展的神圣使命，而本次交易将在更高
层次、更广范围、更深程度上推进航天科技集团军民品业务的深度融合发展。
在提升航天科技集团军工资产证券化率的基础上，本次交易将利用上市平台有
效整合航天科技集团下属航天七院制造产业板块的优质成熟资产，一方面可提
高标的公司的市场化运作水平、发挥上市平台融资功能为军工建设任务提供资
金保障，另一方面有助于上市公司加强军工能力建设、实现业务转型升级和跨
越式发展。
二、本次收购所履行的批准程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购的批准和授权情况如下：
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 2 月 11 日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过
本次交易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022 年 2 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
26
3、2022 年 2 月 18 日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022 年 4 月 27 日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批
复；
5、2022 年 9 月 21 日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有
权单位备案；
6、2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过本次交易的相关议案；
7、2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约
收购义务；
4、本次交易取得深交所批准；
5、中国证监会核准或注册本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
三、收购人未来十二个月增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，除航投控股拟认购本次交易配套募集资金所
发行股份外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有对乐凯新材权益的增
持或处置计划。
27
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，航天科技集团通过乐凯集团持有乐凯新材 62,023,754 股份，
占乐凯新材总股本的 30.61%。本次收购完成后，航天科技集团通过四川航天集
团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材 445,024,138
股股份，在不考虑配套募集资金的情况下占乐凯新材总股本的 66.83%。航天科
技集团仍然为乐凯新材实际控制人。
二、本次交易整体方案
本次交易的整体方案如下：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份
购买其持有的航天能源 100%股权。上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦
兴涛等 30 名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。
本次交易中，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易
完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相
关规定确定。
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份数为
463,302,932 股，支付对价 330,335.00 万元，具体情况如下：
总对价 发行股份支付
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 数量（股）
1 四川航天集团 86,045.67 86,045.67 120,681,151
2 燎原科技 26,021.63 26,021.63 36,495,974
3 川南火工 111,133.99 111,133.99 155,868,149
28
4 航投控股 49,877.99 49,877.99 69,955,110
5 泸州同心圆 21,168.38 21,168.38 29,689,171
6 焦兴涛 13,075.13 13,075.13 18,338,183
7 曹振华 4,707.05 4,707.05 6,601,746
8 焦建 4,707.05 4,707.05 6,601,746
9 焦勃 4,707.05 4,707.05 6,601,746
10 张继才 1,830.52 1,830.52 2,567,345
11 曹建 784.51 784.51 1,100,291
12 陈延民 523.01 523.01 733,527
13 许斌 523.01 523.01 733,527
14 何丽 523.01 523.01 733,527
15 刘建华 523.01 523.01 733,527
16 曹振芳 523.01 523.01 733,527
17 韩刚 523.01 523.01 733,527
18 邓毅学 523.01 523.01 733,527
19 郭红军 523.01 523.01 733,527
20 张政 523.01 523.01 733,527
21 曹振霞 347.80 347.80 487,795
22 纪建波 313.80 313.80 440,116
23 隋贵彬 104.60 104.60 146,705
24 戚明选 78.45 78.45 110,029
25 苏同光 78.45 78.45 110,029
26 荣健 78.45 78.45 110,029
27 胡巩基 78.45 78.45 110,029
28 袁曲 78.45 78.45 110,029
29 张惠武 78.45 78.45 110,029
30 张涌 78.45 78.45 110,029
31 焦建伟 70.61 70.61 99,026
32 乐旭辉 52.30 52.30 73,352
33 李霞 52.30 52.30 73,352
29
34 李守富 52.30 52.30 73,352
35 李风麟 26.15 26.15 36,676
合计 330,335.00 330,335.00 463,302,932
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022 年 2 月 18 日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投
控股、泸州同心圆、焦兴涛等 30 名自然人等交易对方分别签署了《发行股份购
买资产协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称
为“一方”，合并称为“双方”。
2、标的资产定价
截至《发行股份购买资产协议》签署之日，鉴于本次发行股份购买资产的
审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定，标的股权的转让对价将
根据资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果确定，并由双方
签署补充协议予以确认。
3、对价支付方式及安排
经双方协商一致，甲方采取发行股份方式作为购买标的资产的对价。由甲
方以发行股份方式向乙方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
本次为支付收购标的股权所需支付的转让对价而向乙方发行的股份数量=标
的股权的转让对价÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，
转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公积金转
30
增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。最终发行数
量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
4、协议的生效条件
《发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（一）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
（三）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（四）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（五）上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的
要约收购义务；
（六）本次交易取得深交所批准；
（七）中国证监会核准或注册本次交易；
（八）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审
查（如需）；
（九）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
（十）国防科工局完成对本次交易涉及的军工事项审查批复（仅针对于航
天能源）。
5、标的资产的交割及发行股份的登记
（1）标的资产交割
1）航天能源
《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资
产协议》项下的发行股份购买资产方案，并互相积极配合办理本次交易所应履
行的全部交割手续。
31
乙方应当在《发行股份购买资产协议》协议生效条件全部成就后的 10 个工
作日内，将标的股权过户至甲方名下。
2）航天模塑
《发行股份购买资产协议》生效后 15 个工作日内，航天模塑应由股份有限
公司整体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准。以下简称“变更事
项”），以便后续办理完成本次交易相关交割过户手续。乙方应在审议变更事项
相关的股东大会上对相关议案投赞成票。
《发行股份购买资产协议》生效及变更事项完成后，双方应当及时实施
《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并互相积极配合办
理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在《发行股份购买资产协议》协议生效条件全部成就及变更事项
完成后的 10 个工作日内，将标的股权过户至甲方名下。
（2）发行股份的登记
甲方应当于《发行股份购买资产协议》约定的标的股权过户手续办理完毕
后适时向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份
登记在乙方名下，使乙方合法取得本次发行的股份。乙方应就此向甲方提供必
要的配合。
6、限售期
（1）航天能源
四川航天工业集团、航投控股和川南火工承诺通过本次交易取得的乐凯新
材股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。
泸州同心圆承诺如用于认购乐凯新材的标的公司股权持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日
起 12 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转
让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起
32
36 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；
除双方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
（2）航天模塑
如用于认购乐凯新材的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本
次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任
何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除双方另有约定外，
不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
乙方基于本次发行而衍生取得的甲方送红股、资本公积转增股本等新增股
份，亦遵守本条上述锁定期的约定。
7、过渡期安排
《发行股份购买资产协议》签署日至标的资产交割日期间，乙方须保证标
的公司及其子公司的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资
产。
8、期间损益归属及滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计
基准日（含当日）为重组过渡期。双方同意由审计机构对标的公司在重组过渡
期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至《发行股份购买资产协议》签署日，相关标的资产的审计、评估工作
尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲方将与乙方对标的资产在过渡期间损
益的享有或承担另行协商确定。
本次发行完成后，甲方于交割日前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按
本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
9、税费
除非在《发行股份购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行《发
33
行股份购买资产协议》而发生的法定税费，由双方及标的公司依照法律、法规
及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等
费用发生的一方承担。
任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或
违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会或
有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则
不视为任何一方违约。
《发行股份购买资产协议》生效后，一方未依法履行《发行股份购买资产
协议》约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任
并赔偿损失。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022 年 9 月 23 日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投
控股、泸州同心圆、焦兴涛等 30 名自然人等交易对方分别签署了《发行股份购
买资产之补充协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称
为“一方”，合并称为“双方”。
2、标的资产定价
本补充协议双方确认，标的资产的定价以评估机构出具的已经国资监管有
34
权单位备案的《评估报告》所确认的评估价值为参考依据，根据评估结果，航
天能源的股东全部权益价值为 220,503.95 万元，航天模塑的股东全部权益价值
为 109,831.05 万元。以此为基础，双方经协商一致确定本次标的资产交易价格
为 3,303,350,000 元。
3、对价支付方式及安排
本次交易项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下方式计算：
向乙方发行股份数量=本次转让的交易对价/本次发行股份购买资产的发行
价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发
行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
按本次转让的交易对价 3,303,350,000 元计算，依据前述计算方法，甲方本
次向乙方发行股份数量为 463,302,932 股。最终发行数量以中国证监会同意注册
的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、
资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
若甲方有权机构决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根
据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
4、业绩补偿
（1）航天能源
如本次交易于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺
方的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，根据《评估报告》，业绩承诺方
承诺标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的净利润分别为 17,618.10 万元、
20,448.64 万元、22,599.49 万元。
如本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）航天模塑
如本次交易于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺
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方的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，根据《评估报告》，业绩承诺方
承诺标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的净利润分别为 7,125.16 万元、
9,638.14 万元、10,605.15 万元。
如本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日前实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
具体实际净利润的确定及补偿方式以业绩承诺方与甲方另行签署的《业绩
承诺补偿协议》的相关约定为准。
5、股份解锁
（1）航天能源
1）限售期相关的股份锁定安排
四川航天工业集团、航投控股和川南火工因本次发行股份购买资产而取得
的甲方股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控
制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行
完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资
产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月
期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则乙方认购的股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
泸州同心圆因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认
购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发
行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
2）业绩承诺相关的股份锁定安排
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由甲方聘请的（乙
方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会
36
计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认乙方无需以股份
或现金方式对甲方补偿，或乙方已以股份或现金方式对甲方进行了足额补偿后，
乙方持有的上市公司股份方可上市交易或转让；如果届时审核监管部门对锁定
期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对
锁定期进行调整。
（2）航天模塑
1）限售期相关的股份锁定安排
四川航天工业集团和燎原科技因本次发行股份购买资产而取得的甲方股份
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个
月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发
行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则乙方认购的股份将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
焦兴涛等 30 名自然人因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起
12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的
对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
2）业绩承诺相关的股份锁定安排
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由甲方聘请的（乙
方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认乙方无需以股份
或现金方式对甲方补偿，或乙方已以股份或现金方式对甲方进行了足额补偿后，
乙方持有的上市公司股份方可上市交易或转让；如果届时审核监管部门对锁定
期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对
37
锁定期进行调整。
6、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资
产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导
致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经双方认可并由甲方聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由乙方以现金方式按照
乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监
管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
7、滚存未分配利润安排
（1）标的公司滚存未分配利润
本补充协议双方同意标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日
后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。
（2）上市公司滚存未分配利润
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行
股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
8、其他
乐凯新材与航投控股签署的《发行股份购买资产之补充协议》中约定：
“乙方不参与本次募集配套资金发行股份定价的市场询价过程，但承诺接
受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通
过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本
次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
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的 80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。”
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022 年 9 月 23 日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投
控股、泸州同心圆、焦兴涛等 30 名自然人等交易对方分别签署了《业绩承诺补
偿协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称
为“一方”，合并称为“双方”。
2、利润承诺
标的公司在业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现
的实际净利润不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协议约定向甲方
予以补偿。
（1）航天能源
根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在 2022 年 12 月 31 日前实
施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的
净利润数如下：
2022 年度：17,618.10 万元；
2023 年度：20,448.64 万元；
2024 年度：22,599.49 万元。
如本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例
如本次交易在 2023 年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺延为 2023 年、2024 年、
2025 年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利
润数如下：
39
2023 年度：20,448.64 万元；
2024 年度：22,599.49 万元；
2025 年度：23,794.16 万元。
（2）航天模塑
根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在 2022 年 12 月 31 日前实
施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的
净利润数如下：
2022 年度：7,125.16 万元；
2023 年度：9,638.14 万元；
2024 年度：10,605.15 万元。
如本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕（标的资产交割），则业
绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例
如本次交易在 2023 年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺延为 2023 年、2024 年、
2025 年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利
润数如下：
2023 年度：9,638.14 万元；
2024 年度：10,605.15 万元；
2025 年度：11,356.47 万元。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交
易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
3、实际净利润的确定
业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请（乙方为四川航天集团时，甲
方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当
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年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此
出具《专项审核意见》。标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会
计师事务所出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公
司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如
下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据标的公
司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣
除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出，即实际净利润=标的公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省
的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额
×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集
资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募
集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，
起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退
回募集资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募
集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司
指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，
项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳
入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润
数以剔除投资项目使用募集资金相应产生的损益后的净利润数为准。
4、业绩补偿计算及实施
（1）补偿股份数量的确定
根据《专项审核意见》，如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期
末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当
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以股份方式对甲方进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承
担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿
金额以本次转让中乙方获得的交易对价为上限。
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当
期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数
总和×乙方出售标的资产的交易作价-乙方累积已补偿金额。
乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格。乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于 0 时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当
年乙方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》中确定的发行价格。
（2）补偿方式及实施
若出现应补偿的情形，基于本条第 1 款的计算，甲方有权在业绩承诺期限
内各年度《专项审核意见》出具日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销乙方持
有的甲方相应数量股份以进行补偿。乙方以本次发行股份购买资产取得的且尚
未转让的上市公司股份进行补偿后仍不足的部分应以现金补偿。
如果在本次交易发行的股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，
上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述
公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次交易发行的股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，
上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩承诺方所
取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，
应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股
份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若甲方回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他
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客观原因而无法实施的，则乙方在上述情形发生后的 60 日内，按照甲方赠送股
份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股
东各自所持甲方股份占其他股东所持全部甲方股份的比例，将该等股份赠送给
除全部业绩承诺方之外的甲方其他股东。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请
经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测
试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后 30 日内出具《减值测
试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的
相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额×乙方向甲方出售的标的公司的
股权比例/乙方出售标的资产的交易作价＞乙方在业绩承诺期限内已补偿股份总
数/乙方通过本次转让认购的上市公司股份总数，则乙方需另行向上市公司进行
股份补偿，应另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份购买
资产的发行价格-乙方已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 个工作日内向甲方
补偿完毕。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，本条约定的补偿股份在
业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
乙方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》《补充协
议》对通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份锁定期的有关约定，在法定
限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但按照本
协议由甲方进行回购的股份除外。乙方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业
绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务。
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6、协议的生效、变更及终止
本协议于甲、乙双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，
以《发行股份购买资产协议》生效为本协议的生效条件。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
7、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会或
有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则
不视为任何一方违约。
本协议生效后，一方未依法履行本协议约定的，视为违约。一方违约的，
另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
（四）《募集配套资金协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022 年 2 月 18 日，航投控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》。
本小节内容中，甲方指航投控股，乙方指上市公司，以上双方单独称为
“一方”，合并称为“双方”。
2、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（认购价格）不低于定价
基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由
44
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。甲方不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相
同价格认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生送股、资本公积转增
股本、配股、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发
行价格。
3、认购金额
双方一致同意，甲方认购乙方本次发行的认购金额不超过 10,000 万元（含
本数），认购数量根据认购金额除以发行价格确定，最终发行股份数量上限计算
至千位数（计算结果向下取整）。
4、本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
5、利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次
发行后的股权比例共同享有。
6、限售期
甲方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，但
在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。自本次发行结束之日起至
股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次发行的 A 股股票，由于乙方送股、
资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。如相关法规对锁
定期另有规定的，按照相关规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，甲方减持本次发行所获得的乙方股份需遵守《公司法》《证
券法》以及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
45
7、认购方式
甲方同意全部以现金方式认购乙方本次新发行的股份。
8、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
（3）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（6）上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要
约收购义务；
（7）本次交易取得深交所批准；
（8）中国证监会核准或注册本次交易；
（9）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查
（如需）；
（10）乙方向甲方发行股份购买甲方所持有的航天能源股权的交易完成；
（11）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
上述生效条件全部成就时，乙方本次发行获中国证监会同意注册之日为本
协议生效日。
9、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
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所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭
受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和
股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核通过；或/和中国证监会同意注册，不
构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔
偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
（五）《表决权委托协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022 年 9 月 23 日，川南火工、燎原科技与四川航天集团签署了《表决权委
托协议》。
本小节内容中，川南火工和燎原科技合称为“甲方”，乙方为四川航天集团，
甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
2、表决权委托
甲方同意按照本协议约定将所持标的股份（甲方通过本次发行股份购买资
产最终取得的上市公司股份）对应的以下股东权利不可撤销地委托给乙方行使，
乙方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公
司章程，行使包括但不限于以下股东权利（以下简称“表决权”或“委托权
利”）：
（1）请求、召集、主持、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东
大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司
章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议
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权、质询权、查阅权等；
（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市
公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使
股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
本协议项下标的股份增加的，增加的股份对应的权利，也将自动按照本协议的
约定委托至乙方行使
3、委托期限
双方同意，标的股份表决权的委托期限为本协议生效且本次发行股份购买
资产相关的标的股份登记至甲方名下之时起至甲方不再持有标的股份，或双方
书面协商一致终止本协议。
4、委托权利的行使
乙方按照乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，甲
方不得行使标的股份表决权，不得干涉乙方行使标的股份表决权，但可以行使
所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权（如有）。
乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿在股东大会上就投票事项行使
标的股份的投票表决权，无需再征得甲方对投票事项的意见，甲方对乙方就标
的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
甲方无需就本协议第一条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管
机关、上市公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后 5 个工作日内根据乙方
的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就
乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、
登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。
但乙方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知甲方。
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在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方
违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之
目的。
就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内上市公司所
有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的规定享有
或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任
5、违约责任
本协议生效后，如甲方违反本协议项下的任何一项约定或未履行协议项下
的任何一项义务，即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取
补救措施。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方单方终止或
者因可以归责于甲方的原因而导致本协议未能实施或导致乙方无法行使本协议
项下标的股份表决权的，则视为甲方违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取
补救措施。
如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意见
导致本协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违
约责任。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，航天科技集团通过乐凯集团持有乐凯新材 62,023,754 股
份，占乐凯新材总股本的 30.61%。航天科技集团在本次权益变动前持有的该等
乐凯新材股份不存在权利限制情况。
本次交易完成后，航天科技集团通过四川航天集团、燎原科技、川南火工、
航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材 445,024,138 股股份，占乐凯新材总股本
的 66.83%。四川航天集团、燎原科技、川南火工及航投控股承诺，通过本次交
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易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；本次交易的相关股份发行完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价格，或者本次交易的相关股份发行完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工
及航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。在此之后，该
等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会的规定和规则办理。此外，乐凯集团承诺，在本次交易完
成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不以任何方式转让，
但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。此后，乐凯集团持有的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
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第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人及其一致行动人获得的上市公司股份，系通过上
市公司以发行股份的方式向收购人及其一致行动人收购资产方式取得，不涉及
向上市公司及其股东支付现金的情形。
收购人及其一致行动人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，航天科技集团通过乐凯集团持有乐凯新材 62,023,754 股份，
占乐凯新材总股本的 30.61%。本次收购完成后，航天科技集团通过四川航天集
团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材 445,024,138
股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 66.83%，本次权益变动触
发要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可
以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，航天科技集团及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份的相关议案尚需上市公司临时股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国航天科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
吴燕生
2022 年 9 月 23 日
53
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
四川航天工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李占文
2022 年 9 月 23 日
54
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
四川航天燎原科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
黄维波
2022 年 9 月 23 日
55
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
四川航天川南火工技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢鲁
2022 年 9 月 23 日
56
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
航天投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
韩树旺
2022 年 9 月 23 日
57
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国乐凯集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
滕方迁
2022 年 9 月 23 日
58
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
中国航天科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
吴燕生
2022 年 9 月 23 日
59
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
四川航天工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李占文
2022 年 9 月 23 日
60
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
四川航天燎原科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
黄维波
2022 年 9 月 23 日
61
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
四川航天川南火工技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢鲁
2022 年 9 月 23 日
62
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
航天投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
韩树旺
2022 年 9 月 23 日
63
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
中国乐凯集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
滕方迁
2022 年 9 月 23 日
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