保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案主要差异情况说明
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2022年2月21日披露
了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“预案”）。公司于2022年9月23日召开了第四届董事会第十
八次会议，审议通过了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案
主要差异进行如下说明：
草案章节 预案章节 主要差异
公司声明 公司声明 1、更新上市公司声明
交易对方声明 交易对方声明 1、更新交易对方声明
相关证券服务机
-- 1、补充补充相关证券服务机构声明
构声明
释义 释义 1、补充并更新部分一般及专业释义
1、更新本次交易方案概述、本次交易方案关联方回避
表决的安排、构成重大资产重组的说明、不构成重组上
市的说明；
2、更新发行股份购买资产具体方案；
3、更新本次募集配套资金的具体方案、募集配套资金
用途；
4、更新标的资产评估及交易作价情况；
5、补充盈利承诺及业绩补偿的具体安排；
重大事项提示 重大事项提示
6、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务指
标、股权结构的影响分析；
7、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程
序；
8、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况；
9、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的相关
安排；
10、删去待补充披露的信息提示
重大风险提示 重大风险提示 1、更新与本次交易相关的风险、标的公司业务与经营
1
草案章节 预案章节 主要差异
风险、其他风险
1、更新本次交易的背景及目的；
2、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程
序；
3、更新本次交易的方案概述；
4、更新标的资产评估及交易作价情况；
第一节 本次交易 第一节 本次交易
5、补充盈利承诺及业绩补偿的具体安排；
概况 概况
6、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务指
标、股权结构的影响分析；
7、更新本次交易方案关联方回避表决的安排、构成重
大资产重组的说明、不构成重组上市的说明；
8、更新标的公司符合创业板定位的说明
1、补充更新公司设立、上市及历次股本变动情况；
第二节 上市公司 第二节 上市公司 2、补充更新上市公司合法合规及诚信情况；
基本情况 基本情况 3、补充更新上市公司最近一期财务情况；
4、补充更新上市公司控股股东及实际控制人情况
1、补充更新交易对方的详细情况，包括基本情况、最
近三年职业和职务及任职单位的产权关系、控制的企业
和关联企业的基本情况、历史沿革、下属企业情况、主
要业务发展情况、主要财务会计数据；
第三节 交易对方 第三节 交易对方
2、补充更新交易对方与上市公司之间的关联关系、向
基本情况 基本情况
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、最近五年
内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况、交易对方穿透计算情况
1、补充披露标的公司历史沿革；
2、补充披露子公司及分支机构基本情况；
3、补充披露主要资产权属、主要负债、或有负债及对
外担保情况；
4、补充披露主要经营资质；
5、补充披露主营业务发展情况；
第四节 交易标的 第四节 交易标的
6、补充披露主要财务数据；
情况 情况
7、补充披露许可他人使用自己所有的资产或者作为被
许可方使用他人资产的情况；
8、补充披露重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合
规情况；
9、补充披露主要会计政策及相关会计处理；
10、补充披露其他事项
2
草案章节 预案章节 主要差异
1、补充更新本次发行股份购买资产的情况；
第五节 发行股份 第六节 发行股份 2、补充更新本次募集配套资金情况；
的情况 的情况 3、补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响；
4、补充披露本次交易对财务状况和盈利能力的影响
1、补充披露标的资产评估总体情况；
2、补充标的公司评估情况、重要子公司估值分析、特
别事项说明；
第六节 标的资产 第五节 预估值情 2、补充董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的
评估情况 况 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明；
3、补充独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合
理性及交易定价的公允性的独立意见
1、补充《发行股份购买资产协议》主要内容；
2、补充《发行股份购买资产之补充协议》主要内容；
第七节 本次交易
无 3、补充《业绩承诺补偿协议》主要内容；
主要合同
4、补充《募集配套资金协议》主要内容
5、补充《表决权委托协议》主要内容
1、补充本次交易符合《重组管理办法》相关规定的说
明；
2、补充本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》相关规定的说明；
第八节 交易合规 3、补充本次交易符合《创业板持续监管办法》、《创
无
性分析 业板重组审核规则》相关规定的说明；
4、补充本次交易符合《创业板发行注册管理办法》相
关规定的说明；
5、补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重
组管理办法》发表的明确意见
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果；
2、补充标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分
第九节 管理层讨 第七节 本次交易 析；
论与分析 对上市公司的影响 3、补充标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析；
4、补充本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、补充交易标的最近两年财务信息
第十节 财务会计
无 2、补充本次交易完成后上市公司最近两年备考财务会
信息
计信息
1、补充本次交易后上市公司同业竞争情况与避免同业
竞争的措施
第十一节 同业竞
无 2、补充本次交易构成关联交易的分析、报告期内标的
争和关联交易
公司关联交易情况、本次交易前后上市公司关联交易情
况、减少和规范关联交易的措施
3
草案章节 预案章节 主要差异
第十二节 风险因 第八节 风险因素 1、补充更新与本次交易相关的风险、标的公司业务与
素 经营风险和其他风险
1、补充披露本次交易完成后，上市公司是否存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
2、补充披露本次交易对公司负债结构的影响；
3、补充披露上市公司最近十二个月发生资产交易的情
第十三节 其他重 第九节 其他重要 况；
要事项 事项 4、补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响；
5、补充披露本次交易后上市公司现金分红政策及相应
安排、董事会对上述情况的说明；
6、补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况；
7、补充更新标的公司航天模塑前次IPO情况
第十四节 独立董 第十节 独立董事 1、补充更新独立董事意见；
事 和 相 关 证 券 服 和相关证券服务机
2、补充更新独立财务顾问意见；
务 机 构 关 于 本 次 构关于本次交易的
交易的意见 意见 3、补充更新法律顾问意见
第十五节 声明与 第十一节 声明与 1、更新上市公司董事、监事、高级管理人员声明；
承诺 承诺 2、补充相关中介机构的声明
第十六节 本次交 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信
易 相 关 证 券 服 务无
息章节
机构
第十七节 备查文
无 1、补充备查文件及备查地点
件
注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明》之签署页）
保定乐凯新材料股份有限公司
2022年 9 月 23 日
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