北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
一、 本次交易的方案....................................................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格....................................................................... 6
三、 本次交易的相关协议............................................................................... 7
四、 本次交易的批准与授权........................................................................... 7
五、 本次交易的实质条件............................................................................. 10
六、 本次交易的标的资产............................................................................. 10
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......................................... 29
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................. 30
九、 本次交易涉及的披露和报告义务......................................................... 34
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格..................................... 34
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 ..................................................... 35
十二、 结论意见 ............................................................................................. 38
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料 股份有
限公司（以下简称“乐凯新材”“公司”或“上市公司”）委托，担任 上市公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）
的 专 项 法 律 顾 问 。 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《 创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”） 、《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《 重组审
核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规
则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文 件的规
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补充法律意见书（三）
定，本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材 料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新 材料股
份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查 意见》
（以下简称“《自查报告核查意见》”）、《北京市中伦律师事务所关 于保定
乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《 北京市
中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律 意见书
（二）》”）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对川南航天能源科技有限 公司、
成都航天模塑股份有限公司截至 2022 年 8 月 31 日的财务报表进行审计，并出具
了最近两年及一期（以下简称“报告期”，包括 2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-8 月）的“致同审字（2022）第 110A025535 号”《川南航天能源科技有限
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-8 月审计报告》（以下简称“航天能源
《审计报告》”）、“致同审字（2022）第 110A025533 号”《成都航天模塑股
份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-8 月审计报告》（以下简称“航天
模塑《审计报告》”），现本所针对本次交易所涉法律事项的更新或变 化情况
出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书为《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律 意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意 见书》
《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（ 二）》
中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意
见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本法律
意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》《 自查报
告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中 的含义
相同。
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补充法律意见书（三）
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所 经办律
师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所经办律师 同意上
市公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报 材料上
报深交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所及本所经 办律师
同意公司在本次交易的申请资料中自行引用或按深交所审核、中国证监 会注册
要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的
歧义或曲解。
基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉
尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
一、本次交易的方案
根据《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等资 料并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化 。本次
交易方案的主要内容仍符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法 》等法
律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成 重组上
市。
二、本次交易各方的主体资格
根据交易各方提供的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料或居 民身份
证、填写的调查表等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的 查询，
交易各方的主要情况如下：
（一）乐凯新材的主体资格
根据乐凯新材提供的《营业执照》《公司章程》、章程修正案以及本 所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日， 乐凯新
材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其 公司章
程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据四川航天集团提供的《营业执照》、公司章程以及本所律师在国家企业
信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，四川航天集 团的基
本情况如下：
企业名称 四川航天工业集团有限公司
统一社会信用代码 91510112587580437R
法定代表人 陈凡章
注册资本 50,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路 118 号
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补充法律意见书（三）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；企业总部管
理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 1997 年 3 月 25 日
根据交易对方提供的《营业执照》《公司章程》、身份证明文件等资 料以及
本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出 具日，
四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、泸州同心圆为依法设 立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司 章程的
规定需要终止的情形。焦兴涛等 30 名自然人具有完全民事行为能力，不存在根
据法律、法规和规范性文件不得参与本次交易的情形，均具备参与本次 交易的
主体资格。
（三）本次配套融资认购方的主体资格
根据《重组报告书》，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名（含
35 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、保
险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法 规规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者将以现金 认购本
次发行的股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易 各方均
具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
根据乐凯新材及交易对方提供的资料并经核查，截至本法律意见书出 具日，
本次交易的相关协议签署情况未发生变化。本次交易涉及的相关协议的 内容不
存在违反相关法律、法规规定的情形，待满足约定的生效条件后生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
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补充法律意见书（三）
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 上市公司的批准和授权
2022 年 2 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《 关于<
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易发表了事
前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
2022 年 9 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《 关于<
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准中国航天科技 集团有
限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易 相关的
议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，且关联董 事李保
民、宋文胜、谢敏回避表决。
2022 年 11 月 21 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项，并豁免航天科技集 团及其
关联方因本次交易涉及的要约收购义务。关联股东乐凯集团回避表决。
2022 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于 <保定
乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立 董事就
本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋 文胜、
谢敏回避表决。
2. 交易对方的批准和授权
2022 年 3 月 31 日，四川航天集团、燎原科技、川南火工的股东航天科技集
团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于乐凯新材重大资产 重组事
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补充法律意见书（三）
项的议案》。
2022 年 2 月 11 日，航投控股召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本
次发行股份购买资产相关议案。
2022 年 2 月 17 日，航投控股召开第五届董事会第十四次会议，审议通过参
与本次募集配套资金相关议案。
2022 年 1 月 30 日，泸州同心圆召开股东会，一致同意乐凯新材以发行股份
购买资产方式收购其所持航天能源股权。
3. 本次交易取得的国资监管有权单位的批准及备案
2022 年 2 月 11 日，上市公司控股股东乐凯集团召开第三届董事会第十五次
会议，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
2022 年 9 月 21 日，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
2022 年 11 月 16 日，国务院国资委出具“国资产权[2022]551 号”《关于保
定乐凯新材料股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》。
4. 本次交易取得的国防科工局的批准
2022 年 4 月 27 日，本次交易军工事项审查取得了国防科工局的批复。
2022 年 8 月 2 日，本次交易保密信息的豁免及脱密披露取得了国防科工局
的批复。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 本次交易尚需通过深交所的审核；
2. 本次交易尚需报中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述已披露尚 需获得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
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补充法律意见书（三）
五、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》等资料并经核查，截至本法律意见书出具日， 本次交
易的实质条件未发生变化。本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重 组管理
办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等 法律法
规和相关规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的航天能源 100%股权和航天模塑 100%
股份。标的资产具体情况如下：
（一） 航天能源
1. 基本情况
根据航天能源提供的《营业执照》《公司章程》及章程修正案等资 料并经
核查，截至本法律意见书出具日，航天能源的基本情况未发生变化。
2. 主要历史沿革
根据航天能源提供的工商登记资料、《公司章程》及章程修正案并经 核查，
截至本法律意见书出具日，航天能源为依法设立并有效存续的有限责任 公司，
不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形，航天能源股权未 设有质
押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，相关 标的资
产过户或转移不存在法律障碍。
3. 业务及资质
（1） 经营范围和主营业务
根据航天能源提供的《营业执照》《公司章程》及章程修正案，截 至本法
律意见书出具日，航天能源的经营范围和主营业务未发生变化。
（2） 主要供应商和客户
1) 报告期各期前五大供应商具体情况
根据航天能源提供的资料及《重组报告书》，航天能源 2022 年 1-8 月合并
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补充法律意见书（三）
口径前五大供应商的具体采购情况如下：
采购金额 占营业成本
期间 序号 前五大供应商名称
（万元） 的比例
1 航天科技集团 2,047.93 16.57%
2 中国航天科工集团有限公司 1,516.64 12.27%
2022
3 中国宝武钢铁集团有限公司 1,350.27 10.93%
年 1-8
4 重庆得凯机电有限公司 499.65 4.04%
月
5 泸州鼎恒机械制造有限公司 413.31 3.34%
合计 5,827.81 47.16%
根据对前述部分供应商的访谈及航天能源出具的说明，并经本所律 师在企
查查的查询结果，除航天科技集团系航天能源实际控制人外，航天能源 2022 年
1-8 月前五大供应商与航天能源、航天能源主要股东、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
2) 报告期各期前五大客户具体情况
根据航天能源提供的资料及《重组报告书》，航天能源 2022 年 1-8 月合并
口径前五大客户的具体销售情况如下：
销售金额 占营业收入
期间 序号 前五大客户名称
（万元） 的比例
1 中国石油天然气集团有限公司 15,129.86 51.89%
2 中国石油化工集团有限公司 5,361.64 18.39%
2022 3 中国海洋石油集团有限公司 4,253.18 14.59%
年 1-8 贝克休斯公司（Baker Hughes
4 1,392.37 4.78%
月 Incorporated）
5 辽宁富美石油装备有限公司及其关联方 519.00 1.78%
合计 26,656.05 91.43%
根据对前述部分客户的访谈及航天能源出具的说明，并经本所律师 在企查
查的查询结果，航天能源 2022 年 1-8 月前五大客户与航天能源、航天能源主要
股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
（3） 业务资质及认证情况
根据航天能源提供的业务资质证书并经核查，航天能源的生产经营 符合国
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补充法律意见书（三）
家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律 法规和
规范性文件的有关规定，已经取得的生产经营业务资质未发生变化，不 存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍， 亦不存
在重大不确定性风险。报告期内，航天能源不存在超出经营许可或备案 经营范
围的情形或超期限经营情况。
4. 主要资产
（1） 不动产权
根据航天能源提供的不动产权证书及泸州市龙马潭区不动产登记资 料查询
结果并经核查，截至本法律意见书出具日，航天能源持有的不动产权未 发生变
化。
（2） 注册商标专用权
根据航天能源提供的商标证书以及国家知识产权局出具的《商标档 案》，
并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询，截至 2022 年 8 月 31 日，航
天能源持有的已获登记发证的注册商标专用权未发生变化。
（3） 专利权
根据航天能源提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《证明》 并经本
所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2022 年 8 月 31 日，航
天能源已获登记发证的专利权未发生变化。
（4） 计算机软件著作权
根据航天能源提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所 律师登
录中国版权保护中心网网站查询，截至 2022 年 8 月 31 日，航天能源持有的软件
著作权未发生变化。
5. 环境保护及安全生产
根据《重组报告书》以及航天能源提供的固定污染源排污登记等相 关资料
并经核查，航天能源最近三年及一期环保投资和相关费用成本支出情况 具体如
下：
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补充法律意见书（三）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月
环保投入（万元） 8.75 22.66 20.53 8.41
截至本法律意见书出具日，航天能源取得生产经营所需的环保资质 未发生
变化，航天能源不属于“高危险、重污染”行业，生产经营中不存在“高 危险、
重污染”的情况，报告期内相关环保投资、费用成本支出情况与航天能 源生产
经营所产生的污染物相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求 。报告
期内航天能源已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良 好，环
保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受 到相关
主管部门行政处罚的情形。截至本法律意见书出具日，航天能源不存在 涉及环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。航天能源不存在被列入工 业行业
淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。航 天能源
已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已建项目未按 规定报
送节能登记表已取得主管机关的书面确认，航天能源符合国家产业规划 、产业
政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染 物排放
区域削减等要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
6. 重大债权债务
根据航天能源提供的《企业信用报告》等资料并经核查，截至 2022 年 8 月
31 日，航天能源不存在尚未履行完毕的银行借款合同。
7. 税务
根据致同出具的航天能源《审计报告》并经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，
航天能源执行的主要税种、税率及税收优惠情况未发生变化。
8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据航天能源出具的说明、主管部门出具的书面文件以及本所律师 登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，报告期内，航天 能源不
存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，不存在被 强制执
行或失信执行的情形，亦不存在被行政处罚的情形。
（二） 航天模塑
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补充法律意见书（三）
1. 基本情况
根据航天模塑提供的《营业执照》、公司章程等资料并经核查，截 至本法
律意见书出具日，航天模塑的基本情况如下：
企业名称 成都航天模塑股份有限公司
统一社会信用代码 915101007203396784
法定代表人 邓毅学
注册资本 21,000 万元整
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 四川省成都市龙泉驿区航天北路
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销
售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2000 年 1 月 21 日
营业期限 2000 年 1 月 21 日至长期
根据航天模塑提供的公司章程、股东名册等材料并经核查，截至本 法律意
见书出具日，航天模塑的股权结构未发生变化。
2. 主要历史沿革
根据航天模塑提供的工商登记资料、《公司章程》并经核查，截至 本法律
意见书出具日，航天模塑为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存 在依据
相关法律法规及公司章程需要终止的情形，航天模塑股权未设有质押或 其他任
何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产过 户或转
移不存在法律障碍。
3. 业务及资质
（1） 经营范围和主营业务
根据航天模塑提供的《营业执照》《公司章程》等资料，截至本法 律意见
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补充法律意见书（三）
书出具日，航天模塑及其控股子公司的经营范围和主营业务未发生重大变化。
（2） 主要供应商和客户
1) 报告期各期前五大供应商具体情况
根据航天模塑提供的资料及《重组报告书》，航天模塑 2022 年 1-8 月合并
口径前五大供应商的具体采购情况如下：
采购金额 占营业成本
期间 序号 前五大供应商名称
（万元） 的比例
1 金发科技股份有限公司 11,875.47 5.52%
2 中国第一汽车集团有限公司 7,958.72 3.70%
2022
3 重庆梓翔汽车配件有限公司及其关联方 5,334.22 2.48%
年 1-8
4 会通新材料股份有限公司 4,248.69 1.97%
月
5 上海普利特复合材料股份有限公司 4,133.20 1.92%
合计 33,550.29 15.59%
根据对前述部分供应商的访谈及航天模塑出具的说明，并经本所律 师在企
查查的查询结果，航天模塑 2022 年 1-8 月前五大供应商与航天模塑、航天模塑
主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在 关联关
系。
2) 报告期各期前五大客户具体情况
根据航天模塑提供的资料及《重组报告书》，航天模塑 2022 年 1-8 月合并
口径前五大客户的具体销售情况如下：
销售金额 占营业收入
期间 序号 前五大客户名称
（万元） 的比例
1 重庆长安汽车股份有限公司 81,465.08 31.46%
2 浙江吉利控股集团有限公司 56,532.14 21.83%
2022
3 中国第一汽车集团有限公司 43,217.71 16.69%
年 1-8
4 广州汽车集团股份有限公司 12,294.25 4.75%
月
5 一汽丰田汽车有限公司 7,806.26 3.01%
合计 201,315.43 77.74%
根据对前述部分客户的访谈及航天模塑出具的说明，并经本所律师 在企查
查的查询结果，航天模塑 2022 年 1-8 月前五大客户与航天模塑、航天模塑主要
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补充法律意见书（三）
股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
（3） 业务资质情况
根据航天模塑提供的业务资质证书并经核查，截至本法律意见书出 具日，
航天模塑及其控股子公司新增业务资质情况如下：
序号 公司名称 资质名称 证书编号 有效期至
1 重庆八菱合肥分公司 食品经营许可证 JY33401910018858 2027.10.12
本所律师认为，航天模塑及其控股子公司的生产经营符合国家产业 政策，
不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性 文件的
有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，不存在被吊销、 撤销、
注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大 不确定
性风险。报告期内，航天模塑及其控股子公司不存在超出经营许可或备 案经营
范围的情形或超期限经营情况。
4. 主要资产
（1） 不动产权
根据航天模塑及其控股子公司提供的土地使用权证、不动产权证书 、房地
权证、房屋所有权证及主管部门出具的不动产登记信息查询结果并经核 查，截
至本法律意见书出具日，航天模塑及其控股子公司持有的不动产权未发生 变化。
1) 航天模塑南京公司不动产处置
2021 年 7 月 9 日，南京溧水经济开发区管理委员会委托南京溧水经济技术
开发集团有限公司与航天模塑南京公司签署《溧水开发区项目拆迁协议 》，约
定对包含在“宁溧国用（2016）第 02354 号”土地使用权之内的 24,012.36 平方
米宗地以及“宁房权证溧变字第 2097364 号”“宁房权证溧变字第 2097365 号”
“宁房权证溧变字第 2097366 号”共计 21,793.95 平方米房产拆迁予以补偿，补
偿价款为 8,459.1513 万元。同日，南京溧水经济技术开发集团有限公司与航天
模塑南京公司签署《补充协议》，约定拆迁红线范围内厂区搬迁过渡期为 18 个
月，自航天模塑南京公司取得新厂房工程建设施工许可证或容缺施工许 可之日
起计算，过渡期内，航天模塑南京公司可无偿使用拆迁红线范围内厂区 现有土
16
补充法律意见书（三）
地、建筑物、构筑物及附属设施等资产。
2021 年 12 月 3 日，航天科技集团出具《关于七院成都航天模塑南京有限公
司资产处置的批复》（天科资[2021]843 号），同意航天模塑南京公司将其位于
南京市溧水区经济开发区兴东路 10 号的 24,012 平方米土地使用权、地上三栋建
筑物 21,793.95 平方米及其构筑物、配电柜、空调等附属设备 83 台（套），通
过协议转让的方式交南京溧水经济开发区管理委员会。
根据航天模塑出具的说明，截至本法律意见书出具日，航天模塑南 京公司
尚未取得新厂房工程建设施工许可证或容缺施工许可。
2) 重庆八菱不动产处置
2021 年 12 月 29 日，航天科技集团出具《关于七院重庆八菱汽车配件有限
责任公司固定资产处置的批复》（天科资[2021]960 号），同意重庆八菱以 2020
年 12 月 31 日为基准日，通过进场交易方式公开挂牌转让其位于重庆市北碚区
嘉陵风情街 16 号附 15 号甲-丑等 12 套房屋和 28 号附 22 号甲-未等 18 套房屋等
共 30 套房产，转让价格不低于 8,961.28 万元（最终以经航天科技集团备案通过
的评估结果为准）。
2021 年 12 月 21 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（中天华资评报字[2021]第 11295 号），载明评估基准日 2020 年 12 月 31
日，重庆八菱的上述 30 套房产评估价值为 81,240,880 元。前述《资产评估报告》
于 2021 年 12 月 29 日经航天科技集团备案。
根据航天模塑出具的说明以及北京产权交易所的挂牌公告，重庆八 菱拟处
置的上述 30 套房产已于 2021 年 12 月 29 日在北京产权交易所进行首次信息披露
并挂牌，转让底价为 8,124.09 万元，截至本法律意见书出具日，上述房产尚未
征集到意向受让方。
（2） 租赁物业
根据航天模塑及其控股子公司提供的租赁协议、不动产权权属证明 文件等
资料，截至本法律意见书出具日，航天模塑及其控股子公司新增租赁物 业情况
如下：
17
补充法律意见书（三）
序 承租 租赁用 租赁面积
出租人 房屋坐落 租赁期限 租金
号 人 途 （m2）
陕西裕
航天模 之立汽 蔡家坡百万平
2022.10.1- 18,235.20 元/
1 塑宝鸡 车部件 方米标准化厂 厂房 1,392
2023.9.30 月
分公司 有限公 房 2 号厂房
司
宝鸡祥
航天模 胜祥塑 蔡家坡百万平
2022.10.1- 27,825.60 元/
2 塑宝鸡 胶制品 方米标准化厂 / 136.4
2023.9.30 年
分公司 有限公 房 10 号厂房
司
南京中
航天模 溧水经济开发 100 万元/年，
大厨房 2022.11.10
3 塑南京 区滕家路 9 号 厂房 5,209 每两年上浮
设备有 -2031.11.9
公司 厂区内二车间 6%
限公司
截至本法律意见书出具日，上述第 1、2 项房屋租赁合同项下出租方未能提
供不动产权证书。针对第 1 项租赁合同，陕西裕之立汽车部件有限公司出具说
明，确认合法拥有向航天模塑宝鸡分公司出租的位于陕西省蔡家坡南环 路百万
平方米标准化产业园（机械加工区）内 2 号厂房的使用权及转租权，如因前述
房屋的权属瑕疵、房屋建设手续瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致承 租方不
能正常、持续经营，出租方将承担租赁合同协商约定的违约责任所产生的 损失。
出租方与承租方对于前述房屋的相关租赁合同的履行不存在任何争议或纠纷。
针对第 2 项租赁合同，宝鸡祥胜祥塑胶制品有限公司出具说明，确认合法
拥有向航天模塑宝鸡分公司出租的位于陕西省蔡家坡南环路百万平方米 标准化
产业园（机械加工区）内 10 号厂房的使用权及转租权，如因前述房屋的权属瑕
疵、房屋建设手续瑕疵、土地用途规划瑕疵等问题导致承租方不能正常 、持续
经营，出租方将承担承租方所产生的损失。出租方与承租方对于前述房 屋的相
关租赁合同的履行不存在任何争议或纠纷。
2022 年 9 月 29 日，岐山县自然资源局出具书面证明，证明航天模塑宝鸡分
公司租入位于陕西省蔡家坡的土地使用权及土地使用权项上房产符合土 地和规
划、房地产管理方面的法律法规，本单位不会对其强制拆除。截至本证 明出具
18
补充法律意见书（三）
之日，该公司在我辖区内不存在土地和规划、房地产管理、不动产建设 方面的
违法违规行为。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根 据《中
华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租 人和承
租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人 民共和
国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规 办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
四川航天集团已出具书面承诺，承诺如航天模塑及其控股子公司因 租赁房
屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，则四川航天集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如航 天模塑
及其控股子公司因前述租赁房屋的问题导致相关租赁被终止的情况下， 无法在
相关区域内找到合适的替代性经营场所，进而导致无法正常生产经营的 ，四川
航天集团将对因此发生的损失给予足额补偿；但航天模塑及其控股子公 司根据
自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在四川航天集 团的赔
偿范围之内。
（3） 注册商标专用权
根据航天模塑及其控股子公司提供的商标证书以及国家知识产权局 出具的
《商标档案》，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询，截至 2022
年 8 月 31 日，航天模塑及其控股子公司持有的已获登记发证的注册商标专用权
未发生变化。
（4） 专利权
根据航天模塑及其控股子公司提供的专利权证书、国家知识产权局 出具的
《证明》并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2022
年 8 月 31 日，航天模塑及其控股子公司新增已获登记发证的专利权情况如下：
序 专利 取得
专利名称 权利人 专利号 权利期限
号 类型 方式
一种便于抓取的金属卡扣 ZL202220 实用 2022.3.16- 原始
1 成都华涛
上料机构 573267.X 新型 2032.3.15 取得
19
补充法律意见书（三）
一种定点精准抓取旋转治 ZL202220 实用 2022.3.28- 原始
2 成都华涛
具 682896.6 新型 2032.3.27 取得
一种用于机械手的卡扣装 ZL202220 实用 2022.3.28- 原始
3 成都华涛
配夹具 682447.1 新型 2032.3.27 取得
ZL202220 实用 2022.3.28- 原始
4 一种产品分流输送线 成都华涛
682182.5 新型 2032.3.27 取得
一种用于前端支架的超声 ZL202220 实用 2022.3.31- 原始
5 成都华涛
波焊接装置 726885.3 新型 2032.3.30 取得
汽车格栅总成多型号定位 ZL202220 实用 2022.4.13- 原始
6 成都华涛
块防错装机构 845350.8 新型 2032.4.12 取得
一种汽车格栅开度检测装 ZL202220 实用 2022.4.21- 原始
7 成都华涛
置 929225.5 新型 2032.4.20 取得
ZL202220 实用 2022.4.21- 原始
8 一种进气格栅下线检测台 成都华涛
929243.3 新型 2032.4.20 取得
一种汽车仪表板储物盒结 ZL202123 实用 2021.12.23- 原始
9 航天模塑
构 263353.5 新型 2031.12.22 取得
一种用于汽车仪表板的手 ZL202123 实用 2021.12.24- 原始
10 航天模塑
套箱解锁装置 285996.X 新型 2031.12.23 取得
一种用于汽车内饰的 INS ZL202123 实用 2021.12.9- 原始
11 航天模塑
覆膜型腔 089600.4 新型 2031.12.8 取得
航天模塑南 ZL202122 实用 2021.10.8- 原始
12 一种汽车后门槛饰板总成
京公司 412989.5 新型 2031.10.7 取得
一种便于固定安装的自动 航天模塑南 ZL202122 实用 2021.9.14- 原始
13
化汽车零件夹具机构 京公司 212226.6 新型 2031.9.13 取得
航天模塑南 ZL202122 实用 2021.9.23- 原始
14 一种预安装式保险杠支架
京公司 296104.X 新型 2031.9.22 取得
航天模塑南 ZL202122 实用 2021.9.26- 原始
15 一种汽车座椅内饰件总成
京公司 331547.8 新型 2031.9.25 取得
航天模塑南 ZL202122 实用 2021.9.8- 原始
16 一种汽车空调箱风门
京公司 158614.0 新型 2031.9.7 取得
一种汽车进气歧管出气口
ZL202010 发明 2020.7.17- 原始
17 气道加工模具及其脱模方 青岛华涛
689609.X 专利 2040.7.16 取得
法
一种滚筒式高效柴油机油 ZL202110 发明 2021.11.25- 原始
18 青岛华涛
气分离器 905696.2 专利 2041.11.24 取得
一种用于发动机总成的油 ZL202122 实用 2021.8.6- 原始
19 青岛华涛
气分离器 919004.8 新型 2031.8.5 取得
20
补充法律意见书（三）
汽车固定出水管的铰链卡 ZL202220 实用 2022.4.22- 原始
20 青岛华涛
座结构 950026.2 新型 2032.4.21 取得
一种用于注塑模具的油缸 ZL202122 实用 2022.9.2- 原始
21 青岛华涛
止退机构 916671.0 新型 2032.9.1 取得
汽车注塑原料干燥处理设 ZL202123 实用 2021.12.30- 原始
22 天津华涛
备 405733.8 新型 2031.12.29 取得
一种汽车塑料件耐刮擦试 ZL202123 实用 2021.12.31- 原始
23 天津华涛
验装置 423677.0 新型 2031.12.30 取得
ZL202123 实用 2021.12.31- 原始
24 汽车注塑件孔径检测装置 天津华涛
440968.0 新型 2031.12.30 取得
汽车内饰注塑机的注塑件 ZL202220 实用 2022.1.27- 原始
25 天津华涛
脱模下料装置 223957.2 新型 2032.1.26 取得
ZL202220 实用 2022.2.23- 原始
26 一种汽车电池安装架 天津华涛
375040.4 新型 2032.2.22 取得
一种汽车音响的麦克风罩 ZL202220 实用 2022.2.23- 原始
27 天津华涛
组件 375048.0 新型 2032.2.22 取得
ZL202220 实用 2022.2.23- 原始
28 一种汽车大灯安装定位架 天津华涛
375049.5 新型 2032.2.22 取得
一种汽车三角盖板部件装 ZL202220 实用 2022.2.28- 原始
29 天津华涛
配装置 420913.9 新型 2032.2.27 取得
一种汽车车窗装饰条铣孔 ZL202220 实用 2022.2.28- 原始
30 天津华涛
装置 420588.6 新型 2032.2.27 取得
一种前端框架装配和检验 ZL202121 实用 2021.7.22- 原始
31 武汉嘉华
一体化工装 671215.8 新型 2031.7.21 取得
一种带防错功能的旋转装 ZL202121 实用 2021.8.12- 原始
32 武汉嘉华
配工装 880192.1 新型 2031.8.11 取得
ZL202121 实用 2021.8.12- 原始
33 一种自动涂胶辊压设备 武汉嘉华
880736.4 新型 2031.8.11 取得
ZL202220 实用 2022.4.21- 原始
34 一种汽车的外观字符结构 重庆八菱
927917.6 新型 2032.4.20 取得
一种汽车雷达与保险杠的 ZL202221 实用 2022.5.23- 原始
35 重庆八菱
连接结构 239541.6 新型 2032.5.22 取得
（5） 计算机软件著作权
根据航天模塑及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书等 资料，
并经本所律师登录中国版权保护中心网网站查询，截至 2022 年 8 月 31 日，航天
模塑及其控股子公司持有的软件著作权未发生变化。
21
补充法律意见书（三）
（6） 对外投资及分支机构
根据航天模塑及其子公司提供的工商登记档案、《营业执照》、公 司章程
并经核查，截至本法律意见书出具日，航天模塑对外投资及分支机构未 发生变
化。
5. 环境保护及安全生产
（1） 环保资质
根据航天模塑提供的资料并经核查，航天模塑及其控股子公司新增 取得的
排污许可证情况如下：
序号 公司名称 资质 有效期
排污许可证
1 重庆八菱合肥分公司 2022.10.21-2027.10.20
（91340100328032188H001U）
截至本法律意见书出具日，航天模塑及其控股子公司均已取得生产 经营所
需的环保资质。
（2） 最近三年及一期环保投资和相关费用成本支出情况
根据《重组报告书》以及航天模塑的说明，航天模塑及其控股子公 司最近
三年及一期环保投资和相关费用成本支出情况具体如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月
环保投入（万元） 561.73 476.16 733.37 430.81
根据航天模塑的说明并经核查，航天模塑及其控股子公司不属于“高 危险、
重污染”行业，报告期内相关环保投资、费用成本支出情况与航天模塑 及其控
股子公司生产经营所产生的污染物相匹配，符合国家关于安全生产和环 境保护
的要求。
（3） 安全生产和污染治理制度及执行情况
根据航天模塑提供的资料，截至本法律意见书出具日，航天模塑及 其控股
子公司新增取得的安全生产标准化证书如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 有效期至
22
补充法律意见书（三）
安全生产标准化证
1 长春华涛 吉 AQBZHJX2022082205 2025.8
书（二级）
报告期内航天模塑已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执 行情况
良好，环保设施均正常运行。
（4） 是否涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件
根据航天模塑提供的资料并经核查，2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具
日，航天模塑及其控股子公司不存在新增环境保护、安全生产方面的行 政处罚
的情形。
（5） 已建、在建或拟建项目是否符合相关节能、环保政策
根据航天模塑提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，航 天模塑
主要新增已建、在建或拟建项目的节能审查和环评审批程序情况如下：
序 公司 项目状 环境影响评价情况
项目名称 节能审查意见
号 名称 态 批准单位 批准文号 批复日期
航天 新建航天模
宁环（潥）
模塑 塑南京公司 南京市生 溧审批投许
1 拟建 建[2022]41 2022.9.30
南京 汽车内外饰 态环境局 [2022]65 号
号
公司 生产项目
年产 54 万套 青环审（即
青岛市生
2 汽车内外饰 拟建 墨） 2022.11.9
态环境局 青审二节能审
青岛 件生产项目 [2022]10 号
查准字[2022]
华涛 青岛市生
汽车零部件 青环即审 第 027 号
3 拟建 态环境局 2022.8.23
生产项目 [2022]127 号
即墨分局
经核查，航天模塑及其控股子公司上述已建、在建和拟建项目不属 于“高
耗能、高排放”项目。
（6） 募投项目立项、环评情况
截至本法律意见书出具日，本次交易募投项目已履行的立项、环评 情况如
下：
序 项目名称 立项 环评
23
补充法律意见书（三）
号 审批/备案单 备案文号/项 审批/备案单
备案文号
位 目编码 位
佛山华涛汽车内外 佛山市南海
2204-440605- 佛山市生态环 佛环南狮审
1 饰件（扩建）建设 区发展和改
04-05-239716 境局 [2022]99 号
项目 革局
新建航天模塑南京 南京市溧水
溧审批投备 南京市生态环 宁环（潥）建
2 公司汽车内外饰生 区行政审批
[2022]233 号 境局 [2022]41 号
产项目 局
年产 54 万套汽车内 即墨区发展 2204-370215- 青岛市生态环 青环审（即
3
外饰件生产项目 和改革局 89-01-691626 境局 墨）[2022]10 号
川投资备
航天模塑研发中心 成都东部新 [2203-510186-
成都东部新区 成东综环诺审
4 及模具中心建设项 区战略研究 07-02-
综合执法局 [2022]3 号
目 局 144185]JXQB-
0048 号
经查验，本所律师认为，本次交易募投项目均已取得投资管理部门 的备案
以及环境保护部门的批复。
6. 重大债权债务
根据航天模塑提供的《企业信用报告》、借款合同、担保合同等资 料并经
核查，截至 2022 年 8 月 31 日，航天模塑及其控股子公司尚在履行中的主要借款
合同及担保情况如下：
单位：万元
序 借款 借款
合同编号 贷款人 借款期限 担保情况
号 人 金额
委托贷款人：
（2018）年（航 四川航天集团 航天模塑向四川
航天 2018.5.31-
1 科财委借）字 受托贷款人： 30,000 航天集团提供保
模塑 2023.5.30
（18098）号 航天科技财务 证担保
公司
四川航天集团提
（2022）年（航 供连带责任保
航天 航天科技财务 2022.2.24-
2 科财信借）字 25,000 证，航天模塑向
模塑 公司 2023.2.24
（22108）号 四川航天集团提
供反担保
24
补充法律意见书（三）
四川航天集团提
（2022）年（航 供连带责任保
航天 航天科技财务 2022.3.3-
3 科财信借）字 35,000 证，航天模塑向
模塑 公司 2023.3.3
（22134）号 四川航天集团提
供反担保
四川航天集团提
（2022）年（航 供连带责任保
航天 航天科技财务 2022.3.10-
4 科财信借）字 35,000 证，航天模塑向
模塑 公司 2023.3.10
（22153）号 四川航天集团提
供反担保
四川航天集团提
（2022）年（航 供连带责任保
航天 航天科技财务 2022.3.17-
5 科财信借）字 19,000 证，航天模塑向
模塑 公司 2023.3.17
（22182）号 四川航天集团提
供反担保
重庆八菱以其持
委托贷款人： 有的位于重庆市
（2021）年（航 航天模塑 北碚区嘉陵风情
重庆 2021.10.20-
6 科财委借）字 受托贷款人： 4,900 街 16 号、28 号
八菱 2022.10.20
（21166）号 航天科技财务 的 30 套不动产
公司 向航天模塑提供
抵押担保
重庆八菱以其持
委托贷款人：
有的位于重庆市
（2022）年（航 航天模塑
重庆 2022.1.7- 渝北区堡云路
7 科财委借）字 受托贷款人： 8,580
八菱 2023.1.7 11 号的不动产
22001 号 航天科技财务
向航天模塑提供
公司
抵押担保
委托贷款人：
（2021）年（航 航天模塑
天津 2021.9.18-
8 科财委借）字 受托贷款人： 300 /
华涛 2022.9.18
（21152）号 航天科技财务
公司
委托贷款人： 武汉嘉华以其持
（2021）年（航 航天模塑 有的位于武汉市
武汉 2021.10.20-
9 科财委借）字 受托贷款人： 7,500 汉南区汉南大道
嘉华 2022.10.20
（21165）号 航天科技财务 1541 号的工业
公司 用地和 2 号厂房
25
补充法律意见书（三）
向航天模塑提供
抵押担保
委托贷款人：
（2022）年（航 航天模塑
青岛 2022.7.28-
10 科财委借）字 受托贷款人： 1,400 /
华涛 2023.7.28
（22103）号 航天科技财务
公司
经核查，本所律师认为，上述合同的履行不存在对本次交易构成实 质性障
碍的重大合同纠纷的情形。
7. 税务
根据致同出具的航天模塑《审计报告》并经核查，截至本法律意见 书出具
日，航天模塑及其控股子公司执行的主要税种、税率及税收优惠情况未 发生变
化。
8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
根据航天模塑提供的资料以及本所律师登录中国裁判文书网、中国 执行信
息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，航天模塑及其控 股子公
司存在的未决且争议金额在人民币 200 万元以上的或对航天模塑及其控股子公
司有重大影响的诉讼、仲裁情况如下：
1)航天模塑武汉分公司与湖北美洋定作合同纠纷案
航天模塑武汉分公司因定作合同纠纷向襄阳高新技术产业开发区人 民法院
起诉湖北美洋，请求判令：①湖北美洋向航天模塑武汉分公司赔偿未完 成分摊
的模具、检具、专用设备工装、专用容器等损失共计 10,622,904.88 元；②湖北
美洋赔偿航天模塑武汉分公司库存损失 5,794,147.91 元；③湖北美洋赔偿承担航
天模塑武汉分公司律师费 50,000 元；④湖北美洋负担本案诉讼费。2021 年 4 月
29 日，襄阳高新技术产业开发区人民法院作出（2021）鄂 0691 民初 666 号《民
事判决书》，判决：①湖北美洋向航天模塑武汉分公司支付工装费 7,429,601.88
元；②湖北美洋向航天模塑武汉分公司赔偿律师代理费损失 50,000 元；前述第
26
补充法律意见书（三）
①、②项均于本判决生效之日起六十日内履行；③驳回航天模塑武汉分 公司的
其他诉讼请求。
航天模塑武汉分公司于 2021 年 6 月 1 日就本案向襄阳高新技术产业开发区
人民法院申请财产保全，襄阳高新技术产业开发区人民法院于 2021 年 6 月 25 日
作出（2021）鄂 0691 民初 666 号《民事裁定书》，裁定查封湖北美洋位于襄阳
市高新区东风汽车大道特 1 号 10 幢的不动产（不动产权证号：鄂（2019）襄阳
市不动产权第 0068414 号）。
因航天模塑武汉分公司向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉，2021 年 9
月 23 日，湖北省襄阳市中级人民法院作出（2021）鄂 06 民终 3413 号《民事判
决书》，判决驳回上诉，维持原判。
因航天模塑武汉分公司向湖北省高级人民法院提起再审，2022 年 2 月 15 日，
湖北省高级人民法院作出（2021）鄂民申 5874 号《民事裁定书》，驳回航天模
塑武汉分公司的再审申请。
2022 年 3 月 22 日，航天模塑向襄阳市中级人民法院申请强制执行。2022 年
8 月 1 日，湖北省襄阳市中级人民法院作出（2020）鄂 06 破申 9 号《民事裁定
书》，裁定受理对湖北美洋的破产清算申请。截至本法律意见书出具日，航天模
塑已收到债权确认书，确认普通债权 12,967,062.21 元、劣后债权 1,034,122.49 元。
根据航天模塑的说明，航天模塑对相关模具、设备、工装、检具已折旧 完毕，
并对相关存货进行报废处置，不会对航天模塑的持续经营产生重大不利影响。
2)天津华涛与北京宝沃合同纠纷案
天津华涛因合同纠纷向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决： ①北京
宝沃支付欠付货款合计 488,443.77 元及利息 27,398.80 元；②北京宝沃支付欠付
工装费用合计 2,012,037.43 元及利息 28,403.26 元；③北京宝沃承担本案全部仲
裁费、保全费 15,000 元。
2021 年 12 月 28 日，北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字第 4100 号《仲
裁裁决书》，裁决：①北京宝沃向天津华涛支付欠付货款 487,865.54 元及利息
27
补充法律意见书（三）
25,000 元；②北京宝沃向天津华涛支付欠付工装费用 2,012,037.43 元及利息
28,226.41 元；③北京宝沃向天津华涛支付保全费 5,000 元；④北京宝沃向天津
华涛支付天津华涛代其垫付的仲裁费 48,906.11 元。
2022 年 1 月 13 日，天津华涛向北京市第三中级人民法院申请强制执行。北
京宝沃因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，于 2022 年 4 月 8 日
向北京市第一中级人民法院提交破产清算申请。北京市第一中级人民法院于
2022 年 4 月 22 日作出（2022）京 01 破申 155 号《民事裁定书》，裁定受理北京
宝沃的破产清算申请。截至本法律意见书出具日，北京市第一中级人民 法院已
作出（2022）京 01 破 91 号《民事裁定书》，确认天津华涛普通债权 6,062,307.72
元，劣后债权 28,402.20 元。根据航天模塑的说明，天津华涛对北京宝沃的应收
账款已相应计提坏账准备，本案相关模具已折旧完毕或计提资产减值， 不会对
天津华涛的持续经营产生重大不利影响。
3)航天模塑与绵阳华瑞技术开发合同纠纷案
航天模塑因技术开发合同纠纷向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉 讼，请
求判令：①绵阳华瑞向航天模塑支付委托开发成本中的模具费用 2,304,252.87 元
及违约金 730,749.72 元；②本案诉讼费由绵阳华瑞承担。
2021 年 12 月 14 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2021）辽 01 民初
2487 号《民事裁定书》，裁定驳回航天模塑的起诉。因不服一审判决，航天模塑
于 2021 年 12 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2022 年 9 月 1 日，辽宁省高
级人民法院作出（2022）辽民终 942 号《民事裁定书》，裁定撤销辽宁省沈阳市
中级人民法院（2021）辽 01 民初 2487 号民事裁定，本案指令辽宁省沈阳市中
级人民法院审理。
截至本法律意见书出具日，辽宁省沈阳市中级人民法院尚未开庭审 理。根
据航天模塑的说明，航天模塑对本案相关模具已折旧完毕，不会对航天 模塑的
持续经营产生重大不利影响。
4)长春华涛与一汽吉林汽车有限公司承揽合同纠纷案
28
补充法律意见书（三）
2022 年 5 月 25 日，长春华涛因承揽合同纠纷向吉林高新技术产业开发区人
民法院起诉一汽吉林汽车有限公司，请求判令：①一汽吉林汽车有限公 司支付
长春华涛未摊销模具费用 7,262,779.63 元及利息（以 7,262,779.63 元为基数，从
2022 年 1 月 1 日起计算至实际付清日止，按全国银行间同业拆借中心贷款市场
报价利率计算，至起诉日本息合计暂定金额 7,366,536.5 元）；②一汽吉林汽车有
限公司支付长春华涛剩余款 342,212.75 元及利息（以 58,285.29 元为基 数，从
2022 年 1 月 1 日起计算至实际付清日止，以 283,927.46 元为基数，从起诉日计
算至实际付清日止，以上均按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率 计算，
至起诉日本息合计暂定金额为 343,045.42 元）；③本案的诉讼费、保全费、担保
费等法律费用由一汽吉林汽车有限公司承担。
截至本法律意见书出具日，本案一审尚未开庭审理，长春华涛与一 汽吉林
汽车有限公司已达成诉前和解方案。根据航天模塑的说明并经核查，一 汽吉林
汽车有限公司已向长春华涛支付未分摊模具费用 2,441,878.99 元和货款 91,543.41
元，且长春华涛对本案相关模具已折旧完毕，不会对航天模塑的持续经 营产生
重大不利影响。
除前述诉讼案件外，航天模塑及其控股子公司不存在其他尚未了结 的、争
议金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。根据航天模塑的说明并经核查，
上述案件均已对相关模具、设备等进行折旧处理或计提坏账准备，且不 会对航
天模塑及其控股子公司持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，上 述诉讼
案件不会对本次交易造成实质影响。
（2） 行政处罚
根据航天模塑提供的资料以及本所律师登录相关主管部门门户网站 查询，
自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，除《法律意见书》已披露情形外，
航天模塑及其控股子公司不存在新增行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据《重组报告书》并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交 易不涉
及债权债务处理，标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本 次交易
29
补充法律意见书（三）
亦不涉及员工安置，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 标的公司的主要关联方
1. 航天能源
根据致同出具的航天能源《审计报告》等资料并经核查，截至本法 律意见
书出具日，航天能源新增主要关联方如下：
航天能源召开股东会，选举唐纯斌担任航天能源监事。
2. 航天模塑
根据致同出具的航天模塑《审计报告》等资料并经核查，截至本法 律意见
书出具日，航天模塑新增主要关联方如下：
航天模塑召开股东大会，选举曾强、张鹏担任航天模塑董事。
（二） 标的公司报告期内与主要关联方之间的关联交易
1. 航天能源
（1） 关联交易
根据航天能源《审计报告》并经核查，航天能源 2022 年 1-8 月关联交易情
况如下：
1) 关联采购与销售情况
① 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-8 月
重庆航天机电设计院 采购商品、接受劳务 19,144,773.08
航天世源重庆分公司 接受劳务 506,948.92
四川航天铭航物流有限公司 接受劳务 21,874.32
四川航天计量测试研究所 接受劳务 97,287.74
川南火工 采购商品、接受劳务 566,395.61
30
补充法律意见书（三）
湖北三沃力源航天科技有限公司 采购商品 261,212.38
② 出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-8 月
川南火工 出售商品、提供劳务 3,404,841.16
万欣科技 出售商品、提供劳务 44,772.64
2) 关联存款余额
单位：元
项目名称 关联方 2022.8.31
货币资金 航天科技财务公司 50,492,977.96
（2） 关联交易的必要性、合理性和公允性
根据航天能源《审计报告》《重组报告书》、航天能源的说明并经 核查，
报告期内，航天能源所发生的关联交易系基于客户需求和航天能源业务 开展需
求，2022 年 1-8 月，航天能源关联方采购和关联方销售金额分别为 2,059.85 万
元、344.96 万元，关联交易金额占航天能源收入、成本费用或利润总额 的比例
较小。本所律师认为，上述关联交易不会对航天能源业务独立性和面向 市场独
立经营能力产生重大影响。
2. 航天模塑
（1） 关联交易
根据航天模塑《审计报告》并经核查，2022 年 1-8 月航天模塑关联交易情
况如下：
1)关联采购与销售情况
①采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-8 月
武汉燎原 接受劳务 7,157,463.38
四川航天天盛装备科技有限公司 接受劳务 4,693,972.73
四川航天达力能源有限公司 采购商品 3,680,174.68
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补充法律意见书（三）
航天新商务信息科技有限公司 采购商品 2,303,662.04
北京航天凯恩新材料有限公司 采购商品 960,228.54
四川航天天盛科技有限公司成都物业分公司 接受劳务 505,036.23
航天世源重庆分公司 采购商品 343,005.88
航天世源 采购商品 341,656.90
四川航天集团 采购商品 149,781.92
四川航天天盛科技有限公司通信分公司 采购商品 140,876.94
青岛华特自动化设备有限公司 采购商品 127,433.63
九鼎科技 采购商品 71,984.40
四川航天天盛科技有限公司 采购商品 53,368.01
四川航天天盛科技有限公司航天宾馆分公司 采购商品 28,061.62
四川航天计量测试研究所 接受劳务 8,652.83
重庆航天职业技术学院 接受劳务 5,800.00
九鼎科技 接受劳务 2,000.00
四川航天职业技术学院 采购商品 350.00
② 销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-8 月
武汉燎原 出售商品 7,531,782.68
九鼎科技 出售商品 116,844.44
航天七院 提供劳务 31,500.00
2) 关联租赁情况
单位：元
出租方 租赁资产种类 2022 年 1-8 月应支付的租赁款项
燎原科技 办公楼 1,349,477.49
四川航天集团 办公楼/厂房 555,860.21
万欣科技 办公楼/厂房 409,039.58
航天模塑作为承租方于 2022 年 1-8 月期间承担的租赁负债利息支出：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-8 月增加
燎原科技 办公楼 120,974.92
四川航天集团 办公楼/厂房 159,947.87
万欣科技 办公楼/厂房 110,915.16
32
补充法律意见书（三）
3) 关联担保情况
① 航天模塑作为担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
四川航天集团 230,000.00 2020.9.30 2021.11.8 是
四川航天集团 40,000.00 2020.9.30 2021.11.8 是
四川航天集团 216,000.00 2021.11.8 2022.7.23 是
四川航天集团 30,000.00 2021.11.8 2023.5.30 否
② 航天模塑作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
四川航天集团 230,000.00 2019.6.12 2020.6.11 是
四川航天集团 230,000.00 2020.6.15 2021.6.14 是
四川航天集团 216,000.00 2021.7.23 2022.7.23 是
四川航天集团 185,000.00 2022.9.30 2023.9.30 否
4) 关联方资金拆借
① 2022 年 1-8 月
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
航天科技财务公司 15,000.00 2022.1.6 2023.1.6 已归还
航天科技财务公司 8,500.00 2022.1.6 2023.1.6 已归还
航天科技财务公司 25,000.00 2022.2.24 2023.2.24 已归还 22,500 万元
航天科技财务公司 35,000.00 2022.3.3 2023.3.3 -
航天科技财务公司 35,000.00 2022.3.10 2023.3.10 -
航天科技财务公司 19,000.00 2022.3.17 2023.3.17 -
注：2022 年 1-8 月利息支出金额为 3,682.69 万元。
5) 关联存款余额
单位：元
项目名称 关联方 2022.8.31
33
补充法律意见书（三）
货币资金 航天科技财务公司 205,566,996.43
6) 关联借款余额
单位：元
项目名称 关联方 2022.8.31
短期借款 航天科技财务公司 915,940,416.65
一年内到期的长期借款 四川航天集团 302,958,333.34
（2） 关联交易的必要性、合理性和公允性
根据航天模塑《审计报告》《重组报告书》、航天模塑的说明并经 核查，
报告期内，航天模塑所发生的关联交易系基于客户需求和航天模塑业务 开展需
求，2022 年 1-8 月航天模塑关联方采购和关联方销售金额分别为 2,057.35 万元、
768.01 万元，关联交易金额占航天模塑收入、成本费用或利润总额的比例 较小。
本所律师认为，上述关联交易不会对航天模塑业务独立性和面向市场独 立经营
能力产生重大影响。
（三） 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
根据本次交易方案，本次交易构成关联交易。截至本法律意见书出 具日，
乐凯新材及其实际控制人航天科技集团、交易对方四川航天集团、川南 火工、
燎原科技已出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争 的承诺
函》等承诺文件，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效，有 利于保
护上市公司及非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司不会 因本次
交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争情形。
九、本次交易涉及的披露和报告义务
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已依法履行了现阶段 法定的
信息披露和报告的义务，上市公司尚需根据本次交易进展情况，根据《 重组管
理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续遵守相关信息披露义务。
十、参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
经核查，截至本法律意见书出具日，参与本次交易的各证券服务机 构均已
经具备必要的相关执业资格，可以为本次交易提供相关专业服务。
34
补充法律意见书（三）
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人
持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易 的相关
各方出具的《自查报告》，公司对本次重组相关方及其有关人员在本次 交易申
请股票停牌前 6 个月至《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日（以下简称“自查期间 ”）买
卖上市公司股票的情形进行了自查，自查期间前述相关主体买卖乐凯新 材股票
的情况如下：
（一）王娜于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易股数 剩余股数
姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向
（股） （股）
2022.2.22 买入 5,000 5,000
2022.2.23 买入 3,000 8,000
2022.3.2 卖出 3,000 5,000
2022.4.1 卖出 5,000 0
2022.4.18 买入 2,000 2,000
2022.4.20 买入 1,000 3,000
交易对方曹振霞 2022.4.26 买入 500 3,500
王娜
之女 2022.4.29 卖出 500 3,000
2022.5.16 卖出 3,000 0
2022.5.31 买入 2,000 2,000
2022.6.1 买入 2,000 4,000
2022.6.6 卖出 4,000 0
2022.6.13 买入 1,000 1,000
2022.6.14 买入 2,000 3,000
王娜及曹振霞就自查期间买卖乐凯新材股票事项出具《关于不存在 内幕交
易行为的承诺函》：“曹振霞未向王娜透露上市公司本次重大资产重组的 信息。
王娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及
乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次
重大资产重组不存在关联关系。王娜在上述自查期间买卖上市公司股票 时并不
知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组 的内幕
35
补充法律意见书（三）
信息买卖乐凯新材股票的情形。王娜及曹振霞不存在泄露有关内幕信息 或者建
议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在 获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违 反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王娜愿意将上述期间买卖 股票所
得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前， 曹振霞
及王娜将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息 进行上
市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上 市公司
及其股东造成的一切损失。”
（二）刘皓于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易股数 剩余股数
姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向
（股） （股）
2021.8.13 卖出 100 100
乐凯新材副总经
刘皓 2021.8.25 卖出 100 0
理臧立恒之配偶
2022.7.27 买入 500 500
刘皓及臧立恒就自查期间买卖乐凯新材股票事项出具《关于不存在 内幕交
易行为的承诺函》：“臧立恒未向刘皓透露上市公司本次重大资产重组的 信息。
刘皓在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及
乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次
重大资产重组不存在关联关系。刘皓在上述自查期间买卖上市公司股票 时并不
知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组 的内幕
信息买卖乐凯新材股票的情形。刘皓及臧立恒不存在泄露有关内幕信息 或者建
议他人买卖乐凯新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在 获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违 反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘皓愿意将上述期间买卖 股票所
得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前， 臧立恒
及刘皓将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息 进行上
市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上 市公司
及其股东造成的一切损失。”
36
补充法律意见书（三）
（三）胡健林于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易股数 剩余股数
姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向
（股） （股）
乐凯新材总经理
胡健林 2021.9.8 卖出 4,200 0
助理
胡健林就自查期间买卖乐凯新材股票事项出具《关于不存在内幕交 易行为
的承诺函》：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对 二级市
场交易情况及乐凯新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个 人投资
行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖 上市公
司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大 资产重
组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐 凯新材
股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐凯新材 股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股 票投资
的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市 公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守 法律法
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖 。本人
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（四）中国国际金融股份有限公司于核查期间买卖上市公司股票的 情况如
下：
交易股数 剩余股数
名称 交易日期 方向
（股） （股）
中国国际金融股份有限公司衍 2021.8.16-2022.9.23 买入 150,775
84,675
生品业务自营性质账户 2021.8.17-2022.9.23 卖出 66,100
中国国际金融股份有限公司就自查期间买卖乐凯新材股票事项出具 《关于
买卖保定乐凯新材料股份有限公司股票情况的自查报告及不存在内幕交 易的承
诺》：“除上述买卖乐凯新材股票的情形外，本单位在上述自查期间不存 在其他
买卖乐凯新材股票的情况。本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项 规章制
度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单 位建立
37
补充法律意见书（三）
了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、 资金账
户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控 制机制
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位股 票账户
买卖‘乐凯新材’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其 日常市
场化行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买 卖乐凯
新材股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖乐 凯新材
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息 进行股
票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格 遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何 方式将
本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。本单位同意委托乐 凯新材
向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖乐凯 新材股
票的信息。若本单位上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或 证券主
管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收 益上缴
上市公司。本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责 任，并
保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈 述或重
大遗漏的相关情形。”
综上，根据上述主体出具的书面承诺，在上述相关主体出具的承诺 内容真
实、准确、完整的前提下，本所律师认为，上述主体在自查期间交易上 市公司
股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易，不会对本 次交易
构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师认为：
1.本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办
法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组 ，不构
成重组上市；
2.本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；
3.本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
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补充法律意见书（三）
待满足约定的生效条件后生效；
4.除已披露尚需获得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关
授权和批准；
5.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文 件规定
的实质条件；
6.本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产未
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制 ，标的
资产过户或转移不存在法律障碍；
7.本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在法律障碍或风险；
8.本次交易构成关联交易，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争情形；
9.乐凯新材已履行现阶段法定的信息披露及报告义务；
10.参与本次交易的相关证券服务机构具备必要的资格，可以为本次 交易提
供相关专业服务；
11.在相关主体出具的承诺内容真实、准确、完整的前提下，本次交 易在自
查期间买卖乐凯新材股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的 内幕交
易，不会对本次交易构成法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有 限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
余 际
年 月 日
