证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-052
浩云科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11 月 9 日召开第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司首期激励计划中的 4 名激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波离职
失去激励资格、第二期激励计划中的 3 名激励对象黄举就、宁静和全东敏离职
失去激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规、
公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》以及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意回购注销前述 7 名
激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的 84,761
股限制性股票，公司因此需向该 7 名激励对象支付回购价款共计人民币 559,926
元。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的两期股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司首期股权激励计划简述
2015 年 10 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向增发的公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 124 人，激励对象
包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.86 元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授
予之日 4 年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励
对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发
股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的 12 个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（二）公司首期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广
州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司
本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划
事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励
计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2015 年 10 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司
《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》等相关议案，同意公司将本次限制性股票的授予总数由 80 万股调整
为 76.85 万股，其中，首次授予总数由 72 万股调整为 68.85 万股，预留部分不
变，仍为 8 万股，同时确定以 2015 年 11 月 6 日为授予日，向 113 名激励对象
授予 68.85 万股限制性股票。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议
案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就
本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2015 年 11 月 20 日，公司完成了本股权激励计划向 113 名激励对象首次
授予的 68.85 万股限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为 2015 年 11
月 26 日。
5、2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期
激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司 2015 年
度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总
数由 68.85 万股调整为 171.5124 万股，授予价格由 27.86 元/股调整为 11.12
元/股，预留部分总量由 8 万股调整为 19.92 万股；将第二期激励计划首次授予
限制性股票总数由 48.10 万股调整为 119.8230 万股，授予价格由 34.04 元/股
调整为 13.60 元/股，预留部分限制性股票总量由 6.00 万股调整为 14.94 万股；
同时，以 2016 年 11 月 1 日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格 15.14
元/股，合计授予 4 名激励对象 19.92 万股限制性股票；并因两期激励计划中有
3 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 8.4697 万股限
制性股票并向其合计支付 113.264 万元回购款项。公司独立董事就前述调整、
预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、
预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2016 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司
第二届监事会第二十次会议审议通过了前述议案，同意公司按照相关规定为 111
名激励对象第一个解锁期的 68.2022 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司
独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项
出具了法律意见书。
7、2016 年 11 月 11 日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁
期可解锁的 68.2022 万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股
票已于 2016 年 11 月 16 日上市流通。
8、2016 年 11 月 23 日，公司办理完毕首期激励计划预留部分 19.92 万股限
制性股票的登记工作，相关限制性股票的上市日期为 2016 年 11 月 28 日。
9、2017 年 2 月 14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》中合计 8.4697 万股限制性股票的回购注销手续。
10、2017 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。
因公司 2016 年度利润分配方案已执行完毕，同意公司将首期激励计划首次授予
价格由 11.12 元/股调整为 11.033 元/股，预留部分限制性股票授予价格由 15.14
元/股调整为 15.053 元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60 元/股调整
为 13.513 元/股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25 元/股调整为 12.163
元/股；同时，因两期激励计划中有 2 名激励对象离职以及 1 名激励对象上年度
考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854
万股限制性股票并向其合计支付 52.1176 万元回购款项；同意公司按照相关规
定为第二期激励计划首次授予限制性股票的 67 名激励对象第一个解锁期的
43.8412 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注
销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、
回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
11、2017 年 8 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》中合计 4.0854 万股限制性股票的回购注销手续。
12、2017 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于
公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通
过了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的
105 名激励对象第二个解锁期的 47.1975 万股以及预留部分 4 名激励对象第一个
解锁期的 9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有
7 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 7.922 万股限制
性股票并向其合计支付 92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、
首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意
的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预
留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
13、2017 年 11 月 17 日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第二个解
锁期以及预留部分授予的第一个解锁期可解锁的 57.1575 万股限制性股票的解
锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于 2017 年 11 月 17 日上市流通。
14、2018 年 5 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》中所涉限制性股票的回购注销手续。
15、2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的
议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁
的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股
票的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调
整后的 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了
核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期
可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权
与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二
期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事
项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独
立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报
告。
16、2018 年 9 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第三届董事会第七会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票
的议案》中合计 112,353 股限制性股票的回购注销手续。
17、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于
公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过
了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及
预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述
回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项
出具了法律意见书。
（三）公司第二期股权激励计划简述
2016 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向增发的公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 81 人，激励对象
包括公司实施本计划时在公司任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 34.04 元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授
予之日 4 年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励
对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发
股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的 12 个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（四）公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案
并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权
激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本
股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2016 年 4 月 12 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关
于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公
司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第
二期限制性股票的议案》等相关议案。同意公司将本次限制性股票的授予总数
由 63.40 万股调整为 54.10 万股，其中，首次授予总数由 57.40 万股调整为 48.10
万股，预留部分不变，仍为 6 万股，同时确定以 2016 年 5 月 5 日为授予日，向
70 名激励对象授予 48.10 万股限制性股票。公司第二届监事会第十四次会议审
议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核
实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意
见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2016 年 5 月 13 日，公司完成了本股权激励计划首次授予的 48.10 万股
限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为 2016 年 5 月 19 日。
5、2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期
激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司 2015 年
度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总
数由 68.85 万股调整为 171.5124 万股，授予价格由 27.86 元/股调整为 11.12
元/股，预留部分总量由 8 万股调整为 19.92 万股；将第二期激励计划首次授予
限制性股票总数由 48.10 万股调整为 119.8230 万股，授予价格由 34.04 元/股
调整为 13.60 元/股，预留部分限制性股票总量由 6.00 万股调整为 14.94 万股；
同时，以 2016 年 11 月 1 日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格 15.14
元/股，合计授予 4 名激励对象 19.92 万股限制性股票；并因两期激励计划中有
3 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 8.4697 万股限
制性股票并向其合计支付 113.264 万元回购款项。公司独立董事就前述调整、
预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、
预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2017 年 2 月 14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》中合计 8.4697 万股限制性股票的回购注销手续。
7、2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，第二届监事会
第二十六次会议审议了前述议案，同意公司以 2017 年 4 月 26 日为授予日、授
予价格 12.25 元/股，合计授予 2 名激励对象 14.94 万股限制性股票。公司独立
董事就前述预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留
部分授予事项出具了法律意见书。
8、2017 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。
因公司 2016 年度利润分配方案已执行完毕，同意公司首期激励计划首次授予价
格由 11.12 元/股调整为 11.033 元/股，预留部分限制性股票授予价格由 15.14
元/股调整为 15.053 元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60 元/股调整
为 13.513 元/股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25 元/股调整为 12.163
元/股；同时，因两期激励计划中有 2 名激励对象离职以及 1 名激励对象上年度
考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854
万股限制性股票并向其合计支付 52.1176 万元回购款项；同意公司按照相关规
定为第二期激励计划首次授予限制性股票的 67 名激励对象第一个解锁期的
43.8412 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注
销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、
回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
9、2017 年 5 月 17 日，公司办理完毕第二期激励计划首次授予的第一个解
锁期可解锁的 43.8412 万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性
股票已于 2017 年 5 月 22 日上市流通。
10、2017 年 6 月 2 日，公司办理完毕第二期激励计划预留部分合计 14.94
万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为 2016 年 6 月 6 日。
11、2017 年 8 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》中合计 4.0854 万股限制性股票的回购注销手续。
12、2017 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于
公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通
过了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的
105 名激励对象第二个解锁期的 47.1975 万股以及预留部分 4 名激励对象第一个
解锁期的 9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有
7 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 7.922 万股限制
性股票并向其合计支付 92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、
首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意
的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预
留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
13、2018 年 5 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》中所涉限制性股票的回购注销手续。
14、2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的
议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁
的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股
票的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调
整后的 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了
核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期
可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权
与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二
期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事
项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独
立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报
告。
15、2018 年 9 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成第三届董事会第七会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票
的议案》中合计 112,353 股限制性股票的回购注销手续。
16、2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于
公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过
了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及
预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述
回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项
出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司首期股权激励计划的原激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波以
及公司第二期股权激励计划的原激励对象黄举就、宁静和全东敏共 7 人因个人
原因离职导致不再具备激励资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以
及《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励
对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对
象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购
买价回购注销”的规定以及第十一章第三条第（二）款中“在解锁日前，公司
应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统
一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票”的规定，公
司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销肖斌科、刘文义、孙见宏、张凌波、黄举就、宁静和全
东敏已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销数量
因肖斌科、刘文义、孙见宏、张凌波、黄举就、宁静和全东敏已离职，公
司回购注销的限制性股票数量为上述 7 名原激励对象持有的合计 84,761 股。
具体详见下表所示：
1、第一期：
前述尚未
解锁限制
2016 性股票参
参与公司 离职时
年、 与 公 司
初始认 2015 年 所持尚
原激励对 2017 2017 年
序号 购数量 度权益分 未解锁 备注
象姓名 年已解 度权益分
（股） 派后股票 的数量
锁数量 派 后 数
数量（股） （股）
（股） 量，也即
本次回购
数量（股）
1 肖斌科 15,000 37,367 26,157 11,210 20,181
均已解锁 70%，本
2 刘文义 10,000 24,911 17,438 7,473 13,454
次回购数量为其
3 孙见宏 15,000 37,367 26,157 11,210 20,181
持有限制性股票
4 张凌波 5,000 12,456 8,719 3,737 6,728
总数的 30%。
合计 45,000 112,101 78,471 33,630 60,544
2、第二期：
参与公 参与公
司 2015 司 2017
2017 2018
原激励 初始认 年度权 年度权 本次回
年已解 年已解
序号 对象姓 购数量 益分派 益分派 购数量 备注
锁数量 锁数量
名 （股） 后股票 后股票 （股）
（股） （股）
数 量 数 量
（股） （股）
1 黄举就 10,000 24,911 9,964 26,909 13,455 13,454 均已解锁
2 宁静 3,000 7,473 2,989 8,073 4,037 4,036 70%，本次回
3 全东敏 5,000 12,456 4,982 13,455 6,728 6,727 购数量为其
持有限制性
合计 18,000 44,840 17,935 48,437 24,220 24,217 股票总数的
30%。
注 1：公司于 2016 年 6 月 16 日实施完毕“以公司现有总股本 81,169,500 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 4.970370 股,派 1.491111 元人民币现金（含税）；同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 9.940741 股”的 2015 年度权益分派方案，上述原激励对象
所持限制性股票数量因此调整为其初始认购数量的 2.491111 倍。
注 2：第一期原激励对象离职行为均发生于 2018 年 5 月 28 日前，其在离职时所持尚未
解锁的限制性股票数量详见上述表格“离职时所持尚未解锁的限制性股票数量（股）”一栏
所示，因公司于 2018 年 5 月 28 日实施完毕“以公司现有总股本 218,291,439 股为基数，
向全体股东每 10 派发现金股利人民币 1.020370 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8.002903 股”的 2017 年度权益分派方案，因此上述原激励对象在其离职后
本次回购前所持尚未解锁应予以回购的限制性股票数量调整为其离职时所持尚未解锁的限
制性股票数量的 1.8002903 倍。
注 3：第二期原激励对象离职行为均发生于 2018 年 5 月 28 日后且第二个解锁期已成就
后，其在离职时所持尚未解锁的限制性股票数量为 2017 年度权益分派后股票数量的 50%。
（三）回购价款
就回购上述 84,761 股限制性股票，公司应向上述 7 名人员支付回购价款合
计人民币 559,926 元。
具体详见下表所示：
初始认
已向公司
购限制 初始授予 本次回
原激励对 缴纳的购
序号 性股票 价格（元/ 购价款 备注
象姓名 买价款
数量 股） （元）
（元）
（股）
1 肖斌科 15,000 27.86 417,900 125,370 参与的是公司第一期
2 刘文义 10,000 27.86 278,600 83,580 激励计划，均已解锁
3 孙见宏 15,000 27.86 417,900 125,370 70%，本次回购价款为
4 张凌波 5,000 27.86 139,300 41,790 其购买价款的 30%。
5 黄举就 10,000 34.04 340,400 102,120 参与的是公司第二期
6 宁静 3,000 34.04 102,120 30,636 激励计划，均已解锁
70%，本次回购价款为
7 全东敏 5,000 34.04 170,200 51,060
其购买价款的 30%。
合计 63,000 - 1,866,420 559,926
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增加额 本次变动后
数量 比例 （+、-） 数量 比例
有限售条
166,700,547 40.81% -84,761 166,615,786 40.80%
件股份
无限售条
241,789,679 59.19% 0 241,789,679 59.20%
件股份
股份总数 408,490,226 100.00% -84,761 408,405,465 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划均将按照相关法律法规
要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有
利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认
为：
1、根据相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限
制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，首期激励计划中的 4
名激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波离职导致其不再具备激励资格，
第二期激励计划中的 3 名激励对象黄举就、宁静和全东敏离职导致其不再具备
激励资格，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
2、公司应回购并注销首期激励计划中 4 名激励对象已授予但尚未解锁的合
计 60,544 股限制性股票，回购价款合计 376,110 元；回购并注销第二期激励计
划中 3 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 24,217 股限制性股票，回购价款合
计 183,816 元。
3、本次回购注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执
行。
七、独立董事意见
鉴于首期激励计划中的 4 名激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波离
职导致其不再具备激励资格,第二期激励计划中的 3 名激励对象黄举就、宁静和
全东敏离职导致其不再具备激励资格，根据管理办法等相关法律法规、公司《限
制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《限制性
股票激励计划实施考核管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等有关规定，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性
股票。
因此，我们一致同意：
1、公司回购并注销首期激励计划中 4 名激励对象已授予但尚未解锁的合计
60,544 股限制性股票，并向前述 4 名激励对象支付回购价款合计 376,110 元。
2、公司回购并注销第二期激励计划中 3 名激励对象已授予但尚未解锁的合
计 24,217 股限制性股票，并向前述 3 名激励对象支付回购价款合计 183,816 元。
3、本次回购注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执
行。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次回购注销的相关事项已获得现
阶段必要的批准与授权，公司回购注销两期限制性股票激励计划中 7 名离职员
工已获授但尚未解锁部分的限制性股票依据《激励计划（草案）》、《第二期激励
计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》、《第二期股权激励计划实
施考核管理办法》进行，回购注销数量及价格符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜
履行必要的信息披露义务。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）第三届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事对相关事项的独立意见
（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票激励计
划部分解锁及回购注销的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
