浩云科技：广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书2018-11-09
法律意见书
关于浩云科技股份有限公司
限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于浩云科技股份有限公司
限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书
信达励字[2018]第 047 号
致：浩云科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受浩云科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任贵公司股权激励计划
的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、
法规、规范性文件和《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广州市浩云安防科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（公司曾用
名为“广州市浩云安防科技股份有限公司”）（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等的规定，就公司首期激励计划首次
授予限制性股票部分解锁及预留部分解锁、回购注销部分限制性股票等事项所涉
及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性
股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次首期激励计划首次授予限制性股票
部分解锁及预留部分解锁、回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司本次首期激励计划首次授予限制性股票部分解锁
及预留部分解锁、回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法
律意见书》如下。
一、 公司首期及第二期激励计划的实施情况
（一）首期限制性股票激励计划的实施情况
1、 2015 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，对本次
激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的
人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、 2015 年 10 月 16 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
法律意见书
过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司
首期限制性股票激励计划获得批准。
3、 2015 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定 2015 年 11 月 6 日为授予日，授予 113 名激励对象 68.85 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》、 关于限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，
认为除 11 名原被激励对象放弃认购外，激励人员名单与 2015 年第二次临时股东
大会批准的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。
4、 2015 年 11 月 6 日，公司发布《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，
以 2015 年 11 月 6 日作为授予日，向公司合计 113 名激励对象授予限制性股票
68.85 万股，每股授予价格为 27.86 元，预留限制性股票 8 万股。2015 年 11 月
20 日，公司发布《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，确认已完
成了限制性股票首次授予登记工作。
5、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激
励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司进行两期限制性股票激励计划数量与价格调整、首期限制性股票激励计
划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等相关事宜。调整后，首期限制性股
票激励计划首次授予总数调整为 171.5124 万股，预留授予总数调整为 19.92 万股，
首次授予价格调整为 11.12 元／股。同日，公司以 15.14 元／股向 4 名符合条件
的激励对象授予 19.92 万股限制性股票。因首期激励计划的激励对象黄婉玲已于
2016 年 8 月 31 日离职、周冠华已于 2016 年 9 月 7 日离职，公司决定回购并注
法律意见书
销上述两名激励对象获授的 0.9964 万股限制性股票，回购价款共计 11.1440 万元。
6、 2016 年 11 月 7 日，公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过
《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，
并认为公司首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件
已成就，111 名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 111
名激励对象第一个解锁期的 68.2022 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。
7、 2017 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。因公
司 2016 年度利润分配方案已执行完毕，同意公司首期激励计划首次授予价格由
11.12 元/股调整为 11.033 元/股，预留部分限制性股票授予价格由 15.14 元/股调
整为 15.053 元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60 元/股调整为 13.513 元
/股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25 元/股调整为 12.163 元/股；同时，因
两期激励计划中有 2 名激励对象离职以及 1 名激励对象上年度考核不合格，同意
公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854 万股限制性股票并向
其合计支付 52.1176 万元回购款项；同意公司按照相关规定为第二期激励计划首
次授予限制性股票的 67 名激励对象第一个解锁期的 43.8412 万股限制性股票办
理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事
项发表了同意的独立意见。
8、 2017 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过
了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的 105
名激励对象第二个解锁期的 47.1975 万股以及预留部分 4 名激励对象第一个解锁
期的 9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有 7 名
激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 7.922 万股限制性股
法律意见书
票并向其合计支付 92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、首次
授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独
立意见。
9、 2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述议案，同意对首期激励计
划授予限制性股票的总数由 171.5124 万股调整为 308.7721 万股，授予价格由
11.033 元/股调整为 6.072 元/股。预留部分限制性股票总数由 19.92 万股调整为
35.8618 万股，授予价格由 15.053 元/股调整为 8.305 元/股。同时，首期激励计划
中 9 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象已授予但尚未解锁的合计
5.0459 万股限制性股票并向前述 9 名激励对象支付回购价款合计 31.3425 万元。
公司独立董事就该等首期激励计划的总数及授予价格调整、回购注销事项发表了
同意的独立意见。
（二） 第二期限制性股票激励计划的实施情况
1、 2016 年 3 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限
公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意
见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于广州市浩云
安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励
计划激励对象人员名单的议案》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认
为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
2、 2016 年 4 月 12 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通
法律意见书
过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司本次激励计划获得批准并授权公司董事会办理具体事宜。
3、 2016 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第二届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股
票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，认为除部分激励对象放弃认
购外，激励对象与 2016 年第一次临时股东大会批准的激励对象相符，激励对象
的主体资格合法、有效。
4、 2016 年 5 月 5 日，公司发布《关于向激励对象授予第二期限制性股票
的公告》，以 2016 年 5 月 5 日作为授予日，向公司合计 70 名激励对象授予限制
性股票 48.10 万股，每股授予价格为 34.04 元，预留限制性股票 6 万股。2016 年
5 月 13 日，公司发布《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，
确认已完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。
5、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激
励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司进行两期限制性股票激励计划数量与价格调整及回购注销部分限制性
股票等相关事宜。调整后第二期限制性股票激励计划首次授予总数调整为
119.8230 万股、预留授予总数调整为 14.94 万股，首次授予价格调整为 13.60 元
／股。因第二期激励计划的激励对象王卫已于 2016 年 7 月 22 日离职，公司决定
回购并注销上述一名激励对象获授的 7.4733 万股限制性股票，回购价款共计
102.1200 万元。
6、 2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关
法律意见书
于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意于 2017
年 4 月 26 日向 2 名激励对象授予 14.94 万股限制性股票。
7、 2017 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。根
据相关法律法规、规范性文件、公司《第二期激励计划（草案）》等有关规定以
及公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，同时结合公司 2016 年度已实现的业
绩情况和各激励对象在 2016 年度的考评结果，公司第二期激励计划设定的首次
授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，67 名激励对象符合第一
个解锁期解锁资格条件，公司按照相关规定为 67 名激励对象第一个解锁期的
43.8412 万股限制性股票办理了解锁相关事宜。
同时，第二届董事会第三十四次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，因第二期激励计划中的 1 名激励对象彭焰峰离职导致其不再具备激励
资格，1 名激励对象朱国华 2016 年度绩效考评评价结果不合格导致其第一个解
锁期对应的限制性股票不能解锁，公司已回购并注销第二期激励计划中上述 2
名激励对象已授予但尚未解锁的合计 2.5907 万股限制性股票、向前述 2 名激励
对象支付回购价款合计 35.4016 万元。
8、2017 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过
了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的 105
名激励对象第二个解锁期的 47.1975 万股以及预留部分 4 名激励对象第一个解锁
期的 9.96 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有 7 名
激励对象离职，同意公司回购注销 7 名激励对象已授予但尚未解锁的持有的
7.922 万限制性股票并向其合计支付 92.3028 万元回购款项。公司独立董事就前
述事项发表了同意的独立意见。
9、2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
法律意见书
《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、
《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
等议案，公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述议案，同意对第二期激励
计划授予限制性股票的总数由 119.8230 万股调整为 215.7162 万股，授予价格由
13.513 元/股调整为 7.449 元/股。预留部分限制性股票总数由 14.94 万股调整为
26.8964 万股，授予价格由 12.163 元/股调整为 6.699 元/股。同时，第二期激励计
划中 5 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象已授予但尚未解锁的合
计 6.1894 万股限制性股票并向前述 5 名激励对象支付回购价款合计 46.9752 万元。
公司独立董事就该等第二期激励计划的总数及授予价格调整、回购注销事项发表
了同意的独立意见。
二、 本次首期激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分第二
个解锁期解锁、回购注销部分限制性股票的批准与授权
2018 年 11 月 9 日，公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关
于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于
公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，并认为
公司首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限制
性股票第二个解锁期解锁条件均已成就，同意公司办理解锁相关事宜。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2018 年 11 月 9 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司进行首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、
首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销首期激励计
划、第二期激励计划部分限制性股票等相关事宜。
2018 年 11 月 9 日，公司独立董事发表如下独立意见：同意公司首期激励计
划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留部分的限制性股票第二个解锁
期解锁；同意公司回购注销首期激励计划中 4 名激励对象已授予但尚未解锁的合
法律意见书
计 60,544 股限制性股票并向该等 4 名激励对象支付回购价款合计 376,110 元；同
意公司回购注销第二期激励计划中 3 名激励对象已授予但尚未解锁的合计
24,217 股限制性股票并向前述 3 名激励对象支付回购价款合计 183,816 元。
2018 年 11 月 9 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于
公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，审核并同意公司进行首期激励计划首次授
予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁及
注销回购首期激励计划、第二期激励计划部分限制性股票等相关事宜。
综上，信达律师认为，公司本次首期激励计划设定的首次授予的限制性股票
第三个解锁期解锁、预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁及注销回购首期激
励计划、第二期激励计划部分限制性股票等相关事项，已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 本次首期激励计划限制性股票部分解锁、回购注销的事由和内容
（一） 首期激励计划首次授予的第三次解锁及预留部分第二次解锁
1、《激励计划（草案）》关于首期限制性股票锁定期及解锁期的规定
根据《激励计划（草案）》第六章第三条关于激励计划解锁期的相关规定, 首
次授予部分限制性股票第三次解锁时间为自首次授权日起36个月后的首个交易
日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量占获授股票数量比
例为30%；预留部分限制性股票的第二次解锁时间为自预留部分权益的授权日起
24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,
解锁数量占获授股票数量比例的50%。
2、《激励计划（草案）》关于首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁需
满足条件的要求
法律意见书
（1）根据《激励计划（草案）》第八章第二条（三）关于“公司层面解锁业绩
条件”的规定，公司首期限制性股票首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁
需满足的业绩条件均为：
i. 相比2014年，2017年净利润增长率不低于70%；以上“净利润”、“净利润
增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
ii. 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
（2）根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定，公司首期限制性股票解
锁期内（含首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁），公司不得发生如下任
一情形:
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ii. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
iii. 中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定，公司首期限制性股票解
锁期内（含首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁），激励对象不得发生如
下任一情形:
i. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
iii. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
v. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的
前提下，才能解锁当期限制性股票，公司将根据个人的绩效考评评价指标确定考
评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次。以下考核评价表适用于考核对象:
法律意见书
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
个人当年实际解锁比例 100% 90% 80% 0
3、首期激励计划限制性股票首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁已
满足的条件
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，首期激
励计划限制性股票首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁条件满足情况如
下:
（1）首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁涉及的限制性股票锁定期均已
届满
根据公司2015年11月6日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》,
首期限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月6日。截至本法律意见书出
具之日，首期激励计划首次授予涉及的限制性股票36个月锁定期已届满，进入第
三次解锁期。
根据公司2016年11月1日发布的《关于向激励对象授予首期激励计划预留部
分限制性股票的公告》，首期激励计划预留部分限制性股票的授予日为2016年11
月1日。截至本法律意见书出具之日，首期激励计划预留部分授予涉及的限制性
股票24个月锁定期已届满，进入解锁期。
（2）公司业绩已满足首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁需满足的
业绩条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《浩云科
技股份有限公司 2017 年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-146 号，以下简称
“《审计报告》”）以及公司《首期激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及
预留部分第二个解锁期解锁条件已达成的说明》，公司 2017 年度的业绩情况如下：
i. 2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
105,797,801.10 元，较 2014 年增长 92.57%，不低于 70%的考核要求；
法律意见书
ii. 2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为 111,185,107.71 元，归属于上
市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 105,797,801.10 元，不低于首次授予
日前 2012 年至 2014 年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平
49,869,345.64 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均
水平 47,856,811.64 元，亦不低于预留部分授予日前 2013 年至 2015 年三个会计
年度归属于上市公司股东净利润的平均水平 58,327,198.01 元及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平 56,198,869.03 元，且不为负数。
因此，信达律师认为公司2017年的业绩情况已满足本次解锁的业绩要求。
（3）《激励计划（草案）》中关于本次解锁需满足的其他条件已满足
i. 根据公司《首期激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留部分
第二个解锁期解锁条件已达成的说明》及《审计报告》并经信达律师的核查，截
至本法律意见书出具日，公司未发生如下不得解锁的情形：最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
ii. 根据公司《首期激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留部
分第二个解锁期解锁条件已达成的说明》及信达律师核查，截至本法律意见书出
具日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
iii. 根据公司提供的《首期激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期以及
预留部分第二个解锁期解锁条件已达成的说明》及《首期激励计划首次授予的限
制性股票第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象 2017 年度考
核报告》，已被授予首期限制性股票的 109 名激励对象中，96 名激励对象 2017
年度个人考核结果均为优秀，原激励对象易振中、梁宝英、杨庆、陈如玉、温广
钦、潘国安、陈冬钰、虞治刚、黄志锐已经第三届董事会第七次会议审议回购注
销并于 2018 年 9 月 18 日办理完毕回购注销手续，肖斌科、刘文义、孙见宏、张
凌波已于第三届董事会第十三次会议召开日前离职，公司拟回购注销肖斌科、刘
法律意见书
文义、孙见宏、张凌波四名激励对象获授的限制性股票。
信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，首期激励计划首次授予第三次
解锁及预留部分第二次解锁涉及的限制性股票已满足《激励计划（草案）》中关
于首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁所要求的所有条件。
（二）回购注销部分限制性股票
根据相关法律法规、《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等有关规定，激励对象因不能胜任岗位工作，或激励对象辞职、公
司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以激励对象购买价回购注销。
经公司确认并经信达律师核查，首期激励计划中的 4 名激励对象肖斌科、刘
文义、孙见宏、张凌波离职导致其不再具备激励资格、第二期激励计划中 3 名激
励对象黄举就、宁静和全东敏离职导致其不再具备激励资格，根据《激励计划（草
案）》、《第二期激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以
及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司应以购买
价回购注销上述 7 名激励对象已获授但未解锁的限制性股票。
根据公司第三届董事会第十三次会议决议，同意回购并注销首期激励计划中
上述 4 名激励对象已授予但尚未解锁的 60,544 股限制性股票、向前述 4 名激励
对象支付回购价款 376,110.00 元；同意回购并注销第二期激励计划中 3 名激励对
象已授予但尚未解锁的合计 24,217 股限制性股票、向前述 3 名激励对象支付回
购价款合计 183,816.00 元。本次回购注销完成后，公司两期激励计划将按照相关
法律法规要求继续执行。
信达律师认为，公司本次回购注销肖斌科、刘文义、孙见宏、张凌波、黄举
就、宁静和全东敏共计 7 名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票系依据《激励
计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》、
《第二期股权激励计划实施考核管理办法》进行，回购注销数量及价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的规定。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次限制
性股票激励计划解锁及回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，首
期激励计划首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁的解锁条件均已成就，公
司回购注销两期限制性股票激励计划中 7 名离职员工已获授但尚未解锁部分的
限制性股票依据《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》及《股权激励
计划实施考核管理办法》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》进行，回购
注销数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草
案）》的规定。公司尚需就本次限制性股票激励计划解锁及回购注销事宜履行必
要的信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票
激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
（张炯）
经办律师：
（赫敏）
经办律师：
（万利民）
年 月 日
