浩云科技：关于公司回购股份的法律意见书2018-12-11
法律意见书
关于
浩云科技股份有限公司回购股份
的法律意见书
中国深圳
太平金融大厦 12 层
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法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于浩云科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
信达回购字[2018]第 011 号
致：浩云科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与浩
云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”或“公司”）以集中竞价交易方式
回购股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”），并根据《中华人民共
和国公司法（2018 年修订）》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试
行）（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》（以下简称“《回购补充规定》”）、《深圳证券交易所上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司回购股份的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
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第一节 律师应声明的事项
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具之日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本
《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对浩云科技本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，审查了浩云科技提供的与本次回购相关的文件和资料，保证本《法律意
见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到浩云科技的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及
有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本次回购的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
信达仅就与本次回购所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。对于本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达有赖于政府有关部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件。信达在本《法律意见书》中对相关文件的数
据、意见和结论的引述，并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明
示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供浩云科技本次回购之目的而使用，不得被用于其他任
何目的。
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鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照深圳证券交易所相关规则
指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意
见书》如下：
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第二节 法律意见书正文
一、 本次回购股份履行的法律程序
（一）董事会审议程序
公司于 2018 年 11 月 2 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回
购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的
议案》。
同日，公司独立董事就本次股份回购相关事项发表了独立意见。公司独立董
事认为，公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公
司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同
意本次回购股份事项。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理本
次回购股份工作相关事宜的议案》，并就本次回购股份的目的、用途、拟回购股
份的方式、价格、期限等涉及回购股份的事项进行了逐项表决。
以上两个议案均经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。
（三）债权人通知程序
根据《浩云科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（以下简称
“通知公告”），公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方
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式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励、依法注销减少公司注册资本以
及法律法规许可的其他用途，如回购股份用于股权激励或员工持股计划，公司将
按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让；公司债权人自通知公告披露之
日起 45 日内，可凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提
供相应担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，
相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
经核查，信达律师认为，公司本次回购已取得现阶段必要的内部批准及授权
并履行了通知债权人的义务，符合《回购办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
二、 本次回购股份的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据公司第三届董事会第十二次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决
议及 2018 年 11 月 3 日公司于证监会指定信息披露媒体公告的《浩云科技股份
有限公司关于回购公司股份预案的公告》（以下简称“《预案公告》”），本次回购
的方式为深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易，本次回购的股份拟用于员
工持股计划、股权激励、依法注销减少公司注册资本以及法律法规许可的其他用
途。
经核查，信达律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二）本次回购符合《回购办法》的规定
1、浩云科技股票上市已满一年
根据深圳证券交易所《关于广州市浩云安防科技股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（深证上[2015]166 号）同意，公司发行的人民币普通股股
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票于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“浩云科技”，证券
代码为“300448”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩云科技股票上市已
满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项规定。
2、浩云科技最近一年无重大违法行为
经查询检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳
证券交易所网站监管信息公开网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/mea
sure/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.
gov.cn）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://nra.chinaport.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixi
ng.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等信息公示
平台以及浩云科技所在地税务、国土资源、环境保护等政府主管部门网站，并经
浩云科技确认，浩云科技最近一年内不存在重大违法行为。
经核查，信达律师认为，浩云科技在最近一年内不存在重大违法行为，符合
《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《预案公告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,438,772,530.69
元，归属于上市公司股东的净资产为 1,149,194,477.36 元，流动资产 987,291,118.56
元（未经审计）。若本次回购资金总额的上限人民币 8,000 万元全部使用完毕，
按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比重分别为 5.56%、6.96%、8.10%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 8,000 万元的股份回购金额不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的事实不会导致
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公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
经核查，信达律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 408,490,226 股。按回购上限
8,000 万元计算，公司本次拟回购股份数量约为 6,250,000 股，约占公司目前已发
行总股本的 1.53%；按回购下限 4,000 万元计算，公司本次拟回购股份数量约为
3,125,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.765%，本次回购股份不会引起公
司股权架构的重大变化。回购完成后，社会公众持有的公司股份比例不低于 10%，
公司的股权分布仍符合上市条件。
经核查，信达律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购实施
完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本
次回购符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，信达律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购股份的信息披露
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相
关信息披露义务，按有关规定披露了以下信息:
1、2018 年 11 月 3 日，公司于证监会指定信息披露媒体上发布了《第三届
董事会第十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事对
相关事项的独立意见》及《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 16 日，公司于证监会指定信息披露媒体等指定信息披露媒
体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
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3、2018 年 11 月 20 日，公司于证监会指定信息披露媒体等指定信息披露媒
体上发布了《浩云科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议的公告》。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购补充规定》、《业务指引》的规定履行了现
阶段的信息披露义务。
四、 本次回购股份的资金来源
根据《预案公告》，本次预计回购资金的总额最高为 8,000 万元，回购资金
来源为公司自有资金。
经信达律师核查后认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达律师经核查后认为，公司本次股份回购已经取得了现阶段必
要的批准及授权并履行了通知债权人的义务，且已履行的程序合法、有效；本次
股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购补充规定》及《业务指
引》等法律、法规及规范性文件中有关上市公司回购股份的规定。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）
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