浩云科技股份有限公司
                         2018 年度独立董事述职报告
 各位股东、股东代表：
         作为浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事（王朝曦、
 秦家银）、第三届独立董事（李耀棠、蔡祥），我们严格按照《公司法》、《证券法》、
 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创
 业板股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
 公司《独立董事工作制度》的规定，在 2018 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地
 履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对审议的事项均进行必要的核
 实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切
 实维护了公司和股东的利益。现将我们 2018 年度履职情况报告如下：
         一、2018 年度出席会议情况
         2018 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会，认真
 审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
 科学决策发挥积极作用；列席股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。
 独立董事 2018 年度出席董事会及列席股东大会的情况如下：
            本报告期应   本报告期现   本报告期以通讯表   是否连续两次未   本报告期列
姓 名       出席董事会   场出席董事   决方式出席董事会   亲自参加董事会   席股东大会
              次数         会次数           次数               会议         的次数
王朝曦          0            0               0                 否             1
秦家银          0            0               0                 否             1
李耀棠          14           14              0                 否             5
蔡祥            14           14              0                 否             5
         2018 年度，公司共召开了 14 次董事会会议和 5 次股东大会（王朝曦先生和
 秦家银先生于 2018 年 1 月 3 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会选举产生新
 的独立董事李耀棠先生和蔡祥先生后卸任公司独立董事），我们均准时出席了应
 当出席或参加的公司股东大会、董事会会议并依法履职。我们认为：2018 年度，
 公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
 重大事项均履行了相关的审批程序。
         二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，报
告期内，公司第三届独立董事对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书
面意见：
    1、2018 年 1 月 3 日，在第三届董事会第一次会议上出具了《关于聘任公司
高级管理人员的事项的独立意见》；
    2、2018 年 3 月 11 日，在第三届董事会第二次会议上出具了《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》和《关于本次
2018 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见》；
    3、2018 年 3 月 22 日，在第三届董事会第三次会议上出具了《关于公司为
控股子公司向银行申请授信提供担保事项的独立意见》、《关于公司及子公司使用
部分闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见》和《关于公司核销资产事项的
独立意见》；
    4、2018 年 3 月 31 日，在第三届董事会第四次会议上出具了《关于公司全
资子公司参与认购基金份额暨对外投资事项的独立意见》；
    5、2018 年 4 月 17 日，在第三届董事会第五次会议上出具了《关于公司 2017
年度控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保的独立意见》、《关于公司
2017 年度关联交易事项的独立意见》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立
意见》、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、关于公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见》、《关于 2017 年内部董
事和高级管理人员薪酬事项的独立意见》、《关于制定 2018 年内部董事和高级管
理人员薪酬方案的独立意见》、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度>事项的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于控股子公司向
其关联企业借款的独立意见》和《关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见》；
    6、2018 年 6 月 4 日，在第三届董事会第七次会议上出具了《关于调整三期
股权激励计划相关事项的独立意见》、《关于回购注销部分限制性股票事项的独立
意见》、《关于第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项的独
立意见》、《关于第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁事项的
独立意见》和《关于向激励对象首次授予 2018 年激励计划股票期权与限制性股
票的独立意见》；
    7、2018 年 6 月 7 日，在第三届董事会第八次会议上出具了《关于公司为控
股子公司追加担保额度事项的独立意见》；
    8、2018 年 8 月 24 日，在第三届董事会第九次会议上出具了《关于公司控
股股东及其他关联方资金占用以及对外担保的独立意见》、《关于公司 2018 年半
年度关联交易事项的独立意见》、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的独立意见》、《关于公司向银行申请综合授信额度事项的独
立意见》和《关于变更公司与关联自然人签订的房屋租赁合同相关事项的独立意
见》；
    9、2018 年 9 月 1 日，在第三届董事会第十次会议上出具了《关于公司签署
投资并购协议事项的独立意见》和《关于公司向银行申请并购贷款事项的独立意
见》；
    10、2018 年 10 月 23 日，在第三届董事会第十一次会议上出具了《关于会
计政策变更的独立意见》；
    11、2018 年 11 月 2 日，在第三届董事会第十二次会议上出具了《关于回购
公司股份预案的独立意见》；
    12、2018 年 11 月 9 日，在第三届董事会第十三次会议上出具了《关于首期
激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁及预留部分的限制性股票
第二个解锁期可解锁事项的独立意见》、《关于回购注销部分限制性股票事项的独
立意见》和《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见》；
    13、2018 年 12 月 11 日，在第三届董事会第十四次会议上出具了《关于向
控股子公司提供财务资助事项的独立意见》。
    三、任职董事会专门委员会的工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。我们（李耀棠、蔡祥）作为提名委员会、审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会委员，认真履行委员职责，积极参与公司决策，运用自
身的专业知识为公司发展提供专业意见。报告期内，我们召集并参加了薪酬与考
核委员会会议 4 次，审计委员会会议 9 次，战略委员会会议 1 次。在 2018 年主
要履行以下职责：
    1、作为审计委员会的委员，我们定期审查公司的内控制度及实施情况，重
点审议公司为控股子公司向银行申请授信提供担保、为控股子公司追加担保额度、
定期报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更、核销资产、全资
子公司参与认购基金份额、自有资金委托理财、募集资金现金管理、控股子公司
向其关联企业借款、变更公司与关联自然人签订的房屋租赁合同相关事项、签署
投资并购协议、向银行申请并购贷款等多项议案，并同负责公司年度报告的外部
审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积
极的作用，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
    2、作为战略委员会的委员，我们对公司投资并购广东冠网信息科技有限公
司相关事项进行充分研究、审核，并结合公司实际生产经营情况，就未来发展战
略与公司管理层进行深入的交流和探讨，深入了解公司的战略布局，与公司其他
董事及高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司经营状况和规范运作情况，
并针对公司的未来发展规划为董事会提供参考性意见。
    3、根据公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，报告期内，我们
坚持以公司经营发展及治理需要为依据，为优化公司治理结构积极建言献策。
    4、作为薪酬与考核委员会委员，我们主要对公司高级管理人员/董事/监事
薪酬方案及考核结果说明、2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
相关事项、第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁及预留部
分第一个解锁期可解锁、首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解
锁及预留部分第二个解锁期等事项进行了审核，为进一步建立、健全公司长效激
励机制、吸引和留住优秀人才、加强公司凝聚力、使各方共同关注公司的长远发
展、推动公司的可持续发展发挥作用，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和
义务。
    四、保护股东权益方面所作的工作
    我们持续关注公司的信息披露工作，对公司披露信息进行有效监督和核查，
切实维护全体股东特别是中小投资者的切身利益。对每一项提交董事会审议的议
案，认真查阅相关文件资料、向相关工作人员人员询问，利用自身的专业知识独
立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，我们到公司进行了多次现场调查，深入了解公司的经营情况、
管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公
司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，关注行业发展状况，积极提出合理的建议。
    六、培训和学习情况
    我们自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、广东监管局及深圳证券交
易所的有关法律法规及相关文件，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，形成自觉维护投资者权益的意识。
    七、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    全体独立董事在 2018 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，维护了公
司和股东的合法权益。
    在此，对公司董事会、经营团队和相关人员在我们履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持表示诚挚的敬意和衷心的感谢！2019 年，我们将继续忠实、
勤勉地履行独立董事职责，进一步关注公司治理和生产经营，促进公司管理更加
规范、经营更加稳健，同时希望公司继续稳步落实战略规划，进一步促进公司发
展壮大，以优异的业绩回报广大投资者。
(本页无正文，为《浩云科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职告》签字页)




独立董事（签名）：

                        王朝曦       秦家银      李耀棠          蔡祥




                                                    年    月   日