招商证券股份有限公司
     关于浩云科技股份有限公司存在业绩承诺的项目（资产）
             2018年度业绩承诺完成情况的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）首次公开发行股票并在创
业板上市以及 2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对浩云科技存在业绩承诺的深圳市润安科技发展有
限公司（以下简称“润安科技”）、广东冠网信息科技有限公司（以下简称“冠网信
息”）的 2018 年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表如下核查意见：
    一、基本情况
    （一）润安科技
    润安科技是一家为数字监狱、智慧交通、智慧边检、智慧医疗、移动物联网
等建设提供集产品研发、系统定制、实施维护于一体的定制化解决方案提供商。
2014 年在技术、产品市场等方面取得重要突破，推出以“超宽频无线定位技术
（UWB）”为基础的行业应用整体解决方案以及系列产品。深圳市润安科技发展
有限公司目前的“精准定位业务”产品聚焦于智慧交通、数字监狱、智慧边检、智
慧医疗中车辆、人员、物资等的精准定位。
    公司收购深圳市润安科技发展有限公司 51.00%股权，有利于公司业务拓展
至司法领域及智慧城市领域，提高公司盈利水平，增强公司的持续发展能力。2016
年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十三次会议审议《关于支付现金购买深圳市润
安科技发展有限公司 51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自
审议通过后开始实施。公司本次使用自有资金收购新余市彤富创投资合伙企业
（有限合伙）持有的润安科技 51.00%的股权，股权转让价款总计人民币 6,630.00
万元。
    （二）冠网信息
    广东冠网信息科技有限公司公司系由胡秋萍、杨瑞波和苏达波投资共同出资
组建，于 2009 年 4 月 14 日在广州市番禺区工商行政管理局登记注册。公司成立
时注册资本 1,001.00 万元，总部位于广东省广州市。公司现持有统一社会信用代
码为 914401016876644191 的营业执照，注册资本 1,001.00 万元。广东冠网信息
科技有限公司属软件和信息技术服务业行业，经营范围：软件开发;信息系统集
成服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;监控系统
工程安装服务;智能化安装工程服务;各种交通信号灯及系统安装;商品批发贸易
（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息电子技术
服务;计算机技术开发、技术服务。
     2018 年 9 月 1 日，本公司第三届董事会第十次会议审议《关于公司签署投
资并购协议的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开始实
施。本公司本次使用自有资金收购广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）持有
的 广 东 冠 网 信 息 科 技 有 限 公 司 53.00% 的 股 权 ， 股 权 转 让 价 款 总 计 人 民 币
5,830.00 万元。
     二、业绩承诺情况
     （一）润安科技
     根据公司与润安科技原股东钟裕山、新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）签订的《现金购买资产协议》，润安科
技原股钟裕山、新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市彤富创投资合
伙企业（有限合伙）承诺润安科技 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为 1,000 万元、1,400 万元、1,960 万元。
     （二）冠网信息
     根据公司与广东冠网信息科技有限公司原股东、王庆、胡海涛、曹义峰、廖
永建、邓杰以及广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《浩云科技股份
有限公司与广东冠网信息科技有限公司、王庆、胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰、
广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）之投资并购协议》，广东冠网信息科技
有限公司原股东王庆、胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰以及广州新启企业管理合
伙企业（有限合伙）承诺广东冠网信息科技有限公司 2018 年、2019 年、2020
年扣除非经常性损益后的净利润分别为 800 万元、1,000 万元、1,300 万元。
     三、业绩补偿安排和奖励措施
     （一）润安科技
     1、盈利承诺：新余彤富创、深圳彤富创、钟裕山（以下简称“业绩承诺补偿
方”）共同承诺，润安科技合并报表中 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,000 万元、1,400 万元、1,960 万元。
    2、盈利补偿的条件：若润安科技在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际
净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的，新余彤富创将根据约定逐年承担
相应补偿义务。
    3、盈利补偿的方式：新余彤富创首先应以尚未支付的现金对价进行补偿，
仍不足的以通过本次交易取得的现金对价进行补偿；如现金方式不足以补偿时，
由钟裕山及深圳彤富创以其持有的润安科技股权作价进行补足。为确保业绩承诺
补偿方履行盈利补偿义务，钟裕山同意在浩云科技向新余彤富创支付首期转让款
后 10 个工作日内将原质押予金诺（天津）商业保理有限公司的全部股权质押予
浩云科技并办理质押登记，在新余彤富创依约履行完毕盈利补偿义务后，浩云科
技应配合办理全部质押股权的解押手续。
    盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺
净利润数-交易基准日至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间累计承诺净
利润数×本次交易合计支付的对价-已补偿金额。
    4、盈利补偿的实施：各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算新余
彤富创该年度须补偿的金额，新余彤富创须当期支付。按前述公式计算的新余彤
富创该年度应补偿的金额小于或等于 0 时，取值为 0，新余彤富创当年无需进行
补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进行冲回。本补偿金额首先从浩云科
技最近一期应支付给新余彤富创的本次转让价款中扣除，剩余部分由新余彤富创
收到浩云科技相关书面通知之日起三十个工作日内补齐。深圳彤富创和钟裕山应
对上述补偿义务承担连带责任。如果有业绩承诺补偿方违反协议关于任期及竞业
禁止期限的规定的，其盈利补偿义务在其离职后依然需要履行。
    5、奖励措施：润安科技在盈利承诺期间内各年度实现的实际净利润数达到
当期承诺净利润数的 100%以上的，且三年实际净利润数总和高于各年度承诺净
利润数总和的，由润安科技对其管理层进行奖励。具体内容如下：
    奖励总额=（承诺期 2016 年、2017 年、2018 年实际累计实现的经审计的税
后净利润总和—承诺期 2016 年、2017 年、2018 年承诺利润的总和）*50%，在
盈利承诺期结束后（即 2018 年审计报告出具后）的 10 个工作日内向润安科技管
理层一次性发放上述全部超额利润奖励。奖励总额不得超过润安科技经营性现金
流净额，且不得超过本次交易价格的 20%。
    （二）冠网信息
    1、承诺盈利：王庆、胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰以及广州新启企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺补偿方”）共同承诺，冠网信息在
2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低
于 800 万元、1,000 万元以及 1,300 万元。盈利承诺期间内，冠网信息截至当期
期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数 90%（含）以上，视为实
现当期业绩承诺。
    2、盈利补偿的条件：如冠网信息在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际
盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的 90%的，业绩承诺补偿方将根据投
资并购协议的约定逐年承担相应补偿义务。
    3、盈利补偿的方式：
    （1）针对增资部分：以调整增资额的方式进行补偿或由业绩承诺补偿方无
偿向公司转让其持有的冠网信息股权的方式进行补偿，具体补偿方式由公司自主
决定。
    ①盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承
诺盈利数×90%-交易基准日至当期期末累积实际盈利数）÷（盈利承诺期间累计
承诺盈利数×90%）×本次增资交易合计支付的对价-已补偿金额。
    ②如公司选择以调整增资额的方式进行补偿的，公司可先在应支付给冠网信
息的增资款中直接扣减，不足扣减的，公司有权选择冠网信息或业绩补偿承诺方
根据应补偿而未补偿的增资款退还给公司，且不改变公司的股权比例。
    ③如公司选择由业绩承诺补偿方无偿向公司转让其持有的冠网信息股权方
式进行补偿的，应补偿的股权的计算方式为：当期应补偿股权比例=当期应补偿
金额÷【交易基准日至当期期末累积实际盈利数÷（交易基准日至当期期末累积承
诺盈利数×90%）×本次冠网信息投前估值】。如前述增资额调整因法律法规限制
无法按当期应补偿金额进行调整的，对应补偿而未补偿金额，业绩承诺补偿方应
按照前述计算公式以无偿股权转让的方式进行继续补偿。因此导致任何税费支出
的，概由业绩承诺补偿方全部承担。
    （2）针对收购股权部分：业绩承诺补偿方应首先以依据投资并购协议购买
的公司尚未解锁的股份进行处置后补偿；股份处置后补偿不足的，以通过本次交
易取得的现金对价进行补偿；如现金方式仍不足以补偿时，由业绩承诺补偿方以
其持有的冠网信息股权作价进行补足。
    ①盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承
诺盈利数×90%-交易基准日至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间累计承
诺盈利数×90%×本次股权转让交易合计支付的对价-已补偿金额。
    ②业绩承诺补偿方以持有的冠网信息股权进行补偿时，应补偿的股权的计算
方式为：当期应补偿股权比例=当期应补偿未补偿金额÷【交易基准日至当期期
末累积实际盈利数÷（交易基准日至当期期末累积承诺盈利数×90%）×本次冠网
信息投前估值】。业绩承诺补偿方应将当期应补偿股权数量无偿转让予公司。因
此导致任何税费支出的，概由业绩承诺补偿方全部承担。
    4、盈利补偿的实施：各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算业绩
承诺补偿方该年度须补偿的金额，业绩承诺补偿方须当期支付，并在收到公司相
关书面通知之日起三十个工作日内补足，补偿顺序按照协议规定实施。需要业绩
承诺补偿方以其持有的冠网信息股权进行补偿的，业绩承诺补偿方应无条件在收
到公司通知之日起 10 个工作日内配合公司办理股权转让工商变更登记手续。按
前述公式计算的业绩承诺补偿方该年度应补偿的金额小于或等于 0 时，取值为 0，
业绩承诺补偿方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进行冲
回。
    5、奖励措施：公司同意，如冠网信息在盈利承诺期间内各年度实现的实际
盈利数达到当期承诺盈利数的 100%以上的，由公司对乙方管理层团队进行奖励。
具体内容如下：
    奖励总额=（承诺期 2018 年、2019 年、2020 年实际累计实现的经审计的税
后净利润总和-承诺期 2018 年、2019 年、2020 年承诺利润的总和）*30%，在盈
利承诺期结束后（即 2020 年审计报告出具后）的 10 个工作日内向冠网信息管理
层团队一次性发放上述全部超额利润奖励。奖励总额不得超过投资并购协议约定
本次交易价格的 20%。
       四、业绩完成情况
    润安科技 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 2,088.87 万元，
超过承诺数 128.87 万元，完成本年预测盈利的 106.57%。
    冠网信息 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 889.15 万元，超
过承诺数 89.15 万元，完成本年预测盈利的 111.14%。
       五、保荐机构核查意见
    招商证券查阅了浩云科技与润安科技、冠网信息就收购事项签署的相关协议、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市润安科技发展有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《关于广东冠网信息科技有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》，对润安科技 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
    经核查，招商证券认为：润安科技 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 2,088.87 万元，冠网信息 2018 年度经审计的扣除非
经常性损益后的净利润 889.15 万元，超过 2018 年的承诺业绩，业绩承诺已经实
现。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司存在业绩
承诺的项目（资产）2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： __________            __________


              肖雁                    张健




                                                 招商证券股份有限公司
                                                         年   月   日