广东信达律师事务所                                               法律意见书




                     关于浩云科技股份有限公司

     2018 年股权激励计划回购注销部分股票期权及

                      限制性股票的法律意见书




     中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017

       电话（Tel）：（0755）88265288     传真（Fax）：（0755）88265537
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                           广东信达律师事务所

                       关于浩云科技股份有限公司

       2018 年股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票

                            的法律意见书


                                                  信达励字[2021]第 024 号




致：浩云科技股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受浩云科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任公司 2018 年股权激
励计划的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关
法律、法规、规范性文件和《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《浩云科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）、《2018 年股票期
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
等的规定，就公司本次回购注销 2018 年股权激励计划部分股票期权及限制性股
票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关法律问题出具《广东信达律
师事务所关于浩云科技股份有限公司 2018 年股权激励计划回购注销部分股票期
权及限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

     公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
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件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证
明性质的材料发表法律意见。

     信达同意本《法律意见书》作为公司本次回购注销 2018 年股权激励计划部
分股票期权及限制性股票的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

     本《法律意见书》仅供公司回购注销 2018 年股权激励计划部分股票期权及
限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

     基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法
律意见书》。




     一、 本次回购注销的批准与授权

     1、2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2018 年股权激励计划中 170
名激励对象首次授予第三个解锁期、预留部分第二个解锁期全部已授予但尚未解
锁的合计 7,475,616 股限制性股票，同意回购注销 25 名离职激励对象已授予但尚
未解锁的合计 925,004 股限制性股票，需回购注销合计 8,400,620 股限制性股票；
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销 2018 年股权激励
计划中 9 名激励对象第三个行权期全部已授予但尚未行权的合计 498,977 份股票
期权，同意注销 1 名离职激励对象已授予但尚未行权的 7,337 份股票期权，需注
销合计 506,314 份股票期权。

     2、2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，认为：根据公司《2018 年激励计划（草案）》、
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《考核管理办法》的规定，应回购注销 170 名激励对象首次授予第三个解锁期、
预留部分第二个解锁期全部已授予但尚未解锁的合计 7,475,616 股限制性股票，
应回购注销 25 名离职激励对象已授予但尚未解锁的合计 925,004 股限制性股票，
应回购注销上述 195 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 8,400,620 股限制性股
票；审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，认为：根据公司《2018 年
激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，应注销 9 名激励对象第三个行
权期全部已授予但尚未行权的合计 498,977 份股票期权，注销 1 名离职激励对象
已授予但尚未行权的 7,337 份股票期权，应注销上述 10 名激励对象合计 506,314
份股票期权。

     3、公司独立董事对回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，认为：
根据《管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年激励计划（草案）》以及《考
核管理办法》等有关规定，公司应回购注销 195 名激励对象已授予但未解锁的限
制性股票；对注销部分股票期权发表了独立意见，认为：根据《管理办法》等相
关法律法规、公司《2018 年激励计划（草案）》以及《考核管理办法》等有关
规定，公司应注销 10 名激励对象已授予但未行权的股票期权。

     4、本次回购注销尚需履行的程序

     （1）公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本、修订公司章程的相
关议案；

     （2）公司按照《公司法》的规定办理减资相关手续。

     综上，信达律师认为，公司本次回购注销 2018 年股权激励计划部分股票期
权及限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018 年激励计划（草案）》的
规定，尚需取得股东大会的批准，并办理减资相关手续。




     二、 本次回购注销的相关事宜

     （一）本次回购注销的原因
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     1、2018 年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留的限
制性股票第二个解除限售期及首次授予的股票期权第三个行权期未满足业绩考
核目标

     根据公司《2018 年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票各
年度业绩考核目标如下：

         解除限售期                            业绩考核目标

首次授予第一个解除限售期         相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%

首次授予第二个解除限售期         相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%

首次授予第三个解除限售期         相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

     预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

         解除限售期                            业绩考核目标

预留部分第一个解除限售期         相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%

预留部分第二个解除限售期         相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

     首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下：

           行权期                              业绩考核目标

     授予第一个行权期            相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%

     授予第二个行权期            相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%

     授予第三个行权期            相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

    注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以

不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浩云科技股份有限公司
2020 年度合并审计报告》（天健审〔2021〕7-388 号），公司 2020 年度不含股
份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,685,388.86
元，未满足首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留的限制性股票第二个解
除限售期及首次授予的股票期权第三个行权期业绩考核目标。

     根据公司《2018 年激励计划（草案）》的规定，公司未满足上述业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
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由公司回购注销。行权条件未达成的，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
     因此，公司 170 名激励对象首次授予第三个解锁期、预留部分第二个解锁期
全部已授予但尚未解锁的全部限制性股票应当由公司回购注销，9 名激励对象第
三个行权期全部已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销。
     2、激励对象离职导致不符合激励条件

     根据公司《2018 年激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，激励对
象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由
公司按《2018 年激励计划（草案）》的规定注销/回购注销。

     鉴于公司 26 名激励对象因离职导致其不再具备激励资格，根据公司《2018
年激励计划（草案）》的规定，25 名激励对象首次授予限制性股票第三个解锁
期、预留部分第二个解锁期的全部限制性股票应当由公司回购注销，1 名激励对
象已授予但尚未行权的第三个行权期的全部股票期权应由公司注销。

     （二）本次回购注销的数量及价格

       1、本次回购注销的数量

     鉴于上述情形，公司拟对 195 名激励对象首次授予限制性股票第三个解锁
期、预留部分第二个解锁期的全部限制性股票合计 8,400,620 股进行回购注销；
拟对 10 名激励对象已授予但尚未行权的第三个行权期的全部股票期权合计
506,314 份进行注销。

     2、本次回购注销的价格

     根据公司《2018 年激励计划（草案）》的规定，对 1 名激励对象持有的限
制性股票以授予价格进行回购注销，其余 194 名激励对象持有的限制性股票以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，拟向 195 名激励对象支付回购
价款合计 29,839,415.28 元。

     综上，信达律师认为，公司本次回购注销 195 名激励对象已获授尚未解锁的
限制性股票、注销 10 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权系依据《2018 年
激励计划（草案）》、《考核管理办法》进行，本次回购注销的数量及价格符合
《管理办法》及《2018 年激励计划（草案）》的规定。
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       三、结论意见

       综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销
2018 年股权激励计划部分股票期权及限制性股票的相关事项已取得现阶段必要
的批准与授权，公司本次回购注销 195 名激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票、注销 10 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权系依据《2018 年激励计划
（草案）》、《考核管理办法》进行，本次回购注销的数量及价格符合《管理办
法》及《2018 年激励计划（草案）》的规定。公司本次 2018 年股权激励计划回
购注销部分限制性股票的相关事项尚需取得股东大会的批准，并办理减资相关手
续。




       （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司 2018 年股
权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：

                  张   炯




                                             经办律师：

                                                               赫    敏




                                             经办律师：

                                                               程    珊




                                                          年        月     日