证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2022-032
浩云科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”、“浩云科技”)董事会于近日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浩云科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2022〕第 260 号）（以下简称“关注函”），公司和董事会
对此高度重视，及时对关注函所列问题进行了核查，现将关注函所涉及的问题回
复及公告如下。
2022 年 6 月 1 日晚间，你公司披露《关于转让控股子公司股权的公告》，
你公司及全资子公司西藏浩云创业投资有限公司（以下简称“西藏浩云”）拟分
别以 1,900.00 万元、215.00 万元将持有的深圳市润安科技发展有限公司（以下
简称“润安科技”）45.90%股权、5.10%股权转让予贵州云达科技有限公司（以下
简称“贵州云达”）。你公司于 2016 年以 6,630 万元收购润安科技 51%股权。我
部对此表示关注，请你公司对以下事项进行进一步核实说明：
1. 请结合润安科技近两年主营业务开展情况、收入及净利润变化情况及变
化原因、所处行业的市场、政策环境变化等，进一步说明本次转让润安科技股
权的原因，并结合本次股权转让可能产生的投资损益以及对你公司经营业绩的
影响，进一步论证本次股权转让是否损害上市公司利益，是否对你公司经营产
生不利影响。
回复：
（一）润安科技近两年主营业务开展情况、收入及净利润变化情况及变化原
因：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 变动比例
营业收入 1,666.89 8,998.41 439.83%
营业成本 1,177.68 8,414.10 614.46%
期间费用 3,549.75 2,775.99 -21.80%
资产及信用减值损失 -1,577.68 -2,848.76 -80.57%
净利润 -4,717.76 -4,899.73 -3.86%
润安科技近两年主营业务受疫情原因影响，业绩大幅下滑、亏损严重。润安
科技 2021 年度营业收入比 2020 年度营业收入有较大幅度增长的原因，是润安科
技在 2021 年度某监狱的信息化建设项目完成验收并确认收入，但由于该项目毛
利率较低、同期润安科技期间成本费用仍然较高，且润安科技根据企业会计准则
对自身相关资产计提减值，这些因素共同导致润安科技 2021 年度仍亏损严重。
（二）润安科技所处行业的市场、政策环境变化等情况
润安科技主营业务为向司法部门提供智慧系统建设服务，该行业具有高度专
业化的特点，且需要满足高度定制化的要求，因此导致该行业具有一定门槛，对
行业内企业的业务案例、产品、资质等也有较高要求。行业内单个企业的市场占
有率较小，市场格局较为分散。由于近两年受新冠疫情影响，该行业受到较大冲
击，智慧监狱、社矫业务等项目暂停或延后。整体来看，近两年智慧司法行业政
策平稳，但市场受疫情影响较大，目前正在逐步恢复。
鉴于自 2020 年以来润安科技受疫情影响业务开展受到较大冲击，加上市场
开拓不足，尚未形成新的利润增长点，导致经营情况不甚理想。尽管润安科技在
智慧司法领域深耕多年有一定的先发优势、技术优势、产品优势、案例优势和资
质优势，但业务开展、项目实施受制于经济大环境、业务资源、疫情等多重因素
影响，导致其未来持续盈利能力存在一定的不确定性。
公司基于整体业务发展布局和长期发展战略的考量，为集中资源做好金融物
联等主营业务的同时聚焦企业数字化赋能业务，以提高公司运营效率和增强公司
盈利能力，公司作出本次转让润安科技股权的安排。
（三）本次股权转让可能产生的投资损益以及对公司经营的影响
本次股权转让根据润安科技 2022 年 4 月 30 日财务报表（未经审计）初步预
估，将产生约 200.00 万元投资收益，影响公司利润总额约 200.00 万元。近两年
润安科技营业收入占公司近两年营业收入总额占比不高，且公司已储备了相关
UWB 技术及产品，包括 UWB 模组、基站、标签、防拆手环、定位管理平台及
解决方案等，并持续拓展 UWB 业务在金融物联、智慧楼宇等场景的落地应用。
综上所述，本次转让润安科技股权，不存在损害上市公司利益，不会对公司
经营产生不利影响。
2. 请说明本次股权转让润安科技股权的作价依据，本次股权转让价格低于
2016 年收购时的原因，并说明本次股权转让作价的公允性。
回复：
本次转让润安科技股权的交易是公司围绕战略目标、聚焦主营业务达成的有
利调整，相关情况分别如下：
（一）本次转让润安科技股权的作价依据
公司及 全资子 公司 西藏浩 云本 次转让 润安 科技股 权的 价款 合计为
21,150,000.00 元，是建立在天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 12
月 31 日为基准日出具的天健粤审〔2022〕603 号《深圳市润安科技发展有限公
司 2021 年 度 合并 审计 报 告 》中 所 载 润 安科 技 归 属 于母 公 司 所 有者 权 益 为
41,239,691.36 元（公司及全资子公司西藏浩云合计持有的润安科技 51.00%股权
对应的归属于母公司所有者权益为 21,032,242.59 元）的基础上，经交易双方协
商一致确定的。
（二）本次股权转让价格低于 2016 年收购时的原因
1、本次股权转让与 2016 年收购时的作价依据不同
2016 年，公司以 6,630 万元收购润安科技 51%股权，该作价系根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 10 月 31 日为基准日出具的天健粤审〔2016〕
6 号《深圳市润安科技发展有限公司 2014 年度、2015 年 1-10 月合并审计报告》，
及润安科技原股东对润安科技 2016 年-2018 年利润承诺（承诺内容：润安科技
2016 年-2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,000 万元、
1,400 万元、1,960 万元）的基础上，经各方协商一致后确定的。
本次转让润安科技股权，公司作为转让方，不存在业绩承诺的交易条件。
2、本次转让与 2016 年收购时润安科技主要财务数据差异较大，润安科技股
权价值较 2016 年收购时明显降低
单位：人民币万元
2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2021 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 10,050.21 8,412.32 11,038.20 17,150.08 22,296.23 17,542.77 15,842.24
总负债 6,379.32 3,138.47 4,103.39 6,215.55 8,504.10 8,519.81 11,716.81
归属于母公司
3,663.06 5,267.47 6,934.81 10,934.53 13,792.13 9,022.96 4,123.97
所有者权益
所有者权益 3,670.89 5,273.85 6,934.81 10,934.53 13,792.13 9,022.96 4,125.43
资产负债率 63.47% 37.31% 37.17% 36.24% 38.14% 48.57% 73.96%
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 7,030.72 7,717.24 6,534.25 13,270.38 12,112.82 1,666.89 8,998.41
营业成本 4,197.97 4,598.90 2,916.35 7,794.53 5,824.68 1,177.68 8,414.10
期间费用 2,062.92 1,687.83 1,856.78 2,556.17 3,847.64 3,549.75 2,775.99
净利润 383.91 1,244.95 1,667.96 2,222.53 2,553.90 -4,717.76 -4,899.73
从上表可以看出，在 2020 年新冠肺炎疫情爆发之前，润安科技经营及业绩
情况稳定向好。疫情爆发后，给各行各业尤其是润安科技所处行业的业务带来较
大影响。润安科技产品及解决方案应用场景多为监狱、看守所、戒毒所等特殊封
闭场所，其项目实施及验收大多需要到现场进行，受疫情影响，上述场所对业务
及施工人员进出管控非常严格，相关业务洽谈及项目实施受到较大影响，但润安
科技员工薪酬福利、研发费用等成本费用仍在支出，导致润安科技 2020 年和 2021
年连续两年发生大额亏损；同时，公司根据企业会计准则规定，对持有的润安科
技股权计提减值准备，截至 2021 年 12 月 31 日，该项股权减值准备余额为 5,253.79
万元，润安科技股权价值较 2016 年收购时明显降低。
（三）本次股权转让作价的公允性情况
本次股权转让作价系基于润安科技截至 2021 年 12 月 31 日的归属于母公司
所有者权益的数据，结合问题 1 回复（二）中所述润安科技当前经营状况，且本
次股权转让不存在业绩承诺条件等多方面因素综合考量，经交易双方协商一致确
定的，公司本次转让润安科技股权的交易定价依据充分，具有合理性和公允性。
3. 公告显示，贵州云达 2021 年营业收入 2,117.27 万元，期末净资产 3,245.67
万元，与你公司、你公司子公司分别发生销售、采购业务往来金额 390.14 万元、
136.11 万元。请你公司：
（1）逐项列示近两年及一期贵州云达与你公司交易明细，包括但不限于交
易主体名称、交易内容及数量、交易金额、交易背景，核实说明贵州云达同时
为你公司客户及供应商的原因及合理性。
回复：
（一）近两年及一期贵州云达与公司交易总体情况
1、公司及子公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月与贵州云达分别发生销
售业务金额 254.69 万元，390.14 万元及 126.67 万元；在 2021 年发生采购业务金
额 140.33 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
交易主体名称
销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额
浩云科技 201.59 0.00 390.14 140.33 126.67 0.00
苏瑞科技 53.10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 254.69 0.00 390.14 140.33 126.67 0.00
占公司当年合并报表
0.50% 0.00 0.69% 0.56% - -
销售/采购总金额比例
备注： 1、苏瑞科技为广州市苏瑞计算机科技有限公司，系公司的全资子公司。
2、公司 2022 年 1-4 月财务数据尚未对外披露，因此上表中未列示公司与贵州
云达本期发生的销售业务金额占公司销售总金额的比例。
（二）上述交易情况具体交易主体、交易内容、数量、金额及背景
1、2020 年度销售情况
单位：人民币万元
交易主体名称 产品类别 单位 数量 金额 交易背景
苏瑞科技 管理平台软硬件 套 1 53.10
浩云科技 视频类监控产品 台 568 95.83
项目实施需要
浩云科技 门禁报警类监控产品 台 207 91.24
浩云科技 管理平台软硬件 套 19 14.52
合计 254.69
2、2021 年度销售情况
单位：人民币万元
交易主体名称 产品类别 单位 数量 金额 交易背景
浩云科技 视频类监控产品 台 341 54.88
浩云科技 门禁报警类监控产品 台 263 129.35 项目实施需要
浩云科技 管理平台软硬件 套 76 205.91
合计 390.14
3、2022 年度 1-4 月销售情况
单位：人民币万元
交易主体名称 产品类别 单位 数量 金额 交易背景
浩云科技 视频类监控产品 台 125 61.01 项目实施需要
浩云科技 门禁报警类监控产品 台 51 33.75
浩云科技 管理平台软硬件 套 12 31.91
合计 126.67
4、2021 年度采购情况
单位：人民币万元
交易主体名称 产品类别 单位 数量 金额 交易背景
浩云科技 视频类监控产品 台 930 119.56
浩云科技 门禁报警类监控产品 台 12 2.72 项目实施需要
浩云科技 管理平台配套硬件 台 12 18.05
合计 140.33
（三）贵州云达同时为公司客户及供应商的原因及合理性
1、贵州云达成为公司客户原因是：公司销售的视频类监控产品等软硬件产
品是很多银行的总行或省行的入围产品，贵州云达在实施银行安防项目中所使用
的器材和软件，需要在入围产品清单中进行选择，因此贵州云达会根据项目实际
需求，向公司及子公司采购产品满足其实施银行安防项目的需要。
2、贵州云达成为公司供应商的原因是：贵州云达销售的视频类监控等产品
是部分银行的总行或省行的入围产品，公司在实施银行安防项目中所使用的器
材，需要在入围产品清单中进行选择，因此公司会根据项目实际需求，向贵州云
达采购产品满足其实施银行安防项目的需要。
综上所述，贵州云达同时成为公司的客户及供应商，均因为双方在实施工程
项目过程中，根据实际情况，满足项目要求所致，所采购的商品属于同一产品类
别下的不同明细商品，交易价格等交易条件均经双方协商一致后确定，具有合理
性。
（2）请结合贵州云达资产负债以及经营情况，说明贵州云达本次交易的资
金来源，是否具备支付能力。
回复：
贵州云达近一年一期的资产负债及经营情况如下：
单位：人民币万元
2022 年 4 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
年 1-4 月 年度
货币资金 1,115.16 918.96
流动资产合计 4,354.55 3,938.11
非流动资产合计 39.28 112.10
资产合计 4,393.83 4,050.21
流动负债合计 1,082.50 794.54
非流动负债合计 10.00 10.00
负债合计 1,092.50 804.54
所有者权益合计 3,301.33 3,245.67
负债及所有者权益合计 4,393.83 4,050.21
资产负债率 24.86% 19.86%
营业收入 488.69 2,117.27
利润总额 56.07 137.73
备注：1、贵州云达 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据来自于深圳市锦添会计师事
务所（普通合伙)出具的深锦添审字〔2022〕124 号审计报告。
2、贵州云达 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月财务数据为未经审计数据。
从上表可以看出，贵州云达经营情况稳定，截止 2022 年 4 月 30 日，贵州云
达账面拥有货币资金 1,115.16 万元，资产负债率为 24.86%，偿债能力较强。贵
州云达可以运用自有资金、回收应收款项、同时积极对接各大金融机构，采用包
括但不限于并购贷款、流动资金贷款等融资方式筹集本次交易所需要的资金，按
协议约定分期支付本次交易的对价款项，具备支付能力。
特此公告。
浩云科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 9 日
