证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-099
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买北京金石威视科技
发展有限公司 100%股权的部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为 3,663,257 股，占公司总股本的 2.1637%，可
上市流通的股份数量为 3,663,257 股，占公司总股本的 2.1637%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2018 年 10 月 10 日（星期三）。
一、公司股票发行和股本变动情况
1、本次解除限售的股份发行情况
2017 年 7 月 28 日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）
收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），公司经
核准向李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰发行人民币普通股共计 12,210,868 股，新
增股份的上市时间为 2017 年 9 月 29 日。本次发行后，公司总股本由 143,285,800
股增加至 155,496,668 股。
2、上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年度实际业绩
未达到解锁标准以及部分原激励对象离职，按照公司《限制性股票激励计划》的
规定，对部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,027,400股进行回购，回购完成后，
公司总股本由155,496,668股减至154,469,268股。
2018年5月，公司根据《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李
朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），
向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河
汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里等四名特定对象发行股份14,833,331
股并募集配套资金，上述股份上市日期为2018年7月20日。本次非公开发行后公
司总股本由154,469,268股增加至169,302,599股。
截至本公告披露日，公司总股本为 169,302,599 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 61,578,124 股，占公司总股本的 36.37%；无限售条件流通股 107,724,475
股，占公司总股本的 63.63%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份锁定
的承诺：
自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，
按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
2、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份业绩
的承诺：
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929
万元和 8,315 万元。
2016 年度，根据立信会计师出具的审计报告，标的公司 2016 年归属于母公
司股东的净利润 4,214.87 万元，其中非经常性损益 64.02 万元，扣非后归属于母
公司的净利润为 4,150.85 万元。
2017 年度，根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实
现情况的专项审核报告》并经本独立财务顾问核查，经审计的金石威视 2017 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,492.70 万元，较业绩承诺
方承诺的净利润 5,330 万元超过 162.70 万元，业绩承诺完成率为 103.05%。达到
当年对应股份可解锁条件。
截至本公告日，李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰严格遵守了上述承诺，未出
现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 3,663,257 股，占公司总股本的 2.1637%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2018 年 10 月 10 日（星期三）
3、本次申请解除股份限售的股东共 4 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股股 持有限售股 本次解除限 本次上市流
序
股东名称 数 占公司总股 售数量 通股数
号
（股） 本比例（%） （股） （股）
1 李朝阳 6,593,869 3.8947% 1,978,160 1,978,160
2 姜河 4,395,913 2.5965% 1,318,773 1,318,773
3 蒋文峰 610,543 0.3606% 183,162 183,162
4 伍镇杰 610,543 0.3606% 183,162 183,162
合 计 12,210,868 7.212% 3,663,257 3,663,257
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通
股 61,578,124 36.37% -3,663,257 57,914,867 34.21%
/非流通股
二、无限售条件流
107,724,475 63.63% +3,663,257 111,387,732 65.79%
通股
三、股份总数 169,302,599 100% 0 169,302,599 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
