汉邦高科：简式权益变动报告书（二）2019-03-27
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉邦高科
股票代码：300449
信息披露义务人：北京青旅中兵资产管理有限公司
住所及通讯地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街
股权变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二零一九年三月二十六日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《
上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号
》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在北京汉邦高科数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京汉邦高科数字技术股份有限公
司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、本次权益变动之协议转让事项需待《股份转让协议》相关股份过户手
续完成后方能生效。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释 义................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
第三节 权益变动的目的和计划.................................................................................... 7
第四节 权益变动方式.................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................... 10
第六节 其他重大事项.................................................................................................. 11
第七节 信息披露义务人声明...................................................................................... 12
第八节 备查文件.......................................................................................................... 13
附表：简式权益变动报告书.......................................................................................... 14
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第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、汉邦高科 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
信息披露义务人、受让人、
指 北京青旅中兵资产管理有限公司
中兵资产
北京青旅中兵资产管理有限公司通过协
本次权益变动 指 议转让方式受让汉邦高科股份8,500,000
股
指就本次权益变动，信息披露义务人出
权益变动报告书、本报告书 指
具的《北京汉邦高科数字技术股份有限
公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：北京青旅中兵资产管理有限公司
法定代表人：肖硕磊
统一社会信用代码：91110116MA00ECU587
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017-05-10
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号3层301室
经营范围：资产管理、投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
股权结构：
认缴出资额
序号 股东 持股比例
（万元）
1 中青北斗电子科技有限公司 38.00% 380
2 中兵投资管理有限责任公司 37.00% 370
北京厚土开金企业管理中心（有限合
3 25.00% 250
伙）
合计 100% 1000
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人北京青旅中兵资产管理有限公司不存在在
其他公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
北京青旅中兵资产管理有限公司响应党和政府号召，基于纾困目的通过专项
基金受让王立群先生持有的汉邦高科公司股份。本次权益变动后，北京青旅中兵
资产管理有限公司持有上市公司无限售条件流通股8,500,000股，占汉邦高科总股
本的比例为5.0223%。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律
、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若将来因信息
披露义务人持有汉邦高科的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，北京青旅中兵资产管理有限公司未持有汉邦高科股份；本次权
益变动后北京青旅中兵资产管理有限公司持有汉邦高科股份8,500,000股，占汉邦高
科总股本比例为5.0223%
二、本次权益变动情况
（一）股东股份变动情况：
受让价格
股东名称 受让股份数量（股） 受让股份比例
（元/股）
北京青旅中
兵资产管理 8,500,000 5.0223% 20.41
有限公司
（二）本次权益变动前后持股情况
本次受让前持有股份 本次受让后持有股份
股东名称 股份性质
股数 占总股本比 占总股本比
股数（股）
（股） 例 例
北京青旅中兵资 无限售条
0 0 8,500,000 5.0223%
产管理有限公司 件股份
三、转让协议的主要内容
（一）协议转让各方：
受让方（甲方）：北京青旅中兵资产管理有限公司
转让方（乙方）：王立群
（二）转让标的
1、乙方现持有汉邦高科44,900,700股流通股股份，占汉邦高科公司总股本的
26.5298%。
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2、甲方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。甲方设立
青旅中兵军工精选基金”（以下简称“中兵基金”），拟以该基金受让乙方持有的汉
邦高科公司流通股股份8,500,000股（占汉邦高科公司总股本比例为5.0223%）。
3、汉邦高科公司系依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，总股本为169,246,599股。
4、乙方同意按照本协议约定的条件和方式向中兵基金转让其所持汉邦高科公司
流通股股份8,500,000股（占汉邦高科公司总股本比例为5.0223%）。
5、甲方同意以【20.41元/股】的价格受让上述8,500,000股标的股份，交易金额
共计人民币壹亿柒仟叁佰肆拾捌万伍仟元(小写：￥173,485,000.00元，以下简称
“股份转让价款”)。
（三）协议生效条件
1、基于甲乙双方本次交易目的、乙方私募基金设立目的以及相关金融监管规
定，甲乙双方一致同意，本股份转让协议的生效条件为：
乙方于2018年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关
于公司控股股东及部分董事、监事以及高级管理人员锁定期满后十二个月内承诺不减
持公司股份的公告》（公告编号：2018-027），其中关于乙方12个月内不减持公司股
票的相关承诺需要进行变更，并经汉邦高科股东大会审议通过。
2、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业
务办理暂行规则》等法律法规的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
（四）股份转让价款及支付
1、甲方在本协议生效后三个工作日内，向双方指定账户支付人民币伍佰万元整
（小写：5,000,000.00元），作为首付款。
2、甲乙双方在首付款付款到位后十个工作日内，向汉邦高科公司提交有关协议
转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提出
股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
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3、甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后十个工作日内
向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。甲方需在标的股份办理过户前
（含过户当日）将剩余股份转让价款人民币壹亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟元（小写：
168,485,000.00元）一次性支付给指定账户，指定账户收到全部款项后，乙方向中
国证券登记结算公司办理过户。
4、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记
结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，乙方应在收到深圳证券交易所、
中国证券登记结算公司的相关文件后立即书面通知甲方并在两个工作日内向甲方返还
已经支付的全部股份转让价款至甲方指定的账户，本协议自动终止。
5、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由甲乙双方各自承
担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协议或依照法律、法规的规定承
担。
6、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议生效时至标的股份
过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公
积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归乙方所有。
（五）申明与保证
双方对以下事项作出申明与保证：
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通过其
内部必要的决议和批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规和甲
乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
3、在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现生效条件，办理过户登记手续等
事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4、本次股份转让中，乙方保证拥有标的股份的合法所有权、处置权，该等股份
的出资均依法缴纳，不存在抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他人持有的情形，
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且拟转让的股份未设置质押或其他任何权利负担，不存在任何股东权利受到第三人限
制的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情
形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义
务。如乙方持有的标的股份存在质押情形，乙方需协调债权人通过签署三方协议等方
式确保最终可解除、过户。
5、甲方保证本次股份受让的资金来源合法合规。
6、根据中国证监会公告[2017]9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定，甲方承诺受
让乙方股份后，持续遵守该规定。
（六）不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因上
述原因造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方并在事件
发生后的一个工作日内，向另一方告知不能履行或者部分不能履行本协议义务以及延
期履行的理由和具体情况。
3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件直接影响本协议的履行或者导致不
能按约履行的，以及本次交易未获得相关证券监管部门核准的，协议各方均无过错，
不追究协议各方在此事件后未履行约定的违约责任，按其对履行协议的影响程度，由
各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（七）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违
约，应承担违约责任。
2、乙方违反本协议给乙甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿责任；乙方的违约
行为导致本协议无法履行或履行不必要时，甲方有权解除本协议，甲方有权要求乙方
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退还甲方已支付的全部股份转让价款，并赔偿甲方全部损失。当发生本协议约定的股
份转让价款返还事宜，若乙方逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的
0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。
3、甲方违反本协议给乙方造成损失的，应向乙方承担赔偿责任，甲方的违约行
为导致本协议无法履行或履行不必要时，乙方有权解除本协议，乙方有权要求甲方赔
偿乙方全部损失，全部损失赔偿完成后乙方将甲方支付的全部转让价款返还甲方。
（八）适用法律和争议解决
甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争
议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好
协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交原告所在地人
民法院诉讼解决。
（九）补充和修改
对本协议的任何补充或者修改必须经各方签署书面协议方能生效，对本协议的任
何有效补充或修改为本协议不可分割的一部分。任何一方所作的弃权均须以书面方式
作出并经该方签署后方为有效。
（十）保密条款
1、各方同意对本次交易的所有细节保密。与本次交易有关的任何信息不得向任
何第三方直接或者间接地披露，除非法律、法规、有权的政府部门或者行政机关另外
规定或要求。
2、任何一方不得在本协议完成之前或之后就本协议进行任何公告，但法律或者
任何有权的管理部门要求或其他各方书面同意的公告除外，且该等同意不得被不合理
地拒绝或拖延。
3、任何一方已经依据任何以前的协议，从任何其他一方取得的作为保密信息的
任何资料都应继续受到保密的限制。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
北京青旅中兵资产管理有限公司在签署本报告书之日前6个月内未有买入和卖
出汉邦高科股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：北京青旅中兵资产管理有限公司
日期：2019年3月26日
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第八节 备查文件
一、 备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；董事及其主要负责人的名单及其身份证明
文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动书》；
3、中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、地点：北京汉邦高科数字技术股份有限公司证券部
2、联系人：孙莹莹
3、电话：010-57985711
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
北京汉邦高科数字技术股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
公司
股票简称 汉邦高科 股票代码 300449
信息披露义务 信息披露义务人
北京青旅中兵资产管理有限公司 北京
人名称 所在地
拥有权益的股 增加 减少 □
有无一致行动人 有 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
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信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：人民币普通股 A 股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0 股
司已发行股份
比例 持股比例：0%
股票种类：人民币普通股 A 股
本次权益变动
后，信息披露 持股数量：8,500,000 股
义务人拥有权
益的股份数量 持股比例：5.0223%
及变动比例
变动比例：5.0223%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
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控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 否
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是
否需取得批准
是否已得到批准 是
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（本页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：北京青旅中兵资产管理有限公司
日期：2019 年 3 月 26 日
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