证券代码：300449          证券简称：汉邦高科        公告编号：2019-038




           北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于
 天津普泰国信科技有限公司实现2018年度业绩承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汉邦高科”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）
的规定，本公司编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简
称“本说明”）。


    一、收购交易的基本情况
    (一)   收购交易概述
    2018 年 5 月 18 日，本公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于收购天津普泰国信科技有限公司 100%股权的议案》
及相关议案（以下简称“收购交易”）。2018 年 5 月 28 日，本公司召开 2017
年年度股东大会审议通过本次收购交易方案。本次收购交易概述如下：
    2018 年 5 月 18 日，公司与被收购方天津普泰国信科技有限公司（以下简称
“标的公司”）股东日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）、孙贞文、王
玮、杨美山、闻海忠、肖春早、孙大成、杨立远（以下简称交易对方）签署了附
生效条件的《支付现金购买资产协议》。本次交易公司以支付现金方式购买交易
对方持有的标的公司 100%股权。
    公司与交易对方同意，在本次交易预案获得董事会、股东大会通过及完成对
包括中国证监会、深圳证券交易所等监管部门在内的问询在内的一切前置程序
后，交易对方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给公司的一切必
要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割最迟不晚于前置程序后 5 个工作
日。
    标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2017 年 12 月
31 日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
    各方商定的标的资产的交易价格合计为 41,250 万元。
    (二)     收购交易进展情况
    根据《支付现金购买资产协议》约定，收购交易的全部前置程序完成后 5
个工作日内，向交易对方中的日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）支付
交易定金 300 万元，交易对方收到转让定金后 30 个工作日内配合标的公司取得
变更后的营业执照，并向公司提供工商变更登记文件的复印件，在公司支付交易
对方转让其持有的标的公司股权首期股权转让款并完成标的公司的工商变更登
记后，公司成为标的公司的控股股东，持有标的公司 100%股权，享有应有的控
股股东权利。
    2018 年 5 月 30 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续。本次变更完成后，交易对方合计持有的标的公司 100%股权已过户
至本公司名下，标的公司成为本公司的全资子公司。
    交易对方负责配合取得本次交易有关资产权属的变更登记工作，取得标的公
司资产权属证书后 30 个工作日内，公司向交易对方中的日照普泰国信网络科技
合伙企业（有限合伙）支付股权转让款 24,450 万元，使得股权转让款支付比例
达到 60%。
    截至本公告披露日，公司以现金方式支付日照普泰国信网络科技合伙企业
（有限合伙）对价共计 24,750.00 万元。


       二、业绩承诺情况
    根据本公司与标的公司股东于 2018 年 5 月 18 日签订的附生效条件的《支付
现金购买资产协议》，业绩承诺主要内容为：
    （1）经各方确认，由交易对方的全部自然人作为补偿义务人，根据法律、
法规和证券监管机关的要求对标的资产做出利润补偿承诺。补偿期间为 2018 年
度、2019 年度、及 2020 年度（以下简称“补偿期”）。
    （2）利润补偿义务人承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度标的公司净利
润（下称“承诺净利润”）分别不低于 3,300 万元、4,290 万元、5,148 万元。
    利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净
利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上
述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根
据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿，各自补偿金额根据各自补偿比例确
定。具体如下：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当
期期末累计实际净利润）/标的公司利润补偿期间承诺净利润总和*标的资产交易
对价-累计已补偿金额。
    （3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告
为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施之依据。实际净利润
均按照合并口径扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数额较低者
计算确认。
    在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试
并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润
补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。
    补偿金额=减值额-补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人
应当以现金进行补偿。
    如出现应进行利润补偿情形，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补
偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
    （4）根据协议约定，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的
累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则本公司同意标的公司将超出部
分的 50%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。


    三、业绩承诺的实现情况

    本公司收购交易中标的公司 2018 年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润比
较情况如下：
                                                                 单位：人民币万元


        年度      承诺扣非净利润数      实现扣非净利润数     差异额         完成率

      2018 年度             3,300.00              3,669.49       369.49      111.20%



    本公司此次收购交易中标的公司 2018 年度实现扣非净利润数实现情况与业
绩承诺方的承诺无重大差异。


    四、审计机构专项审核意见
    经审核，我们认为，汉邦高科管理层编制的《关于资产重组业绩承诺实现情
况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会第 109 号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了普泰国信业绩承诺的
实现情况。


    五、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《北京汉邦高科数字技术股份有限
公司业绩承诺实现情况专项审核报告》。




                                       北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日