汉邦高科：重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告（2018年度）2019-04-25
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项
审核报告
2018 年度
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
（2018 年度）
目 录 页 次
一、 专项审核报告 1-2
二、 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 1-5
关于重大资产重组业绩承诺实现情况
的专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZB10952 号
北京汉邦高科数字技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京汉邦高科数字技术股份有限公
司（以下简称“汉邦高科”）管理层编制的《关于重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
汉邦高科管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，编制《关于重大资
产重组业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的
内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对汉邦高科管理层编制
的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》是否不存在重大错报以获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审计报告 第 1 页
四、 审核结论
我们认为，汉邦高科管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定编制，在所有重大方面公
允反映了汉邦高科业绩承诺的实现情况。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供汉邦高科 2018 年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为汉邦高科 2018 年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇一九年四月二十三日
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重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109
号令）的规定，本公司编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说
明》（以下简称“本说明”）。
一、 重大资产重组的基本情况
(一) 重大资产重组概述
2017 年 2 月 9 日，本公司召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组方案的议案》及相关议案（以下简称“重组交易”）。2017 年 3 月 13 日，
本公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本
次重组交易概述如下：
2017 年 2 月 9 日，公司与重组方北京金石威视科技发展有限公司（以下简
称“标的公司”）股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017 年 6 月
23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会，根据股东大会的授权，
审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对
方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行
12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的标的公司 100%
的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规
定，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份
总数的 20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的公司的现
金对价及标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
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(二) 重大资产重组进展情况
公司于 2017 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》证监许可[2017]1352 号），批准本公司上述重组交易。
2017 年 8 月 30 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、
蒋文峰合计持有的标的公司 100%股权已过户至本公司名下，现本公司持
有标的公司 100%股权，标的公司成为本公司的全资子公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注
册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2017]第 ZB11979 号”
《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 30 日止，公司已收到
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰缴纳的新增注册资本人民币 12,210,868.00
元，标的公司已于 2017 年 8 月 30 日办妥相关股权转让变更手续。
公司已向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份 12,210,868 股，该等股
份已于 2017 年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理新增股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。
截至本报告签发日，公司已支付现金对价共计 137,071,583.74 元（包括代
扣代缴个人所得税），其中：李朝阳 74,018,655.22 元、姜河 49,345,770.14 元、
伍镇杰 6,853,579.19 元、蒋文峰 6,853,579.19 元。
二、 业绩承诺情况
根据本公司与标的公司股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利
润补偿义务人”）于 2017 年 2 月 9 日签订的附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及于 2017 年 6 月 23 日签订的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿
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协议之补充协议》，业绩承诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于 2017 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330
万元、6,929 万元、8,315 万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际
净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。
如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利
润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对
价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补
偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿
金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所
持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依
据本协议确定的公式，如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现
情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所
的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金
数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润计算确认。
在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测
试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期
限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。①
该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自
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补偿；②股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报
告或减值测试报告出具后 10 个工作日内，公司计算利润补偿义务人应补
偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议
股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以总价人
民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的
30 日内将相应数量的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除
补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股
份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿
的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其
他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。本公司
在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实
施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还本公司或其他股东（具体视情况而定）。
（4）根据协议约定，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间
的累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则本公司同意标的公司
将超出部分的 30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。
三、 业绩承诺的实现情况
本公司重组交易中标的公司 2018 年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润
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比较情况如下：
单位：人民币万元
年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率
2018 年度 6,929.00 4,975.85 -1,953.15 71.81%
本公司此次重组交易中标的公司 2018 年度实现扣非净利润数实现情况与
业绩承诺方的承诺存在较大差异，未完成当年的业绩承诺。
四、 本说明的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 23 日批准报出。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
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