证券代码：300449           证券简称：汉邦高科           公告编号：2019-037




           北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于
     北京金石威视科技发展有限公司2018年度业绩承诺
                    实现情况的说明及致歉公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“汉
邦高科”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
第 109 号令）的规定，编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以
下简称“本说明”）。


    一、重大资产重组的基本情况
    （一）重大资产重组概述
    2017 年 2 月 9 日，本公司召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议
案》及相关议案（以下简称“重组交易”）。2017 年 3 月 13 日，本公司召开 2017
年第一次临时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易概述如下：
    2017 年 2 月 9 日，公司与重组方北京金石威视科技发展有限公司（以下简称
“标的公司”）股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦
高科召开 2017 年第八次临时董事会，根据股东大会的授权，审议通过了修订后
的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之
补充协议》。
    根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行
12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的标的公司 100%的股
权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟
向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，募集配套
资金扣除发行费用后，用于支付购买标的公司的现金对价及标的公司“内容安全
与版权保护平台建设与运营项目”。
    （二）重大资产重组进展情况
    公司于 2017 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北
京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1352 号），批准本公司上述重组交易。
    2017 年 8 月 30 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合
计持有的标的公司 100%股权已过户至本公司名下，现本公司持有标的公司 100%
股权，标的公司成为本公司的全资子公司。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册
资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2017]第 ZB11979 号”《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 30 日止，公司已收到李朝阳、姜
河、伍镇杰、蒋文峰缴纳的新增注册资本人民币 12,210,868.00 元，标的公司已于
2017 年 8 月 30 日办妥相关股权转让变更手续。
    公司已向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份 12,210,868 股，该等股份
已于 2017 年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股
份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。
    截至本报告签发日，公司已支付现金对价共计 137,071,583.74 元（包括代扣
代缴个人所得税），其中：李朝阳 74,018,655.22 元、姜河 49,345,770.14 元、伍镇
杰 6,853,579.19 元、蒋文峰 6,853,579.19 元。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与标的公司股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润
补偿义务人”）于 2017 年 2 月 9 日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润补偿协议》及于 2017 年 6 月 23 日签订的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 利润补偿协议之补充协议》，
业绩承诺主要内容为：
    （1）若本次重组交易于 2017 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期”）。
    （2）利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度标
的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、
6,929 万元、8,315 万元。
    利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净
利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上
述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根
据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
    各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对 价
占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补 偿比例”）
来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应
补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，
股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依据本协议确定的公式，如出现折
股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
    （3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告
为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际
净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确
认。
    在利润补偿期间届满时，公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并
由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补
偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。①该等减值测试所需
进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；②股份数量不足补偿
的，利润补偿义务人应以现金补偿。
    如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后 10 个工作日内，公司计算利润补偿义务人应补偿的股份
总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事
宜；若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以总价人民币 1.00 元的价格向
利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
    若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将
相应数量的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外
的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股
份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
    如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的
书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
    自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他
股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。本公司在利润补
偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利
润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红
返还本公司或其他股东（具体视情况而定）。
    （4）根据协议约定，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的
累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额，则本公司同意标的公司将超出部
分的 30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等。

    三、金石威视 2017 年业绩承诺实现情况
    根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，金石威视 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 5,492.70 万元，较业绩承诺方承诺的净利润 5,330 万元超过 162.70 万元，业
绩承诺完成率为 103.05%。
    四、金石威视 2018 年业绩承诺实现情况
    金石威视 2018 年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润比较情况如下：
                                                              单位：人民币万元


        年度      承诺扣非净利润数    实现扣非净利润数     差异额       完成率

      2018 年度            6,929.00             4,975.85    -1,953.15     71.81%
    本公司此次重组交易中标的公司 2018 年度实现扣非净利润数实现情况与业
绩承诺方的承诺存在较大差异，未完成当年的业绩承诺。
    五、金石威视 2018 年度未实现业绩承诺的主要原因
    金石威视主要业务为广电监测业务及数字水印业务，其中广电监测业务为其
核心业务，占收入的比重较高。公司广电监测业务的下游客户（含最终用户）主
要为国家广电总局、地方各级广电监管部门、广电运营商等。
    2018 年 3 月，国务院机构方案改革出台，机构改革期间对标的公司的项目
招投标及项目验收等产生了一定程度的不利影响，导致相关项目在 2018 年的开
展及验收时间均产生了一定程度的延迟，因此标的公司 2018 年度未能实现业绩
承诺。
    六、针对业绩承诺所做的风险提示情况
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，公司在重组报告书、定期报告中均做出了“重大风险
提示”，披露了“业绩承诺不能完成的风险”。
    虽然交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的
约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力，但仍存在补偿义务人无
力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风
险。”
   七、致歉声明
    公司董事长、总经理王立群先生对本次金石威视未能实现 2018 年度业绩承
诺向广大投资者诚恳致歉。公司及相关方将严格按照协议相关规定和程序，履行
本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
    八、财务顾问意见
    独立财务顾问对本次交易购买的标的公司金石威视未能实现 2018 年度业绩
承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续督导公
司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承
诺，保护中小投资者利益。
    九、审计机构专项审核意见
    经审核，我们认为，汉邦高科管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实
现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会第 109 号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了金石威视业绩承
诺的实现情况。
    十、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
和致歉声明》；
    3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《北京汉邦高科数字技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。




                                北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会

                                          2019 年 4 月 25 日