证券代码：300449            证券简称：汉邦高科         公告编号：2022-056



               北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
             措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四十五次会议、第四届董事会第三次会议、公司2021年第二次临时股东大会及第
四届董事会第十六次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

     一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

     （一）主要假设和说明

     1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；

     2、假设本次向特定对象发行于2022年11月底实施完毕（该完成时间仅为估
计，最终以中国证监会、深交所核准发行和实际发行完成时间为准）；


                                    1
    3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    4、公司总股本以本次向特定对象发行前298,258,899股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

    5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为51,897.05万元，不考虑发行费
用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；

    6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限89,477,669
股，本次发行完成后，公司总股本将达到387,736,568股。该发行股票数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

    7、根据公司2021年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为
-75,434.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-75,129.35
万元。由于公司2021年净利润受商誉减值影响较大，假设不考虑商誉减值影响，
公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-23,261.80万元。

    假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以
下三种情况测算：

    （1）较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润减亏40%；

    （2）较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润减亏60%；

    （3）较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润减亏80%；

    8、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响；

    9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；



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    10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
                                                                 2022 年度
               项目                   2021 年度
                                                          发行前         发行后
总股本（股）                                298,258,899   298,258,899    387,736,568
情形一：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较不考虑商誉减值影响
的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏 40%
扣除非经常性损益后归属于公司所
                                             -75,129.35    -13,957.08        -13,957.08
有者净利润（万元）
扣非后每股收益（元/股）                           -2.52       -0.4680          -0.4565
扣非后稀释每股收益（元/股）                       -2.52       -0.4680          -0.4565
情形二：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较不考虑商誉减值影响
的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏 60%
扣除非经常性损益后归属于公司所
                                             -75,129.35     -9,304.72         -9,304.72
有者净利润（万元）
扣非后每股收益（元/股）                           -2.52       -0.3120          -0.3044
扣非后稀释每股收益（元/股）                       -2.52       -0.3120          -0.3044
情形三：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较不考虑商誉减值影响
的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏 80%
扣除非经常性损益后归属于公司所
                                             -75,129.35     -4,652.36         -4,652.36
有者净利润（万元）
扣非后每股收益（元/股）                           -2.52       -0.1560          -0.1522
扣非后稀释每股收益（元/股）                       -2.52       -0.1560          -0.1522
     注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

    （三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司


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每股收益指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每
股收益被摊薄的风险。

    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

    二、本次向特定对象发行的必要性和可行性

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款，改
善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于
日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善
提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

    本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有
限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四章 董事会关于
本次募集资金运用的可行性分析”。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业
未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈
利水平和核心竞争力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

    四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施



                                   4
    为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

    （一）发展主营业务，增强公司盈利能力

    本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使
用效率，增强公司盈利水平。

    （二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

    本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资
金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

    （三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。

    五、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

                                  5
    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；

    3、对本人的职务消费行为进行约束；

    4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；

    8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出
的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。”

    六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

    本次向特定对象发行股票实施完成后，沐朝控股将成为公司控股股东，李柠
先生和王朝光先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，沐朝控股、李柠先生和王
朝光先生作出以下承诺：


                                  6
    “1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上
市公司的利益，本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关
措施；

    2、本人/本公司将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本公司作出的
任何有关填补回报措施的承诺；

    3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
    特此公告。




                                      北京汉邦高科数字技术股份有限公司

                                                 董   事   会

                                              2022 年 7 月 28 日




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