北京市竞天公诚律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年八月
目 录
一、本次发行的批准和授权 ....................................... 10
二、本次发行的主体资格 ......................................... 10
三、本次发行的实质条件 ......................................... 11
四、发行人的设立 ............................................... 14
五、发行人的独立性 ............................................. 15
六、发起人和股东 ............................................... 17
七、发行人的股本及演变 ......................................... 20
八、发行人的业务 ............................................... 20
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 21
十、发行人拥有的主要财产以及权益 ............................... 28
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 34
十三、发行人《章程》的制定与修改 ............................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 37
十六、发行人的税务 ............................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 ............. 37
十八、发行人的募集资金运用 ..................................... 39
十九、发行人的业务发展目标 ..................................... 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 41
二十一、其他需要说明的问题 ..................................... 49
二十二、总体结论性法律意见 ..................................... 52
4-1-1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下称“《证券发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称“《股票上市规则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》（以下称“《发行监管问答》”）
等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），
以及北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下称“发行人”、“汉邦高科”或
“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行不低于 74,564,725 股
（含本数）且不超过 89,477,669 股（含本数）人民币普通股股票并于深圳证券
交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律
意见书。
4-1-2
引言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法
律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。本所为发行人本次发行事宜出
具的本法律意见书和律师工作报告由陈宗尧律师和马宏继律师签字。
陈宗尧律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。陈宗尧律师
的办公室电话为（010）58091490，传真为（010）58091100。
马宏继律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。马宏继律师的办
公室电话为（010）58091298，传真为（010）58091100。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2021 年 10 月开始参与发行人
本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的基础。本所指
派律师搜集和审阅与本次发行相关的法律文件进行核查验证工作，依照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
进行尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构信达证券股份有限
公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）建立了密切的联系，就涉及发
行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本
次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对
本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问、备
忘录，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并基于本所对有关
事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
4-1-3
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本
材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或
者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。
3、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项
和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核
查和作出评价的适当资格。
4、作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所律师同意发行人按照中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部
引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
4-1-4
7、本所同意发行人部分或全部在其关于本次发行申请文件及其他材料中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
4-1-5
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
深交所 深圳证券交易所
A股 人民币普通股
汉邦高科、发行人或公司 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行人向特定对象发行不低于 74,564,725 股（含本
本次向特定对象发行、本次发行 数）且不超过 89,477,669 股（含本数）人民币普通
股股票并于深交所上市事宜
汉邦有限 北京汉邦高科数字技术有限公司
金石威视 北京金石威视科技发展有限公司
汉邦安防 北京汉邦高科安防科技有限公司
天津普泰 天津普泰国信科技有限公司
山东普泰 山东普泰国信电子科技有限公司
宁夏普泰 宁夏普泰国信科技有限公司
烟台普泰 烟台普泰电子科技有限公司
汉邦水印 北京汉邦水印科技有限公司
南方汉邦 深圳南方汉邦数字技术有限公司
沈阳汉邦 沈阳汉邦高科安防科技有限公司
上海汉邦 上海汉邦高科安防科技有限公司
成都汉邦 成都汉邦高科数字技术有限公司
山西汉邦 汉邦高科（山西）科技有限公司
4-1-6
汉邦智行 汉邦智行（山西）科技有限公司
汉邦数科 北京汉邦高科数字安全科技有限公司
喀什汉邦 喀什汉邦巨佳信息科技有限公司
北京汉银 北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）
朝禾天禄 朝禾天禄科技（北京）有限公司
成润久德 北京成润久德数字版权技术有限公司
银河伟业 北京银河伟业数字技术有限公司
湖南全通 湖南全通智能科技有限公司
沐朝控股 北京沐朝控股有限公司
滨河数据 天津滨河数据信息技术有限公司
启迪中海 启迪中海创业投资有限公司
磐谷创投 北京磐谷创业投资有限责任公司
光大新产业 光大新产业创业投资有限公司
光大三山 光大三山创业投资管理有限公司
宁波熔岩投资管理有限公司，曾用名“浙江熔岩投资
宁波熔岩
管理有限公司”
山西太和 山西太和相业实业集团有限公司
中安消 中安消技术有限公司
上海巨视 上海巨视安全防范技术有限公司
首创融资担保 北京首创融资担保有限公司
天津科融 天津科融融资担保有限公司
励景商务 励景商务咨询（上海）有限公司
4-1-7
江苏朗庭文化旅游管理有限公司，曾用名为“南京朗
江苏朗庭
庭文化旅游管理有限公司”
巢湖涌峻 巢湖市涌峻贸易有限公司
海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司
汉邦智慧 北京汉邦智慧科技有限公司
商汤科技 深圳市商汤科技有限公司
神州数码 北京神州数码有限公司
辰锐信息 上海辰锐信息科技公司
鑫源投资 鑫源集团投资有限公司
卓晋资产 卓晋资产管理有限公司
京元万隆 北京京元万隆投资管理有限责任公司
盛京银行 盛京银行股份有限公司
中信银行 中信银行股份有限公司
兴业银行 兴业银行股份有限公司
中国工商银行 中国工商银行股份有限公司
中国银行 中国银行股份有限公司
浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司
国运租赁 国运租赁（天津）股份有限公司
北京市工商局 原北京市工商行政管理局
中证登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
《发行监管问答》
为的监管要求（修订版）（2020 年）》
发行人制定并不时修订的《北京汉邦高科数字技术股
《章程》
份有限公司章程》
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
报告期内 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
元 人民币元
4-1-9
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
发行人于 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第四十五次会议、于 2021 年
8 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，
公司独立董事对相关议案发表了无异议的独立意见。
经核查，本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发
行人《章程》作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。发行人
2021 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。
根据前述股东大会的授权，发行人于 2022 年 7 月 28 日召开第四届董事会第
十六次会议，对本次发行相关文件中发行人控股股东、实际控制人情况、本次发
行对股东结构及高级管理人员结构的影响等内容进行了修订。就上述议案，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会的通知以及召集、
召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，2021
年第二次临时股东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议，相关的决议的内
容合法、有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程序
合法有效；后续董事会根据股东大会的授权对本次发行预案等文件做了修订。
（三）本次发行的其他授权和批准
经核查，本所认为，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监
会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）本次发行的主体资格
1、发行人前身为汉邦有限，汉邦有限是根据《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件规定，于 2004 年 10 月 9 日经北京市工商局登记设立的有限责任公
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司 ， 成 立时 取 得了 北 京市 工 商局 核 发的 《 企业 法 人 营业 执 照》 （ 注册 号 ：
1101082753182）。
2、发行人于 2011 年 11 月 4 日由汉邦有限整体变更发起设立为股份有限公
司，公司整体变更情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
3 、 根 据 发 行人 现 行 有 效的 《 营 业执 照 》 （统 一 社 会 信用 代 码 ：
91110000767525590U），发行人住所为北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼四层
101-413；法定代表人为李柠；注册资本为 298,258,899 元；企业类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为“研究、开发安全技术防范产
品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；
技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产
品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”；营业期限自 2004 年 10 月 9 日起至长期。
4、发行人已发行的股票在深交所创业板上市交易，股票代码为“300449”，
股票简称为“汉邦高科”。截至本法律意见书出具之日，发行人已发行股份总数
为 298,258,899 股。
本所认为，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）发行人有效存续
根据发行人现时适用且经北京市海淀区市场监督管理局备案的《章程》并经
本所核查，发行人为合法存续的股份有限公司。
经核查，本所认为，根据法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定，
发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导
致发行人终止的法律情形。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《公司法》及《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，本所逐一核对了发行人本次发行
的条件。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
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1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为 1.00 元，股票发行价格不低
于票面金额。
经核查，本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十
七条之规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》《收购管理办法》《发行监管问
答》的相关规定
1、如“二、本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的
股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格。
经核查，本所认为，本次发行的发行主体符合《证券发行管理办法》第二条
的规定。
2、根据发行方案，本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三条的规定。
3、根据发行人的说明、发行人 2019 年、2020 年、2021 年度报告和 2022
年一季度报告、《审计报告》、发行人关于内部控制的《自我评价报告》、中兴
财光华出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在如下不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定。
4、根据发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全
部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
经核查，本所认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第十二条的规定。
5、根据发行方案，本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票
事项的董事会决议公告日，发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格符合《证券发行管理办法》第五十
六条、第五十七条第（一）款的规定。
6、根据发行方案，本次发行的发行对象为沐朝控股一名投资者。
经核查，本所认为，本次发行的特定对象符合《证券发行管理办法》第五十
五条的规定。
7、根据发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为沐朝控股，
实际控制人变更为李柠和王朝光，发行对象沐朝控股认购的公司本次发行的股份
自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，本所认为，本次发行对象的持股期限符合《证券发行管理办法》第
五十九条的规定。
8、本次发行完成后，李柠和王朝光通过沐朝控股取得发行人的控制权，符
合《收购管理办法》第五条的规定；经查询证券期货市场失信记录查询平台（h
ttp://shixin.csrc.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（h
ttp://shixin.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
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等网站，截至本法律意见书出具之日，沐朝控股、李柠和王朝光不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第六条
的规定。
9、由于沐朝控股共同实际控制人李柠担任公司董事长，王朝光担任公司董
事，本次发行构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
经核查，本所认为，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条的规定。
10、根据发行方案，本次发行拟发行股票数量为不超过 89,477,669 股（含
本数），不超过本次发行前股份总数的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行
日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的
股票数量上限将作相应调整。
经核查，本所认为，本次发行的股票数量符合《发行监管问答》的相关规定。
11、根据《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 337027 号），本次发行的首次董事
会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18 个月。
经核查，本所认为，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间
间隔符合《发行监管问答》的相关规定。
经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行
管理办法》及《发行监管问答》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质
条件。发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立有关的重大事项
发行人系由汉邦有限整体变更发起设立的股份有限公司。
经核查，本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条
件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同
经核查，本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法
规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了
上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
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（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
经核查，本所认为，发行人整体变更设立过程中有关审计、评估和验资等均
履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
经核查，本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“研究、
开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机
电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销
业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事
生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）”。
发行人的主营业务为智能安防业务、广电监测业务、数字水印技术研发与应
用业务。
2、根据发行人的确认及本所核查，除发行人及其控股子公司外，截至本法
律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，发行人主要股东控制的其
他企业均未从事智能安防业务、广电监测业务、数字水印技术研发与应用业务。
本所认为，发行人业务独立于主要股东，与主要股东之间不存在同业竞争，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产独立和完整
1、发行人的资产系其股东累计投入及发行人自身发展积累而形成，经验资
机构及本所核查，发行人注册资本已足额缴纳。
2、发行人具备与生产经营有关的设施，合法持有与生产经营有关的注册商
标等资产，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。
3、发行人对其拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。
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4、发行人主要股东报告期内未占用、支配发行人的资产或干预发行人对其
资产的经营管理。
经核查，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定，股
东推荐的董事进入发行人，均根据发行人《章程》的规定履行了合法程序，不存
在超越发行人董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
在发行人处领薪，不存在在发行人主要股东担任除董事、监事以外的职务的情形，
也未在与发行人及其控股子公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人的财务
人员不存在在主要股东中兼职的情形。
3、发行人已与员工签署了劳动合同，并在社会保障、工薪报酬等方面与发
行人主要股东分账独立管理。
经核查，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构。公司设股东大会、董
事会和监事会，并设立市场拓展部、金融行业部、证券部、投融资部、生产制造
部、财务部、综合部等事业部。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运
行均独立于发行人主要股东。
2、发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与主要
股东不存在机构混同的情形。
经核查，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人已建立独立的财务核算体系，设立了财务部，配备了固定的财务
人员，并由发行人财务总监领导日常工作，能够独立作出财务决策。
2、发行人按照法律、法规和规范性文件的要求建立了规范的财务会计制度。
3、经核查，发行人在中国工商银行北京苏州桥支行开立基本账户（账号：
4-1-16
0200251819201020897）。发行人及其控股子公司单独开户，独立核算，未与主
要股东共用银行账户。
4、发行人及其控股子公司独立申报纳税。
经核查，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人自主经营能力
发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立于其主要股东，并拥有独
立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人、股东的依法存续和资格
1、发起人
汉邦有限整体变更设立为股份公司时的发起人为王立群、张海峰、雷雨、杨
晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉、刘
海斌、启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及宁波熔岩，共计 19 名。
全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人 5,000 万股股份，占发行人股份总
数的 100%。
经核查，本所认为，发行人设立时，发行人的发起人均为具有民事权利能力
及民事行为能力的中华人民共和国境内自然人、法人或非法人组织，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格；其发起人人数、住所及出
资比例符合当时的法律法规和规范性文件的规定。
2、发行人现有股东
（1）发行人前十大股东
截至 2022 年 7 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
号
1 王立群 24,029,407 8.06 流通股
2 王西林 12,440,500 4.17 流通股
3 李淼 6,791,400 2.28 流通股
4 高爱良 5,618,348 1.88 流通股
4-1-17
5 李云 3,603,497 1.21 流通股
6 黄孕钦 2,421,366 0.81 流通股
7 中信证券股份有限公司 2,225,132 0.75 流通股
8 王志瑗 2,208,900 0.74 流通股
9 段广志 1,997,460 0.67 流通股
10 朱丽荷 1,713,600 0.57 流通股
（2）发行人的主要股东
A、本次发行前
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东；王立群直接持有发行人
24,029,407 股股份，占发行人股份总数的 8.06%；其通过宁波汉银间接控制发行
人 970,107 股股份，占发行人股份总数的 0.33%，合计控制发行人股份比例为
8.39%，为发行人的主要股东。除股东王立群外，发行人不存在其他持有发行人
5%以上股份的股东。主要股东王立群的具体信息如下：
王立群，男，1962 年出生，中国国籍，1997 年取得美国永久居留权，硕士
学历，身份证号码：110108********971X，住所：北京市朝阳区北四环中路六号
华亭嘉园。
B、本次发行后
根据《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发
行的股票数量不低于 74,564,725 股（含本数）且不超过 89,477,669 股（含本数），
由沐朝控股全部认购。本次发行完成后，按认购股份数量上限计算，沐朝控股将
持有发行人的股份比例为 23.08%，王立群将成为发行人第二大股东，其直接或
间接控制的发行人股份比例将稀释至 6.45%；按特定对象认购股份数量下限计算，
沐朝控股持有发行人的股份比例为 20.00%，王立群将成为发行人第二大股东，
其直接或间接控制的发行人股份比例将稀释至 6.71%。本次发行完成后，沐朝控
股与王立群所持发行人的股份比例差距较大，沐朝控股届时能够对发行人股东大
会决议产生重大影响。
4-1-18
本次发行完成后，沐朝控股以其所持发行人股份比例有权改组董事会，并能
提名及选举半数以上非独立董事，可以对公司董事会产生重大影响，并通过董事
会对公司生产经营管理产生重大影响。
因此，本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为沐朝控股。
经核查，截至 2022 年 7 月 31 日，发行人主要股东王立群持有的共计
24,029,407 股发行人股份存在质押安排，股份质押的具体情况见本法律意见书
“七、发行人的股本及演变（三）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷”
部分。
经核查，本所认为，发行人主要股东为自然人或合法设立并依法存续的法人，
具备法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
3、发行人的实际控制人
（1）本次发行前
截至本法律意见书出具之日，发行人无实际控制人。
（2）本次发行后
沐朝控股由李柠和王朝光分别持股 50%，李柠与王朝光签署了《一致行动人
协议》，系沐朝控股的共同实际控制人。李柠担任发行人董事长、王朝光担任发
行人董事。李柠、王朝光通过共同控制沐朝控股对发行人股东大会、董事会及公
司管理经营产生重大影响。本次发行完成后，发行人的实际控制人将变更为李柠
和王朝光。
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 7 月 31 日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,088,690 0.70
高管锁定股 644,370 0.22
股权激励限售 1,444,320 0.48
二、无限售条件的流通股 296,170,209 99.30
三、股份总数 298,258,899 100.00
4-1-19
经核查，本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
经核查，本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人上市以来的历次股权变动
经核查，本所认为，发行人历次股权变更均根据法律、法规和规范性文件履
行了必备程序，并经有权主管机关审批、备案，符合其时的法律法规和规范性文
件的规定，真实、合法、有效。
（三）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
依据发行人相关股东的说明并经本所核查，截至 2022 年 7 月 31 日，除王立
群持有发行人的 24,029,407 股股份已质押/冻结外，持有发行人 5%以上股份的
股东所持股份不存在其他质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所认为，发行人主营业务为智能安防业务、广电监测业务、数字
水印技术研发与应用业务，发行人不存在类金融业务。发行人及其控股子公司的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
经核查，本所认为，本所认为，发行人从事的进出口经营业务根据中国法律、
法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续，合法合规。
（三）发行人业务的变更
经核查，本所认为，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人说明及本所核查，本所认为，发行人目前不存在解散、破产、停
产、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
4-1-20
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要
关联方及关联关系如下：
1、直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为王立群。本
次发行完成后，沐朝控股将直接持有发行人 5%以上股份，李柠和王朝光将通过
沐朝控股间接持有发行人 5%以上股份。
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行完
成后，发行人的控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠和王朝光。
除发行人及其控股子公司外，本次发行完成后的发行人控股股东、实际控制
人主要控制的公司如下：
序号 公司名称 关联关系
1 山西太和 李柠持股 100%
2 长治市西亚机动车检测有限公司 山西太和持股 99.23%
3 长治市和润商贸有限公司 山西太和持股 99%
4 山西中建安消防工程有限公司 山西太和持股 97.77%
5 山西中正达消防工程有限公司 王朝光持股 95%
6 山西茂华镁业有限公司 王朝光持股 70%
7 山西金伟华消防工程有限公司 王朝光持股 60%
8 介休市兴凯房地产开发有限公司 王朝光持股 51%
9 山西中正达投资管理有限公司 王朝光持股 51%
山西中正达投资管理有限公司担任其执行事务
淄博辰悦创新壹号股权投资合伙
10 合伙人并直接持有 1%的合伙份额，王朝光持有
企业（有限合伙）
99%的合伙份额
11 淄博祺开弘盈投资管理有限公司 王朝光持股 10%，其配偶郭妍琼持股 90%
12 淄博佳沃弘盈投资合伙企业（有 王朝光持有 44.65%的合伙份额，淄博祺开弘盈投
4-1-21
限合伙） 资管理有限公司担任其执行事务合伙人
王朝光持有 49.51%的合伙份额，淄博祺开弘盈投
淄博佳骅弘盈股权投资合伙企业
13 资管理有限公司担任其执行事务合伙人，并持有
（有限合伙）
0.99%的合伙份额
王朝光持股 10%并担任其总经理、执行董事；其
14 北京金汇鼎铭投资管理有限公司
配偶郭妍琼持股 90%
3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属
经核查，发行人现任董事 12 名，为李柠、张海峰、孙贞文、王朝光、杨爱
军、李明、林杰辉、刘光超、狄瑞鹏、武建平、朱小锋、冯伟，其中林杰辉、刘
光超、狄瑞鹏、武建平、朱小锋、冯伟 任发行人独立董事。
发行人现任监事 3 名，为郭庆钢、罗桂华、王刚，其中郭庆钢为监事会主席，
王刚为职工监事。
发行人现任高级管理人员为总经理 1 名，副总经理 3 名，其中，刘琪兼任董
事会秘书，财务总监 1 名。发行人高级管理人员任职情况如下表所示：
姓名 职务
孙贞文 总经理
李明 副总经理
田欣 副总经理
刘琪 副总经理兼董事会秘书
蔡育明 财务总监
发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。
4、上述关联自然人直接、间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（除上述第 2 项所述关
联法人及持有发行人 5%以上股份的股东除外），构成发行人的关联法人。依据
前述关联自然人的确认，该等关联法人主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长李柠担任其董事局主席、发行人董
1 香港资源控股有限公司
事王朝光担任其董事局联席主席
4-1-22
2 北京智耘贰零科技有限公司 发行人董事长李柠担任其执行董事、经理
3 天津智耘贰零科技有限公司 发行人董事长李柠担任其执行董事、经理
4 上海智耘贰零网络科技有限公司 发行人董事长李柠担任其执行董事
5 金至尊实业发展（深圳）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、总经理
6 重庆金至尊营销策划有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
7 至尊金业（深圳）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、总经理
8 重庆金至尊珠宝有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
9 重庆金至尊饰品设计有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
10 尊福珠宝（重庆）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事、经理
11 臻福珠宝（北京）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
12 长治市安运汽车出租有限公司 发行人董事长李柠父亲李西亚持股 100%
13 山西广安机电设备安装有限公司 发行人董事王朝光担任其总经理、执行董事
云南葛洲坝城市运营投资有限公
14 发行人董事王朝光担任其董事长
司
云南葛洲坝园投城市运营投资有
15 发行人董事王朝光担任其董事长
限公司
中祥航业（北京）信息咨询有限公
16 发行人董事王朝光担任其执行董事、经理
司
发行人董事张海峰持股 85%，并担任其执行董
17 汉邦智慧
事、经理
发行人董事杨爱军持股 90%，并担任其执行董
18 云南同创科技有限公司
事、总经理
4-1-23
发行人董事李明及其近亲属合计持股 100%，并
19 群岛科技（重庆）有限公司
担任其执行董事、总经理
20 山东齐星车库安装有限公司 董事李明担任其执行董事
21 中泊科技有限公司 发行人董事李明担任其董事、总经理
中泊（北京）智能停车技术有限公
22 发行人董事李明担任其执行董事、总经理
司
23 绿法投资管理（北京）有限公司 发行人独立董事刘光超持股 92%
北京绿法联盟国际科技发展集团 发行人独立董事刘光超持股 60%，其配偶徐沁持
24
有限公司 股 15%
绿法联盟信息技术（北京）有限公 北京绿法联盟国际科技发展集团有限公司持股
25
司 55%
绿法联盟信息技术（北京）有限公司持股 51%，
26 爱绿法科技（北京）有限公司 道可特投资管理（北京）有限公司持股 30%，发
行人独立董事刘光超配偶徐沁持股 19%
发行人独立董事刘光超持股 12%，其配偶徐沁持
27 道可特投资管理（北京）有限公司
股 88%
发行人独立董事刘光超持股 20.00%，其配偶徐
28 道可特国际物流（北京）有限公司 沁持股 27.27%，道可特投资管理（北京）有限
公司持股 50.73%
29 北京市道可特律师事务所 发行人独立董事刘光超担任其主任
发行人独立董事朱小锋持股 100%，并担任其执
30 北京经略未来科技有限公司
行董事、经理
（二）关联交易
1、发行人与关联方之间截至报告期末正在履行的关联交易
根据发行人提供的关联交易数据，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在正
在履行的采购/销售商品、接受/提供劳务而发生的关联交易，发行人正在履行的
关联交易具体情况见下表：
（1）关联租赁情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
出租方姓名 租赁资产种类 2022 年 1-3 月金额（万元）
4-1-24
李秉详 房屋建筑物 6.41
李朝阳 房屋建筑物 9.17
姜河 房屋建筑物 5.39
沈正桥 房屋建筑物 5.39
（2）关联方应收应付款项余额
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
A、应收关联方款项
项目 金额（万元）
应收账款 3,080.07
预付账款 83.12
其他应收款 2.00
合计 3,165.19
B、应付关联方款项
项目 金额（万元）
其他应付款 5,553.54
其他流动负债 2,109.03
合计 7,662.57
（3）关联担保
根据发行人的确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间正在履行
的关联担保情况如下：
担保是
序 担保金额
担保方 被担保方 债权人 担保到期日 否已履
号 （万元）
行完毕
沐朝控股、王立
兴业银行北
1 群、王雅晴、张 发行人 3,400.00 2025.12.21 否
京分行
佳鑫、李柠
沐朝控股、王雅
兴业银行北
2 晴、王立群、张 发行人 4,000.00 2025.12.22 否
京分行
佳鑫、李柠
3 王立群 发行人 巢湖涌峻 1,000.00 2023.3.19 否
4-1-25
4 王立群、王雅晴 发行人 国运租赁 2,744.66 2026.12.19 否
5 王立群、王雅晴 发行人 国运租赁 4,433.30 2025.7.8 否
6 王立群 发行人 海康威视 4,000.00 2024.1.14 否
7 李柠 发行人 励景商务 3,000.00 2023.2.3 否
浦发银行天
8 王立群、王雅晴 天津普泰 203.47 2025.5.20 否
津分行
浦发银行天
9 王立群、王雅晴 天津普泰 393.99 2025.5.20 否
津分行
中国银行天
10 李柠 天津普泰 700.00 2025.1.3 否
津河北支行
盛京银行天
11 王立群、王雅晴 天津普泰 300.00 2025.2.1 否
津分行
中国工商银
12 王立群、王雅晴 金石威视 行北京海淀 400.00 2024.2.3 否
西区支行
经核查，根据发行人《章程》《关联交易管理制度》的相关规定，发行人需
审议的对外提供担保事项，仅为发行人为他人提供的担保（含对控股子公司的担
保），对于上述关联方对发行人及其控股子公司的担保豁免相关审议。对于上述
发行人对其控股子公司担保的审议情况，详见本法律意见书“十一、发行人的重
大债权债务”。
（4）关联方资金拆借
根据发行人的确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间正在进行
的关联方资金拆借情况如下：
拆借金额
序号 出借方 起始日 到期日 是否已归还
（万元）
1 200.00 2021.12.22 — 否
2 孙贞文 100.00 2022.1.25 — 否
3 20.00 2022.3.31 — 否
4 100.00 2021.10.27 2022.8.15 否
5 105.00 2022.2.24 2023.2.23 否
6 25.00 2022.3.8 2023.3.7 否
李柠
7 400.00 2022.3.21 2023.3.20 否
8 26.00 2022.3.25 2023.3.24 否
9 1,169.45 2022.3.28 2023.3.27 否
10 36.03 2022.2.21 2023.2.20 否
沐朝控股
11 14.95 2022.3.21 2023.3.20 否
4-1-26
12 17.59 2022.3.21 2023.3.20 否
13 李朝阳 5.00 2022.3.2 2022.6.2 否
注：根据发行人与资金拆出方签订的合同，上述资金拆借均是无息借款。
经核查，根据发行人《章程》的相关规定，发行人与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易需经董事会审议；发行人与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经股东大会审议。上述关联方资金拆借
履行的发行人内部审议程序如下：
A、2022 年 3 月 21 日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
接受关联方沐朝控股无偿提供财务资助的议案》，为支持发行人的经营发展，满
足发行人日常经营的资金需求，沐朝控股拟向发行人提供不超过人民币 1 亿元的
无息借款，期限不超过 1 年，发行人可根据实际资金需求分次向沐朝控股借款，
并在上述借款额度内滚动使用。本次财务资助无需发行人提供保证、抵押、质押
等任何形式的担保。发行人独立董事就上述议案发表了事前认可和同意的独立意
见。2022 年 4 月 6 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于接
受关联方沐朝控股无偿提供财务资助的议案》。
B、发行人与关联自然人孙贞文发生的资金拆借未经发行人董事会审议，存
在程序履行瑕疵。经核查，上述资金拆借系因发行人临时资金周转需求，孙贞文
向发行人提供的无息借款，未损害发行人和社会公众股股东的利益，上述程序履
行瑕疵不会对本次发行产生重大不利影响。
C、发行人与关联自然人李柠发生的资金拆借未经发行人董事会、股东大会
审议，存在程序履行瑕疵。经核查，上述资金拆借系因发行人临时资金周转需求，
李柠向发行人提供的无息借款，未损害发行人和社会公众股股东的利益，上述程
序履行瑕疵不会对本次发行产生重大不利影响。
经核查，本所认为，截至 2022 年 3 月 31 日，除上述发行人与关联自然人发
生的资金拆借外，发行人与关联方之间正在履行的按照《股票上市规则》应当披
露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批
准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行
人与关联方之间不存在其他符合深交所《股票上市规则》规定应当披露且正在履
行的重大关联交易。
4-1-27
2、发行人有关保证关联交易公允决策的程序
本所认为，发行人现时适用的《章程》《关联交易管理制度》等制度均已采
取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益，且发行人本次发行完成前后的
控股股东、实际控制人均已就规范关联交易事宜出具承诺函，其所承诺内容合法
有效。
（三）同业竞争及发行人避免同业竞争的措施
经核查，本所认为，避免同业竞争的承诺函均为承诺人的真实意思表示，避
免同业竞争的措施切实可行。承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对
于发行人的控股股东与实际控制人具有法律约束力。
（四）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人报告期内的年度《审计报告》、相关公告及其确认，发行人已对
报告期内的关联交易和同业竞争事项进行了充分的披露，没有影响本次发行的重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益包括：发行人直接及间接拥有的股权，发行
人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋使用权、商标、专利及软件著作权等无
形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接拥有如下主要股权：
序号 子公司名称 持股比例
1 金石威视 发行人持有 100%股权
2 汉邦安防 发行人持有 100%股权
3 天津普泰 发行人持有 100%股权
4 山东普泰 天津普泰持有 100%股权
5 宁夏普泰 天津普泰持有 100%股权
6 烟台普泰 天津普泰持有 100%股权
4-1-28
7 南方汉邦 发行人持有 100%股权
8 沈阳汉邦 发行人持有 100%股权
9 上海汉邦 发行人持有 100%股权
10 成都汉邦 发行人持有 100%股权
11 汉邦数科 发行人持有 100%股权
12 山西汉邦 发行人持有 90%股权、金石威视持有 10%股权
13 汉邦智行 山西汉邦持有 51%股权
14 汉邦水印 发行人持有 65%股权
15 喀什汉邦 汉邦水印持有 90%股权
16 朝禾天禄 发行人持有 20%股权
17 北京汉银 发行人持有 7.5%股权
18 成润久德 汉邦水印持有 49%股权
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述股权，发行人控股子公司不存在依
据法律、法规和规范性文件及各自章程规定需要终止的情形。
（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权及房屋使用权
1、不动产权
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产均已办理《不动产
权证书》，发行人及其控股子公司享有的不动产权合法有效。
2、房屋使用权
经核查，发行人及其控股子公司承租的部分房屋未提供房屋所有权证或不动
产权证书，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。根据发行人
说明，上述尚未提供房屋所有权或不动产权证书的租赁房产实际均为办公、经营
用途。鉴于上述尚未提供房屋所有权或不动产权证书的租赁房屋面积占发行人及
其控股子公司总租赁面积比例未超过 20%，且单个租赁房屋面积较小、易寻求替
代场所，本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事
4-1-29
项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，发行人及其控股子公司承租的以上房屋均未办理租赁登记备案。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订
书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》第
二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限
期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋未
办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小；
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等租赁合同合法
有效。基于上述，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理
租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，除上述部分房屋存在出租人权利瑕疵风险及部分房屋租赁
未办理租赁登记备案外，发行人及其控股子公司有权根据上述租赁合同的约定占
有、使用上述房屋。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其控股子公司拥有注册商标 27 项、
专利权 41 项及软件著作权 144 项。
经核查，本所认为，除本法律意见书另有说明外，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标、专利权及软件著作权。
（四）发行人及其控股子公司重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人及其控股子公司重大生产经营设备清单，并经本所
核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有完整的生产经营设备，且重大生产
经营设备权属清晰。发行人及其控股子公司有权占有使用重大生产经营设备。
（五）重大财产的权利限制
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司的
资产受限情况如下所示：
项目 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 193.65 履约保证金、资金冻结
应收账款 12,116.48 短期借款质押、售后回租
4-1-30
一年内到期的非流动资产 4,186.77 售后回租
合计 18,473.41 —
截至2022年3月31日，除上述披露外，发行人及其控股子公司的重大财产无
其他设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（六）发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司设立的分支机构情况如
下表所示：
公司名称 分公司名称
发行人 深圳分公司
金石威视分公司
金石威视
金石威视河北分公司
天津普泰 天津普泰青海分公司
喀什汉邦 喀什汉邦北京分公司
经核查，本所认为，发行人上述分支机构不存在依据法律、法规和规范性文
件需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大借款合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行与银行等金融机构
间借款余额在 500 万元以上的重大借款合同共 4 项；发行人及其控股子公司正在
履行的借款金额在 500 万元以上的其他重大借款合同共 5 项。
经核查，发行人及其控股子公司就上述借款均签署了书面借款合同或协议。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人有息负债余额为 18,603.22 万元，其中已逾期金
额为 3,794.43 万元。因借款逾期事项，发行人及发行人控股子公司天津普泰已
与巢湖涌峻、中信银行天津分行、盛京银行天津分行等主体发生诉讼纠纷，上述
诉讼案件尚在审理或执行之中，具体情况详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”。根据发行人的说明，上述逾期借款均因发行人及其控股子公司存
4-1-31
在资金流动性问题所致，非发行人及其控股子公司恶意拖欠上述主体借款。若本
次发行完成后，将使用募集资金偿还相关逾期借款及利息。
经核查，本所认为，发行人及控股子公司的借款合同内容及形式不违反法律、
法规和规范性文件的规定；各方当事人签署并实际履行相关借款合同；该等借款
合同合法有效；发行人及其控股子公司不存在恶意拖欠借款的情况。
2、对外担保合同
根据发行人的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司之间存
在担保，担保具体情况为：
序 担保 实际担保金
被担保方 债权人 担保期间 审批
号 方 额（万元）
保证合同生效之日
第三届董事
发行 至主合同约定的债
1 天津普泰 300.00 盛京银行天津分行 会第三十八
人 务履行期届满之次
次会议
日起满两年
保证合同生效之日
天津普泰 第四届董事
发行 至主合同约定的债
2 （反担保） 393.99 浦发银行天津分行 会第六次会
人 务履行期届满之次
[注1] 议
日起满两年
保证合同生效之日
天津普泰 第四届董事
发行 至主合同约定的债
3 （反担保） 203.47 浦发银行天津分行 会第六次会
人 务履行期届满之次
[注2] 议
日起满两年
保证合同生效之日
第四届董事
发行 中国银行天津河北 至主合同约定的债
4 天津普泰 700.00 会第九次会
人 支行 务履行期届满之次
议
日起满两年
保证合同生效之日 第四届董事
发行
5 天津普泰 799.41 中信银行天津分行 至主合同约定的债 会第十次会
人
务履行期届满之次 议
4-1-32
日起满两年
[注 1]天津普泰于 2021 年 12 月 29 日与浦发银行天津分行签订借款合同，借款金额为
443.99 万元，借款期限为 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 5 月 21 日，由天津科融、王立群提
供保证担保，发行人针对此笔借款为天津科融提供反担保。后因天津普泰已偿还借款本金
50 万元，担保金额变更为 393.99 万元。
[注 2]天津普泰于 2021 年 12 月 24 日与浦发银行天津分行签订借款合同，借款金额为
203.47 万元，借款期限为 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 5 月 21 日，由天津科融、王立群提
供保证担保，发行人针对此笔借款为天津科融提供反担保。
经核查，发行人于 2021 年 1 月 15 日召开第三届董事会第三十八次会议，审
议通过了《关于公司为普泰国信申请综合授信额度提供担保的议案》；发行人于
2021 年 12 月 16 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为普
泰国信申请综合授信额度提供反担保的议案》；发行人于 2021 年 12 月 27 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为普泰国信申请综合授信额
度提供担保的议案》；发行人于 2022 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，
审议通过了《关于公司为普泰国信申请综合授信额度提供担保的议案》，发行人
对上述对外担保事项进行了及时披露。
本所认为，发行人及其控股子公司就上述担保事宜与有关方签署了书面协议，
根据担保发生时所适用的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的批准程序
并依法予以披露。
3、重大采购合同
本所核查了截至 2022 年 3 月 31 日发行人及其控股子公司正在履行的与主营
业务有关的预计金额 500 万元以上的重大采购合同，本所认为，该等合同按正常
商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合
同合法有效。
4、重大销售合同
本所核查了截至 2022 年 3 月 31 日发行人及其控股子公司正在履行的与主营
业务有关的预计金额 500 万元以上的重大销售合同，本所认为，该等合同按正常
商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，该等合
同合法有效。
5、融资租赁合同
4-1-33
本所核查了截至 2022 年 3 月 31 日发行人及其控股子公司正在履行的融资租
赁合同，本所认为，该等合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所核查，上述重大合同主体的一方均为发行人及其控
股子公司，不存在主体变更的情形；除上述发行人及其控股子公司因资金流动性
原因暂未能清偿的到期债务外，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大
法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大
经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及担保。
（五）金额较大的其他应收账款、其他应付账款的合法和有效
根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收账款、
其他应付账款均因正常的生产经营、投资活动等发生，合法和有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年以来的重大资产变化及收购兼并
1、合并、分立
发行人最近三年以来无合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，
发行人无其他的增资扩股事宜。
（2）除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的回购外，发行
人无减少注册资本事宜。
3、收购或出售重大资产
报告期内发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收
4-1-34
购或出售资产行为。经核查，报告期内发行人存在的主要资产出售情况如下：
2020 年 6 月 17 日，发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
出售全资子公司股权的议案》，由于银河伟业 2019 年、2020 年连续亏损，严重
影响上市公司经营业绩，发行人以 1 元的价格将银河伟业 100%股权出售给湖南
全通，发行人、银河伟业及湖南全通签署《股权转让协议》《债务重组协议》。
2020 年 6 月 29 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过上述事项。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB11438 号），
截至 2019 年 12 月 31 日，银河伟业净资产-6,883.56 万元。经交易各方协商，
发行人以 1 元的价格出售银河伟业 100%股权。2020 年 6 月 30 日，银河伟业就上
述转让办理了工商变更登记。根据前述《债务重组协议》的约定，银河伟业将在
2022 年 12 月 31 日前分三期支付所欠发行人债务合计 271,251,259.16 元。因银
河伟业未能按《债务重组协议》约定的期限支付所欠发行人款项，发行人与银河
伟业进行协商后签署《以房抵债协议》，决定以银河伟业拥有的部分房产等额冲
抵部分所欠发行人到期债务，抵债金额暂定为 73,330,300.00 元。上述《以房抵
债协议》已于 2022 年 7 月 4 日经发行人第四届董事会第十五次会议、于 2022
年 7 月 20 日经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，上述资产出售事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本所认为，发行人就上述资产出售、债务
重组事宜与有关方签署了书面协议，该等资产出售相关协议已经发行人董事会、
股东大会审议通过，正在履行过程中。
（二）发行人重大资产变化的合法性
经核查，本所认为，发行人的上述资产变化行为符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。
（三）发行人预期的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所核查，发行人本次发行募集资金将用于补充流动资
金和偿还银行贷款，本次发行实施后不会引起资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等预期的重大资产变化及收购兼并情形。
十三、发行人《章程》的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及最近三年的修改
4-1-35
经核查，本所认为，发行人《章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规
范性文件规定的批准、登记和披露程序。
（二）发行人《章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人《章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东
大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务、会计和利润分配、
通知和公告、公司合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程生效及修改、附
则等内容。
经核查，本所认为，发行人曾适用的《章程》的形式和内容符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定，发行人现时适用的《章程》的形式和内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定，且均依照有关适用上市公司章程的规定而
起草和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法
规和规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章
程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《股票上市规则》的规定履
行了披露程序。
（四）股东大会对董事会历次授权
经核查，发行人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
经核查，本所认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反
法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规和
规范性文件和发行人《章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司享有的优惠政策符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
根据发行人的说明，2020 年天津普泰业务经营产生应缴所得税 727.23 万元，
截至 2022 年 6 月 30 日，受新冠疫情、资金短缺的影响，天津普泰已缴纳税款
22.03 万元，滞纳金 2.18 万元，尚欠缴所得税金额为 705.20 万元。根据国家税
务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局渤龙湖税务所于 2022 年 8 月 4 日出
具的《关于全资子公司天津普泰国信科技有限公司税务相关事项的回复》，天津
普泰欠税未缴事项属于一般违法行为，自 2019 年 1 月 1 日至本回复出具日，天
津普泰未受到相关税务行政处罚，亦未在重大税收违法失信主体公布栏中查询到
天津普泰相关信息。同时，发行人已承诺资金充裕后及时缴纳欠缴税款。
根据主管税务部门出具的相关证明、发行人出具的说明并经本所核查，除上
述天津普泰欠税情形外，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，未因违反有
关税务方面法律法规而受到重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一）环境保护
根据发行人出具的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的主管环保
4-1-37
部门及中华人民共和国生态环境部的环保处罚公示信息，发行人及其控股子公司
最近三年严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护
方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人出具的说明及本所律师查询发行人及其控股子公司的质量技术
监督主管部门的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关
质量技术监督方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法规而受到重大
行政处罚。
（三）其它
1、工商行政管理
根据当地工商行政管理主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师
查询发行人及其控股子公司的主管工商行政管理部门的公示信息，发行人及其控
股子公司最近三年能严格遵守国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，
未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
2、社会保障
（1）根据当地劳动和社会保障主管机关出具的相关证明、发行人的说明及
本所律师查询发行人及其控股子公司的主管劳动和社会保障部门的公示信息，发
行人及其控股子公司最近三年能严格遵守国家有关社会保障方面的法律、法规依
法经营，从未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
（2）根据当地住房公积金主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所
律师查询发行人及其控股子公司的主管住房公积金部门的公示信息，发行人及其
控股子公司最近三年能严格遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、法规依法
经营，未因违反前述法律、法规而受到重大行政处罚。
3、海关
发行人控股子公司最近三年存在一起与海关管理有关的行政处罚，具体情况
如下：
根据首都机场海关于 2019 年 8 月 14 日出具的行政处罚决定书（编号：首关
缉违字[2019]第 539 号），2016 年 8 月至 10 月金石威视因申报进口的部分货物
存在申报不实的情况，造成漏缴税款 641,077.33 元，故被处以罚款 51.28 万元。
金石威视于 2017 年 9 月开始纳入发行人合并范围，金石威视上述漏缴税款
4-1-38
的行为系发生在金石威视成为发行人控股子公司之前。上述事项未造成严重社会
影响，金石威视已缴纳罚款（金石威视原股东李朝阳已于 2019 年 12 月 8 日向金
石威视支付相应款项进行补偿），并按照相关部门的要求整改完毕，根据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定“影响国家税款
征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，上述行政处罚非按顶格处罚标准
作出，不属于发行人情节严重的重大违法情形。
根据当地海关主管机关出具的相关证明、发行人的说明及本所律师查询发行
人及其控股子公司的主管海关部门的公示信息，发行人及其控股子公司最近三年
能严格遵守国家有关进出口方面的法律、法规依法经营，未因违反前述法律、法
规而受到重大行政处罚。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金拟用于
补充流动资金和偿还银行贷款。
经核查，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》
的规定履行了规定的决策程序，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业
政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所核查，募集资金投资项目由发行人自行实施。募集
资金投资项目的实施不会导致与发行人主要股东产生同业竞争或影响发行人生
产经营的独立性。
（三）根据发行人说明并经本所核查，发行人募集资金运用方面符合《证券
发行管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金使
用情况如下：
发行人于 2017 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
为发行人最近一次发行 A 股股票募集资金。
（1）发行人于 2017 年 3 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
4-1-39
方案的议案》等议案，发行人决定通过发行股份及支付现金购买金石威视相关股
权；发行人于 2017 年 7 月 28 日收到中国证监会核发的《关于核准北京汉邦高科
数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1352 号）。
发行人根据上述股东大会决议及中国证监会相关批复于 2017 年向李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名对象发行 12,210,868 股股份用于支付发行人向上述
发行对象购买金石威视股权的部分股权转让价款，发行价格为每股 44.02 元；于
2018 年 6 月 5 日向特定投资者即珠海久银股权投资基金管理有限公司、天津滨
河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）、自然人李千里、泰达宏利中兵投资 2
号定增资产管理计划发行人民币普通股股票 14,833,331 股用于募集配套资金，
发行价格为每股 18.00 元，募集资金总额为 266,999,958.00 元，扣除承销费用
9,725,498.89 元后，募集资金净额 257,274,459.11 元，其中部分募集资金将用
于支付发行人购买金石威视股权的现金对价部分。
（2）发行人向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行的 12,210,868 股股份已
于 2017 年 9 月 15 日在中证登深圳分公司办理新增股份登记手续，并于 2017 年
9 月 29 日在深交所上市；发行人 2018 年向特定投资者发行股票的募集资金已于
2018 年 6 月 5 日到位，该等募集资金到位情况经立信会计师信会师报字[2018]
第 ZB11702 号《验资报告》验证，发行人对募集资金采取了专户存储管理。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
经发行人 2017 年第一次临时股东大会的批准，前次募集资金拟用于支付重
大资产重组现金交易对价及相关中介机构费用、内容安全与版权保护平台建设与
运营项目。2018 年 10 月 11 日，发行人将募集资金中用于支付重大资产重组交
易对价及相关费用部分节余资金 80.93 万元用于永久补充流动资金，由于本次补
流的节余募集资金（含利息收入）低于 100 万元，也低于发行人单个募投项目或
者全部募投项目募集资金承诺投资额的 1%，因此豁免发行人董事会审议程序。
发行人于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
二次会议、于 2019 年 5 月 30 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于终
止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止实
施“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将剩余的募集资金 14,929.53
万元及利息收入 0.67 万元用于永久补充发行人流动资金。
4-1-40
综上，发行人使用 10,728.62 万元募集资金支付收购金石威视股权的现金对
价部分及相关费用，使用 15,011.13 万元募资资金补充流动资金。截至 2022 年
3 月 31 日，发行人前次募集资金已使用完毕。
就前次募集资金使用情况，发行人董事会编制了《前次募集资金使用情况报
告》。
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用获得了合法有效的批准。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对
发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1、诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结或可预
见的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）发行人及其控股子公司作为被告
A、 发行人、王立群与巢湖涌峻借款合同纠纷案
发行人于2020年12月24日向江苏朗庭借款1,000万元，王立群提供保证担保。
2022年1月26日，巢湖涌峻与江苏朗庭签署《债权转让协议》，巢湖涌峻取得江
苏朗庭对发行人的上述债权。截至2022年1月26日，发行人尚欠巢湖涌峻本金
8,968,885元及相应利息。后巢湖涌峻向巢湖市人民法院提起诉讼，请求判令发
行人偿还所欠借款本金及利息、王立群对发行人应偿还债务承担连带保证责任。
本案以法院调解结案，根据巢湖市人民法院于2022年3月23日出具的《民事
调解书》（（2022）皖0181民初1048号），调解双方约定发行人分期给付巢湖涌
峻借款本金8,968,885元及利息219,480元，王立群对上述款项承担连带给付责
任。截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在执行中。
B、 发行人、王立群与海康威视天津分公司买卖合同纠纷案
4-1-41
发行人与海康威视天津分公司于2019年至2020年签订多份《产品购销合同》，
海康威 视天津 分公 司已履 行合 同约定 的供 货义务 ，但 发行人 尚欠 付货款
34,589,513.00元。2020年1月，王立群出具《担保函》，同意对上述发行人所欠
款项承担连带保证责任。因发行人无法按时支付所欠货款，2022年1月海康威视
天津分公司向天津市南开区人民法院提起诉讼，请求判令发行人及王立群偿还发
行人所欠货款及违约金。
本案以法院调解结案，根据天津市南开区人民法院于2022年3月22日出具的
《民事调解书》（（2022）津0104民初258号），调解双方约定发行人分期给付
海康威视天津分公司合计36,864,408.34元，王立群对上述款项承担连带给付责
任。截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在执行中。
C、 发行人与上海巨视买卖合同纠纷案
发行人与上海巨视于2017年11月17日签订《设备购销合同》、于2018年12
月6日签订《设备购销合同补充协议》，约定上海巨视向发行人提供巨视网络数
字视频矩阵软件V1.0等相关产品，上海巨视提供相关产品后发行人未能按照合同
约定及时支付相关货款。后上海巨视向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判
令发行人支付所欠货款及违约金。
上海市闵行区人民法院于2021年9月10日出具《民事判决书》（（2021）沪
0112民初24760号），判令发行人于判决生效后10日内，支付所欠上海巨视货款
1,804,571.55元、违约金270,583.58元。发行人与上海巨视于2021年9月26日签
署《分期付款和解协议》，约定发行人分三期支付上述判决款项。后发行人未能
按《分期付款和解协议》的约定及时支付相关款项，上海巨视已向上海市闵行区
人民法院申请恢复强制执行程序。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，发行人与上海巨视已重新
签署《协议书》，重新约定分期还款计划，该案件尚在执行中。
D、 发行人与神州数码买卖合同纠纷案
发行人与神州数码于2020年11月24日签订《销售合同》，约定神州数码为发
行人提供华为品牌数通产品，合同总价款为6,104,533.43元。后发行人未能及时
支付相关货款，神州数码向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支
付所欠货款及违约金。
4-1-42
本案以法院调解结案，根据北京市海淀区人民法院于2022年6月28日出具的
《民事调解书》（（2022）京0108民初7696号），调解双方约定发行人分期给付
神州数码所欠货款及违约金合计2,290,680.43元。截至本法律意见书出具之日，
根据发行人的说明，该案件尚在执行中。
E、 发行人、天津普泰、王立群、王雅晴与盛京银行金融借款合同纠纷案
天津普泰与盛京银行天津分行于2021年2月签订《最高额综合授信合同》《流
动资金借款合同》，约定盛京银行天津分行向天津普泰发放贷款300万元，利率
为每年4.5%，贷款期限为2021年2月8日至2022年2月2日。发行人、王立群、王雅
晴与盛京银行天津分行签署保证合同，为上述天津普泰借款提供保证担保。后天
津普泰未能按时归还本金及利息，盛京银行天津分行向天津市河西区人民法院提
起诉讼，请求判令天津普泰偿还所欠贷款本金、利息及违约金合计3,103,711.37
元，发行人、王立群、王雅晴承担连带保证责任。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在一审审理过程
中。
F、 发行人、天津普泰与中信银行金融借款合同纠纷案
天津普泰与中信银行天津分行于2021年3月签订《综合授信合同》，同时发
行人与中信银行天津分行签订《最高额保证合同》，约定中信银行天津分行向天
津普泰发放贷款800万元，贷款期限为2021年3月19日至2022年3月19日，发行人
为上述天津普泰借款提供保证担保。后天津普泰未能按时归还本金及利息，中信
银行天津分行向天津市和平区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰偿还所欠贷
款本金及利息合计8,019,729.02元，发行人承担连带保证责任。
天津市和平区人民法院于2022年5月20日出具《民事判决书》（（2022）津
0101民初4322号），判令天津普泰于判决生效后10日内，偿还所欠中信银行天津
分行贷款本金7,994,147.75元及利息25,581.27元，发行人承担连带保证责任。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，发行人、天津普泰已提起上诉，
该案件尚在二审审理过程中。
G、 天津普泰与商汤科技买卖合同纠纷案
天津普泰与商汤科技于2019年9月30日签订《深度学习智能软硬件供应协
议》，约定商汤科技为天津普泰提供深度学习智能算法软硬件产品，协议总金额
4-1-43
为3,814,949元，商汤科技提供全部产品后，天津普泰未能按照协议约定支付相
关款项。后商汤科技于2021年11月17日向天津市西青区人民法院提起诉讼，请求
判令天津普泰支付所欠合同款项，并补偿逾期付款造成商汤科技的相关损失。
本案以法院调解结案，根据天津市西青区人民法院于2022年5月12日出具的
《民事调解书》（（2022）津0111民初624号），调解双方约定天津普泰分期给
付商汤科技所欠合同款项及逾期付款损失合计2,864,949元。截至本法律意见书
出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在执行中。
H、 天津普泰与辰锐信息买卖合同纠纷案
a、天津普泰与辰锐信息于2016年4月1日签订《设备采购合同》，约定辰锐
信息为天津普泰提供合同约定下的相关设备，合同总金额为1,450,000元，辰锐
信息提供全部产品后，天津普泰未能按照协议约定支付相关款项。后辰锐信息于
2020年12月30日向天津市西青区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠
货款及违约金。
本案以法院调解结案，根据天津市西青区人民法院于2021年3月12日出具的
《民事调解书》（（2021）津0111民初1345号），调解双方约定天津普泰需在约
定期限内给付辰锐信息所欠货款合计525,000元。截至本法律意见书出具之日，
根据发行人的说明，该案件尚在执行中。
b、天津普泰与辰锐信息于2017年11月2日签订《设备采购合同》，约定辰锐
信息为天津普泰提供合同约定下的相关设备，合同总金额为2,395,000元，辰锐
信息提供全部产品后，天津普泰未能按照协议约定支付相关款项。后辰锐信息于
2020年12月31日向天津市西青区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠
货款及违约金。
本案以法院调解结案，根据天津市西青区人民法院于2021年3月12日出具的
《民事调解书》（（2021）津0111民初1348号），调解双方约定天津普泰需分期
给付辰锐信息所欠货款合计1,676,500元。截至本法律意见书出具之日，根据发
行人的说明，该案件尚在执行中。
I、 金石威视、王立群、王雅晴与首创融资担保之担保合同纠纷案
金石威视与中国工商银行北京海淀西区支行于2021年2月签订《小企业借款
合同》，约定中国工商银行北京海淀西区向金石威视发放贷款600万元，同时首
4-1-44
创融资担保对金石威视上述借款进行担保，金石威视以其应收账款、王立群、王
雅晴为首创融资担保提供反担保。后金石威视未能及时还款，首创融资担保代金
石威视偿还相关欠款及利息。代偿上述款项后，首创融资担保向北京市中信公证
处申请债权文书强制执行公证，北京市中信公证处作出（2022）京中信执字第
00435号公证文书。
2022年7月20日，首创融资担保向北京市海淀区人民法院就上述公证债权文
书申请强制执行，要求金石威视、王立群、王雅晴偿还其代偿款项及利息。截至
本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在强制执行过程中。
J、 刘某诉发行人劳动争议纠纷案
刘某于 2004 年 4 月 15 日入职发行人，后于 2021 年 11 月 15 日发行人与刘
某解除劳动合同。因涉及工资及经济补偿产生纠纷，2021 年 11 月刘某向北京市
海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求裁决发行人支付其被拖欠工资、
经济补偿金、未休年假工资等合计 201.99 万元。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在仲裁审理过程
中。
K、 谢某诉发行人劳动争议纠纷案
谢某于2017年12月15日入职发行人，后于2021年11月22日发行人与谢某解除
劳动合同。因涉及工资及经济补偿产生纠纷，2021年11月谢某向北京市海淀区劳
动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求裁决发行人支付其被拖欠工资及经济补偿
合计886,887.36元。
根据北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会于2022年7月4日出具的《裁决
书》（（京海劳人仲字[2022]第4074号），判令发行人于裁决书生效后10日内，
支付谢某工资、经济补偿金等合计41.01万元。截至本法律意见书出具之日，根
据发行人的说明，发行人已向法院提起诉讼，该案件尚在一审审理过程中。
L、 邢某诉发行人劳动争议纠纷案
邢某于 2011 年 8 月 8 日入职发行人银河伟业，后因发行人出售银河伟业股
权，其与发行人于 2020 年 6 月签订劳动合同，2021 年 11 月发行人与邢某解除
劳动合同。因涉及工资及经济补偿产生纠纷，2021 年 11 月邢某向北京市海淀区
4-1-45
劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求裁决发行人支付其被拖欠工资及经济补
偿合计 541,170 元。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在仲裁审理过程
中。
（2）发行人及其控股子公司作为原告
A、 发行人与京辰时代买卖合同纠纷
发行人与京辰时代于2016年9月签订《太原路灯项目设备供货合同》及其附
件，约定发行人就太原路灯项目向京辰时代提供双臂路灯、单臂路灯等产品；于
2017年11月签订《青岛博览城会议中心亮化项目设备供货合同》、于2017年12
月27日、2018年1月17日签订补充协议及补货协议，约定发行人就青岛博览城会
议中心亮化项目向京辰时代提供线行投光灯、线型条形灯等产品；于2017年11
月至2018年7月分别签订多份《技术服务合同》，约定发行人按合同要求完成相
关技术服务工作。后发行人已按照上述合同分别提供了相关产品及技术服务，但
京辰时代未按合同约定付款。发行人于2022年3月向北京朝阳区人民法院提起诉
讼，请求判令京辰时代向发行人支付合同欠款23,920,843元。
本案以行业调解组织调解及法院调解结案，根据北京多元调解发展促进会调
解中心于2022年5月19日出具的《调解协议书》（促调2022年朝预民字第50972
号），针对调解双方上述签订的《太原路灯项目设备供货合同》引起的买卖合同
纠纷，调解双方约定京辰时代分期给付发行人所欠货款合计5,374,639.9元；根
据北京多元调解发展促进会调解中心于2022年5月19日出具的《调解协议书》（促
调2022年朝预民字第50978号），针对调解双方上述签订的《青岛博览城会议中
心亮化项目设备供货合同》及补充协议引起的买卖合同纠纷，调解双方约定京辰
时代于2022年6月20日前给付发行人所欠货款合计1,537,932.01元；根据北京市
朝阳区人民法院于2022年6月28日出具的《民事调解书》（（2022）京0105民初
51560号），针对调解双方上述签订的多份《技术服务合同》引起的服务合同纠
纷，调解双方约定京辰时代分期给付发行人所欠服务费等合计17,008,271元。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，除促调2022年朝预民字第
50978号《调解协议书》下的给付义务已履行完毕外，其他调解文书尚在执行中。
B、 发行人与汉邦智慧买卖合同纠纷
4-1-46
发行人与汉邦智慧于2017年至2018年1月期间签订多份《设备销售合同》《技
术开发（委托）合同》，约定发行人为汉邦智慧提供扫描平台、网络硬盘录像机
等产品及技术开发服务。后发行人已按照上述合同分别提供了相关产品及技术服
务，但汉邦智慧未按合同约定付款。发行人于2022年3月向北京海淀区人民法院
提起诉讼，请求判令汉邦智慧向发行人支付合同欠款及利息合计7,012,004元。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在一审审理过程
中。
C、 天津普泰与中安消仲裁纠纷系列案
天津普泰与中安消于2015年12月签署《永宁县公安局警务云数据中心系统项
目技术咨询服务合同》《永宁县公安局技术用房信息化项目技术咨询服务合同》
《永宁县公安局智能图控二期项目技术咨询服务合同》等系列合同，约定天津普
泰为约定项目提供技术咨询和技术指导服务。合同签署后，天津普泰提供了相关
服务，但中安消未按合同约定支付相关费用。后天津普泰向北京仲裁委员会提起
仲裁，请求判令中安消支付相关服务费及利息。后北京仲裁委员会作出（2019）
京仲裁字第0699号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的服务费42.4875万元及
相关利息、律师费、仲裁费用；作出（2021）京仲裁字第3734号裁决，判令中安
消支付拖欠天津普泰的技术服务费84.9750万元及相关利息、律师费、仲裁费用；
作出（2021）京仲裁字第3735号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的技术服务
费85.9500万元及相关利息、律师费、仲裁费用；作出（2021）京仲裁字第3736
号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的技术服务费72.2550万元及相关利息、
律师费、仲裁费用。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，天津普泰已就上述裁决向
北京市第二中级人民法院申请强制执行，该案件尚在执行中。
经核查，本所认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件为发行人及其控股子公
司在生产经营过程中发生的民事案件，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发
行人本次发行构成重大不利影响。
2、行政处罚
4-1-47
经本所核查及发行人确认，发行人及其控股子公司最近三年涉及的行政处罚
案件详见本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其
他”。
经本所核查及发行人确认，除上述披露诉讼、行政处罚外，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股
股东、实际控制人。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明并经本所核查，发行人总经理孙贞文不存
在尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人董事长李柠存在一起诉讼案件，具
体情况如下：
2021 年 6 月 10 日，鑫源投资与卓晋资产签署《关于本金金额为港币 5000
万元定期借款的借款合同》（以下称“《借款合同》”），约定卓晋资产向鑫源
投资借款 5,000 万元港币；同日，李柠、张佳鑫签署《担保契据》，约定为卓晋
资产上述 5,000 万元港币借款提供连带责任保证。后卓晋资产未能按照《借款合
同》约定及时偿还借款及利息，鑫源投资向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，
要求卓晋资产偿还借款、欠付利息及违约金合计 57,676,164.38 港元，李柠、张
佳鑫对上述卓晋资产应付债务承担连带清偿责任。
卓晋资产、李柠、张佳鑫与鑫源投资、京元万隆于 2022 年 8 月 9 日签订《债
务履行保证金协议》，同日，卓晋资产、李柠、张佳鑫与鑫源投资签订《和解协
议》，约定卓晋资产、李柠、张佳鑫于 2023 年 2 月 15 日前分 4 期向京元万隆支
付保证金合计 5,500 万元，作为卓晋资产履行上述《借款合同》项下相关义务的
保证。第一笔保证金支付后，卓晋资产、李柠、张佳鑫及鑫源投资将向深圳前海
合作区人民法院申请调解并达成调解协议。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的说明，该案件尚在一审审理过程
中。
4-1-48
二十一、其他需要说明的问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，除
上文已披露的事项外，本所律师对以下事项发表核查意见：
（一）认购对象的认购资金来源
针对本次发行的认购资金来源，认购对象沐朝控股出具承诺如下：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021 年向特定对象
发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他
关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公
司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票
的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方
代持等结构化安排取得认购资金的情形；
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要
求。”
根据上述承诺并经核查，本所认为，认购对象沐朝控股的认购资金将来源于
自有资金与自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情
形。
（二）定价基准日前六个月的减持情况及相关承诺
根据发行人相关公告文件及中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》等资料，认购对象沐朝控股在本次发行前未
持有发行人股份。根据沐朝控股出具的《关于股份限售的承诺函》，“在本次定
价基准日前六个月，本公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情
4-1-49
形；本次发行完成后六个月内本公司不减持所持发行人的股份；本公司所认购本
次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人
分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。”
经核查，本所认为，认购对象沐朝控股在定价基准日前六个月未减持发行人
股份，并承诺至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份、本次发行结束之日
起十八个月内不转让。
综上，本所认为，认购对象沐朝控股的认购资金来源于自有资金与自筹资金，
不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。认购对象沐朝控股
在定价基准日前六个月未减持发行人股份，并承诺至本次发行完成后六个月内不
减持发行人股份、本次发行结束之日起十八个月内不转让。
（三）报告期内发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人于 2022 年 7 月 8 日发布《关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的公告》等相关公告文件，根据该公告并经本所核查，自 2019
年至本法律意见书出具之日，发行人于报告期内被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况如下：
1、被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
报告期内，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
2、被证券监管部门和交易所采取监管措施
（1）2019 年 7 月 3 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关于
对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第
82 号）载明，发行人业绩预告、业绩快报预计净利润与年报实际净利润差异较
大，且未及时披露修正公告，上述行为违反了《股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条规定。
（2）2021 年 4 月 9 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关于
对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第
4-1-50
174 号），要求发行人对董事长、董事、高级管理人员陆续离职的原因、对日常
经营管理和规范运作的影响及选聘新董事长的考虑等事项进行核查并说明。
发行人已于 2021 年 4 月 15 日公告《关于深交所相关事项的回复》（公告编
号：2021-018），对关注函提出的问题进行回复。
（3）2021 年 4 月 22 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关
于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第
195 号），要求发行人对控股股东股票司法拍卖事项、控制权稳定及控股股东的
股份质押、债务规模等事项进行核实并说明。
发行人已于 2021 年 4 月 28 日公告《关于深交所相关事项的回复》（公告编
号：2021-030），对关注函提出的问题进行回复。
（4）2021 年 6 月 17 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关
于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第
258 号），要求发行人就非公开发行导致公司控制权变更的依据，是否符合锁价
发行，以及一名董事反对的具体理由等事项进行核查并做出说明。
发行人已于 2021 年 6 月 23 日公告《关于深交所相关事项的回复》（公告编
号：2021-050），对关注函提出的问题进行回复。
（5）2021 年 7 月 22 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关
于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板〔2021〕第 310
号），要求发行人就拟任独董是否符合中共中央纪委的有关规定，是否符合深交
所有关要求做出说明。
发行人已分别于 2021 年 7 月 26 日、2021 年 7 月 29 日公告《关于深交所相
关事项的回复》（公告编号：2021-060）及《关于深交所相关事项的补充回复》
（公告编号：2021-061），对关注函提出的问题进行回复。
（6）2021 年 9 月 15 日，发行人收到北京证监局下发的《关于对北京汉邦
高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]138 号），
因发行人 2018 年商誉减值准备计提金额不准确的问题，北京证监局对发行人采
取出具警示函的行政监管措施。
（7）2022 年 6 月 17 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关
于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第
4-1-51
279 号），要求发行人自查对银河伟业的逾期债务处理是否违反了《创业板规范
运作指引》的有关规定，并就银河伟业《承诺函》中提出的以房抵债相关事宜、
剩余债务收回的可能性等问题进行解释和说明。发行人于 2022 年 7 月 1 日披露
《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-043）,对关注
函提出的问题进行回复。
（8）2022 年 6 月 23 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关
于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第
113 号），发行人因未及时就累计诉讼、仲裁事项履行信息披露义务，违反了《股
票上市规则》5 第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条的规定。
（9）2022 年 7 月 25 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关
于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第
127 号），发行人因未及时就银河伟业债务逾期事项履行信息披露义务，违反了
《创业板规范运作指引》第 7.1.7 条的规定。深交所认为发行人未能及时披露相
关还款进度的行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》第 7.1.7 条的规定，要求发行人董事会充分重视上述问
题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
就上述监管措施，根据发行人说明，发行人董事会高度重视，已要求公司及
相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高公司规范运作
水平，及时履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益，杜绝以上事项再
次发生。
二十二、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的
条件。发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书正本六份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
陈宗尧
经办律师（签字）：________________
马宏继
二〇二二年 月 日
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