北京市竞天公诚律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年九月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京汉邦高科数字技术股
份有限公司（以下称“发行人”、“汉邦高科”或“公司”）委托，担任发行人
本次向特定对象发行人民币普通股股票事宜（以下称“本次发行”）的专项法律
顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工
作报告”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限
公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见
书”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 9 月 4 日核发的《关于北京汉邦高科数字技
术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020212
号，以下称“《反馈意见》”）所关注的相关问题以及发行人自 2022 年 4 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行有关的
重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法
律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份
1
法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律
师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2
释义
在本补充法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
深交所 深圳证券交易所
A股 人民币普通股
汉邦高科、发行人或公司 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行人向特定对象发行不低于 74,564,725 股（含本
本次向特定对象发行、本次发行 数）且不超过 89,477,669 股（含本数）人民币普通
股股票并于深交所上市事宜
金石威视 北京金石威视科技发展有限公司
汉邦安防 北京汉邦高科安防科技有限公司
天津普泰 天津普泰国信科技有限公司
山东普泰 山东普泰国信电子科技有限公司
宁夏普泰 宁夏普泰国信科技有限公司
烟台普泰 烟台普泰电子科技有限公司
汉邦水印 北京汉邦水印科技有限公司
南方汉邦 深圳南方汉邦数字技术有限公司
沈阳汉邦 沈阳汉邦高科安防科技有限公司
上海汉邦 上海汉邦高科安防科技有限公司
成都汉邦 成都汉邦高科数字技术有限公司
山西汉邦 汉邦高科（山西）科技有限公司
汉邦智行 汉邦智行（山西）科技有限公司
汉邦数科 北京汉邦高科数字安全科技有限公司
3
喀什汉邦 喀什汉邦巨佳信息科技有限公司
北京汉银 北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）
朝禾天禄 朝禾天禄科技（北京）有限公司
成润久德 北京成润久德数字版权技术有限公司
银河伟业 北京银河伟业数字技术有限公司
沐朝控股 北京沐朝控股有限公司
山西太和 山西太和相业实业集团有限公司
广安机电 山西广安机电设备安装有限公司
中安消 中安消技术有限公司
上海巨视 上海巨视安全防范技术有限公司
首创融资担保 北京首创融资担保有限公司
天津科融 天津科融融资担保有限公司
励景商务 励景商务咨询（上海）有限公司
江苏朗庭文化旅游管理有限公司，曾用名为“南京朗
江苏朗庭
庭文化旅游管理有限公司”
巢湖涌峻 巢湖市涌峻贸易有限公司
海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司
汉邦智慧 北京汉邦智慧科技有限公司
商汤科技 深圳市商汤科技有限公司
神州数码 北京神州数码有限公司
辰锐信息 上海辰锐信息科技公司
鑫源投资 鑫源集团投资有限公司
4
卓晋资产 卓晋资产管理有限公司
京元万隆 北京京元万隆投资管理有限责任公司
盛京银行 盛京银行股份有限公司
中信银行 中信银行股份有限公司
兴业银行 兴业银行股份有限公司
中国工商银行 中国工商银行股份有限公司
中国银行 中国银行股份有限公司
浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司
国运租赁 国运租赁（天津）股份有限公司
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《注册办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《股票上市规则》
订）
发行人制定并不时修订的《北京汉邦高科数字技术股
《章程》
份有限公司章程》
中兴财光华 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
报告期 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
最新期间 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
元、万元 人民币元、人民币万元
5
正文
第一部分 关于《反馈意见》的回复
问题 1：本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 43,247.54 万元（含
本数）且不超过 51,897.05 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，
拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款本次向特定对象发行的发行对象为北
京沐朝控股有限公司（以下简称沐朝控股），发行价格为 5.80 元/股，发行人
董事长李柠和董事王朝光分别持有沐朝控股 50%股权，根据李柠与王朝光签署的
《一致行动人协议》，李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人。本次发行
完成后，按认购股份数量上限计算，沐朝控股控制发行人股份比例为 23.08%；
按认购股份数量下限计算，沐朝控股控制发行人份比例为 20.00%。发行人控股
股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。报告期内，发行
人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到北京证监局和本
所出具的监管函件。报告期内，发行人与部分关联自然人发生的资金拆借未履
行审议程序，存在程序履行瑕疵。
请发行人补充说明：（1）结合本次向特定对象发行股票履行的审议程序和
信息披露情况、相关监管措施及整改情况、资金拆借程序履行瑕疵等，说明发
行人是否具备有效的内部控制，本次发行是否符合《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第五十一条的规定；（2）结合发行人董监高构成及任免机制、
日常经营决策情况、本次发行后股权变化情况等，说明本次发行后实际控制人
变更为李柠和王朝光的依据和合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十
七条的规定；（3）结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情
况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募
资是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的
关联交易；（4）请结合《一致行动人协议》的具体内容，说明认定李柠和王朝
光为沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性，本次发行完成后，发行人的
控制权能否保持稳定；（5）请结合沐朝控股的经营情况、资金实力、融资渠道、
资产负债情况、对外担保和征信情况等情况，进一步说明沐朝控股认购本次发
6
行股票的资金来源，是否为自有资金，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》第 6 问的规定；（6）沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企
业是否存在经营范围与发行人相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重
大不利影响的同业竞争；（7）结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使
用计划、前募资金变更情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金和偿
还贷款的必要性和规模的合理性；（8）结合李柠和王朝光的工作履历、本次发
行前后发行人董事会和管理层变化情况、发行人生产经营情况等，说明本次发
行导致控制权变更对发行人经营的影响；（9）请结合本次发行定价、现有股票
价格以及股东大会有效期情况，说明本次发行是否存在发行失败风险，以及发
行人为改善经营情况拟采取的后续措施。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）
（6）并发表明确意见。
回复：
“（1）结合本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况、相
关监管措施及整改情况、资金拆借程序履行瑕疵等，说明发行人是否具备有效
的内部控制，本次发行是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
五十一条的规定。”
（一）本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况
就本次向特定对象发行股票，发行人履行的审议程序和信息披露情况如下：
1、发行人于 2021 年 6 月 16 日召开第三届董事会第四十五次会议，经董事
会非关联董事审议并取得 2/3 以上的独立董事同意，审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。发行人独立董事于 2021 年 6 月
16 日出具《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见》
《关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。上述相关决议及独
立董事意见于 2021 年 6 月 17 日公告。
2、发行人于 2021 年 8 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，经董事会非
关联董事审议并取得 2/3 以上的独立董事同意，审议通过了《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管
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理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等关于本次发行构成管理层收购的
相关议案。发行人独立董事于 2021 年 8 月 27 日出具《关于公司第四届董事会第
三次会议相关事项的事前认可意见》《关于第四届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。
发行人聘请的评估机构深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司于 2021
年 8 月 25 日出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐
朝控股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权
益价值资产评估报告》（长基评报字[2021]第 053 号），发行人聘请的独立财务
顾问信达证券股份有限公司于 2021 年 8 月 27 日出具《关于北京汉邦高科数字技
术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
上述相关决议、独立董事意见及相关评估报告、财务顾问报告于 2021 年 8
月 28 日公告。
3、发行人于 2021 年 9 月 13 日召开 2021 年第二次临时股东大会，经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》等与本次发行有关的议案，相关决议于 2021 年 9 月 14 日公告。
4、发行人于 2022 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十六次会议，经董事会
非关联董事审议并取得 2/3 以上的独立董事同意，审议通过了《关于<北京汉邦
高科数字技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议
案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等本次发行相关议案，对本次发行相
关文件中发行人控股股东、实际控制人情况、本次发行对股东结构及高级管理人
员结构的影响等内容进行了修订。发行人独立董事于 2022 年 7 月 28 日出具《独
立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关
于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。上述相关决议及独立董事
意见于 2022 年 7 月 28 日公告。
5、发行人于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十七次会议，经董事会
非关联董事审议并取得 2/3 以上的独立董事同意，审议通过《关于延长公司 2021
年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限的议案》。上述相
8
关决议及独立董事意见于 2022 年 8 月 25 日公告。
6、发行人于 2022 年 9 月 9 日召开 2022 年第四次临时股东大会，经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意，审议通过了《关于延长公司 2021 年
度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限的议案》，相关决议
于 2022 年 9 月 9 日公告。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票已履行发行人审议程序，对相关信
息已及时、完整地履行了信息披露。
（二）报告期内的监管措施及整改情况
报告期内,发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及
相应整改措施情况如下：
1、2019 年 7 月 3 日的深交所监管函
深交所于 2019 年 7 月 3 日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股
份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 82 号），监管函具体事由及
发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司业绩预告、业绩快报预计净利润与年报实际净利润差异较大，且未及时
披露修正公告，上述行为违反了《股票上市规则》（2018 年修订）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条规定。
（2）整改情况
根据公司说明，公司董事会高度重视上述事项，公司及相关人员及时加强法
律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识；同时，公司及相关
人员已加强对会计准则的培训和学习，提高财务人员的专业素质和能力，确保公
司规范运作，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司
及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
2、2021 年 9 月 14 日的北京证监局警示函
北京证监局于 2021 年 9 月 14 日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技
术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（【2021】138 号），警示函
具体事由及发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
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公司实际控制人在 2018 年非经营性占用公司资金、公司 2018 年商誉减值存
在准备计提金额不准确的问题，针对上述问题北京证监局对公司采取出具警示函
的行政监管措施。
（2）整改情况
A、针对实际控制人曾经的资金占用问题
根据公司说明，公司董事会敦促公司按照相关规定及时进行披露，并采取了
一系列的纠正、整改措施。为杜绝此类事件再次发生，公司完善了若干制度规范，
形成了《关于公司实际控制人非经营性资金占用事项的整改报告》，并经公司第
四届董事会第八次会议审议通过。详见公司于 2021 年 12 月 25 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司董事、监事、高级管理人
员将认真履行勤勉尽责义务，促进公司规范运作，不断提高信息披露质量，切实
维护公司及全体股东利益，确保公司健康、稳定和持续发展。
B、针对公司 2018 年商誉减值准备计提金额不准确的问题
根据公司说明，公司董事会要求公司及相关人员加强法律法规、部门规章和
规范性文件的学习，提高规范运作意识。公司已加强对财务人员会计准则相关专
业知识的培训，提高财务人员的专业素质和能力，确保公司财务规范，维护公司
及股东的权益，杜绝此类事项再次发生。
3、2022 年 3 月 2 日的深交所通报批评
深交所于 2022 年 3 月 2 日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，纪律处分具体事由及发行
人后续整改情况如下：
（1）具体事由
因公司实际控制人在 2018 年非经营性占用公司资金，公司违反了深交所《股
票上市规则》（2018 年修订）第 1.4 条和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2015 年修订）第 2.1.4 条的规定，深交所给予公司通报批评的
处分。
（2）整改情况
本次纪律处分事项的事由为前述“2、2021 年 9 月 14 日的北京证监局警示
函”中所包括的事项，整改情况详见前述“2、2021 年 9 月 14 日的北京证监局
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警示函”中整改情况“A、针对实际控制人曾经的资金占用问题”部分。
4、2022 年 6 月 23 日的深交所监管函
深交所于 2022 年 6 月 23 日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股
份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 113 号），关注函具体事由及
发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司未及时就累计诉讼、仲裁事项履行信息披露义务，违反了《股票上市规
则》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条的规定。
（2）整改情况
根据公司说明，公司董事会高度重视上述事项，要求公司及相关人员及时加
强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。公司已加强对
相关人员信披规则的培训和学习，提高公司规范运作水平，及时、真实、完整、
准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益，杜绝以上事项再次发
生。
5、2022 年 7 月 25 日的深交所监管函
深交所于 2022 年 7 月 25 日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股
份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 127 号），监管函具体事由及
发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司未及时就银河伟业债务逾期事项履行信息披露义务，违反了《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.1.7
条的规定。
（2）整改情况
根据公司说明，公司董事会高度重视上述事项，要求公司及相关人员及时加
强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高公司规范运作水平，及时履行
上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益，杜绝以上事项再次发生。
基于上述，就报告期内发行人收到的监管措施，发行人已完成整改并整改到
位。
（三）发行人报告期内与关联方资金拆借的程序履行瑕疵及解决
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1、发行人报告期内与关联方的资金拆借情况
根据发行人的说明并经本所核查，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借
情况详见本补充法律意见书“第一部分关于《反馈意见》的回复”之“问题一、
（3）、（一）报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况”部分
所述，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借均系关联方向发行人提供资金。
上述关联方向发行人提供的资金拆借中，关联方王立群、杨美山、孙贞文、
王玮、闻海忠、李柠、李朝阳、姜河、广安机电、沐朝控股均不向公司收取利息
费用，关联方黄晓菊资金拆借的利率为 4.35%，未超过中国人民银行规定的同期
贷款利率。上述关联方为发行人提供资金拆借事项旨在为发行人经营发展提供资
金支持，有利于解决发行人经营资金需求，未损害发行人和社会公众股股东的利
益。
2、资金拆借程序履行瑕疵及解决
根据发行人《章程》的规定，发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上、发行人与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占发行人最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易均需经董事会审议；根据《股票上
市规则》的相关规定，发行人单方面获得利益的交易以及关联人向发行人提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的可以豁免发行人股东大
会审议程序。发行人前述报告期内与关联方王立群、杨美山、孙贞文、王玮、闻
海忠、李柠、李朝阳、姜河、黄晓菊、广安机电及沐朝控股发生的资金拆借交易
均未经过发行人董事会审议，存在程序瑕疵。
发行人于 2022 年 9 月 13 日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于补充审议关联方向公司提供财务资助暨关联交
易的议案》《关于接受关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董
事李柠、王朝光、孙贞文在审议相关议案时回避表决，独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。发行人已对上述发行人与关联方报告期内存在的资金拆借事项
进行了补充审议，对发行人未来可能发生的与关联方资金拆借事项进行了审议。
（四）发行人具备有效的内部控制
根据发行人报告期内出具的《内部控制自我评价报告》、中兴财光华出具的
《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 337015 号）、发行人的
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公告、说明并经本所核查，发行人已根据相关规定及监管机构的要求，逐项落实
监管机构的监管意见，并进行了整改。报告期存在的关联方资金拆借履行程序瑕
疵，发行人已履行补充审议程序并完成整改。
根据发行人出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》，发行人董事会认
为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财
务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。”
中兴财光华对发行人截至 2021 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有
效性的评价报告进行了鉴证，并出具了中兴财光华审专字（2022）第 337015 号
《内部控制鉴证报告》，该报告鉴证结论为：“发行人按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关
的有效的内部控制。”
同时，发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规，先后制定
了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》《信息披露暂缓
与豁免管理制度》《内部控制制度》，修订了《关联交易管理制度》《规范与关
联方资金往来的管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立了与其实际情况相
匹配的内部控制制度。发行人积极推动相关制度强化执行，保障公司各项工作合
规有序的开展，相关内控制度能够得到有效执行。
在上述基础上，本所认为，发行人具备有效的内部控制。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第五十一
条的规定
根据本次发行的方案及发行人的说明，本次发行符合《收购管理办法》第五
十一条的规定，具体情况如下：
1、发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证
监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了
相应的议事规则，相关规则运行情况良好，发行人已具备健全且运行良好的组织
机构。
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2、发行人已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，建立了与
其实际情况相匹配的内部控制制度，且相关内控制度能够得到有效执行。
3、2021 年 8 月 2 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过董事会、
监事会换届的相关事项。发行人对《章程》进行了修订，将董事会成员人数由 9
人增加至 12 人，其中独立董事成员人数由 3 人增加至 6 人，发行人董事会成员
中独立董事的比例达到 1/2。
4、发行人已委托深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司于 2021 年 8
月 25 日出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐朝控
股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益价
值资产评估报告》（长基评报字[2021]第 053 号），根据该评估报告，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人股东全部权益价值的评估结果为 220,800 万元。
5、信达证券股份有限公司于 2021 年 8 月 27 日出具《信达证券股份有限公
司关于公司管理层收购之独立财务顾问报告》，就发行人本次管理层收购事项出
具专业意见。
6、如本补充法律意见书“第一部分关于《反馈意见》的回复”之“问题一、
（1）、（一）本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况”部分
所述，发行人本次向特定对象发行股票已履行董事会、股东大会等内部审议程序，
经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，发行人独
立董事已就本次向特定对象发行股票及管理层收购相关事项发表独立意见。
7、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及公开查询，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三
年没有证券市场不良诚信记录。
综上，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条的规定。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅发行人关于本次发行的董事会会议、股东大会会议等相关文件；
（2）审阅发行人报告期内收到的监管措施文件及发行人有关其后续的整改
情况的相关文件及说明；
14
（3）审阅报告期内发行人与关联方资金拆借的相关合同、付款/还款凭证等
相关资料；
（4）审阅发行人报告期内出具的《内部控制自我评价报告》、中兴财光华
出具的《内部控制鉴证报告》等关于内部控制的相关资料及发行人关于内部控制
有效性的书面声明；
（5）获取并审阅发行人的董事、监事和高级管理人员关于其不存在《公司
法》第一百四十八条规定情形的承诺，并通过公开信息核查发行人的董事、监事
和高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形。
2、核查结论
经核查，本所认为，发行人具备有效的内部控制，本次发行符合《收购管理
办法》第五十一条的规定。
“（2）结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、本次发行
后股权变化情况等，说明本次发行后实际控制人变更为李柠和王朝光的依据和
合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定。”
（一）发行人董监高构成及任免机制
1、发行人现任董监高构成
根据发行人董事会、股东大会相关会议文件，发行人现任第四届董事会共
12 名董事，其中包括 6 名非独立董事及 6 名独立董事，该等董事均经第三届董
事会提名，经发行人 2021 年第一次临时股东大会选举产生。
根据发行人监事会会议文件、股东大会会议文件，发行人现任第四届监事会
共 3 名监事，其中包括 2 名非职工代表监事及 1 名职工监事，2 名非职工代表监
事均由第三届监事会提名，经发行人 2021 年第一次临时股东大会选举产生。
根据发行人的说明并经核查发行人“三会”会议文件资料，发行人现任高级
管理人员包括：总经理孙贞文、副总经理田欣、副总经理李明、副总经理兼董事
会秘书刘琪、财务总监蔡育明。发行人总经理孙贞文、副总经理兼董事会秘书刘
琪系发行人董事会根据董事长李柠的提名决定聘任，发行人现任副总经理田欣、
李明以及财务总监蔡育明系发行人董事会根据总经理孙贞文的提名决定聘任。
2、发行人董监高任免机制
根据发行人《章程》，发行人董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 6 名，
15
非独立董事 6 名，董事会、持有或合计持有发行人有表决权股份总数 3%以上股
份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东大会提出提案。
根据发行人《章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名非职工
代表监事、1 名职工监事，监事会、持有或合计持有发行人有表决权股份总数 3%
以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人，经监事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
根据发行人《章程》，发行人总经理、董事会秘书由发行人董事会根据董事
长提名决定聘任或者解聘；发行人副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事
会根据总经理的提名，决定聘任或者解聘。
（二）发行人日常经营决策情况
关于发行人的日常经营决策，发行人《章程》规定如下：
“第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决
定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项。”
“第一百一十七条 董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会会议，
并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案……（九）决定
公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度。”
“第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司
的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案； 三）拟订公司内部管理机构设置方案； 四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员。”
根据上述规定及发行人说明，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重
大经营管理事项，需由发行人股东大会和/或董事会审议批准；其他具体的日常
经营管理事务由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职
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权范围内进行决策和执行。
（三）股权变化情况
根据发行人的说明并经本所核查，假设本次发行数量为发行数量上限
89,477,669 股，以 2022 年 7 月 31 日前五名股东持股数据，模拟测算本次发行
前后股权变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
24,029,407
1 王立群 8.06% 24,029,407 6.20%
[注 1]
2 王西林 12,440,500 4.17% 12,440,500 3.21%
3 李淼 6,791,400 2.28% 6,791,400 1.75%
4 高爱良 5,618,348 1.88% 5,618,348 1.45%
5 李云 3,603,497 1.21% 3,603,497 0.93%
6 沐朝控股 - - 89,477,669 23.08%
[注 1] 截至 2022 年 7 月 31 日，发行人主要股东王立群直接持有发行人 24,029,407 股
股份，占发行人股份总数的比例为 8.06%，其中已质押/冻结股份数量为 24,029,407 股，占
发行人股份总数的 8.06%，占其直接持有发行人股份总数的 100%。
本次发行的股票数量不低于 74,564,725 股（含本数）且不超过 89,477,669
股（含本数），由沐朝控股全部认购，最终发行股票数量以深交所审核通过及中
国证监会同意注册的数量为准。
本次发行完成后，按认购股份数量上限计算，发行对象沐朝控股控制发行人
的股份比例为 23.08%；按特定对象认购股份数量下限计算，发行对象沐朝控股
控制发行人的股份比例为 20.00%。
根据上述测算，本次发行前，王立群持股比例为 8.06%，前五名股东合计持
股为 17.60%；若按照本次发行数量上限 89,477,669 股计算，本次发行后，沐朝
控股持股比例为 23.08%，王立群持股稀释至 6.20%，原前五名股东合计持股稀释
至 13.54%。
（四）本次发行后实际控制人变更为李柠和王朝光的依据和合理性
1、本次发行后，公司控股股东变更情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东。截至 2022 年 7 月 31
日，王立群直接持有发行人 24,029,407 股股份，占发行人股份总数的 8.06%；
其通过宁波汉银间接控制发行人 970,107 股股份，占发行人股份总数的 0.33%，
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合计控制发行人股份比例为 8.39%，为发行人的主要股东。除股东王立群外，发
行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
根据本次发行预案，本次发行的股票数量不低于 74,564,725 股（含本数）
且不超过 89,477,669 股（含本数），由沐朝控股全部认购。本次发行完成后，
发行人第一大股东将变更为沐朝控股，持股比例为 20.00%至 23.08%。
根据前述分析本次发行前后的股权变化情况，本次发行完成后，沐朝控股的
持股比例可以对发行人股东大会决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、
监事会成员的提名及任免具有重大影响，并通过董事会对公司日常经营决策产生
重大影响。根据《公司法》第二百一十六条、《收购管理办法》第八十四条及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条的规定，本次发行完成后，沐朝
控股持有发行人股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的发行人股份所享有的表
决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，本次发行完成后，沐朝
控股将成为发行人的控股股东。
2、本次发行后，公司实际控制人变更情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无实际控制人。
本次发行对象沐朝控股注册资本为 50,000 万元，由李柠和王朝光分别持股
50%，且李柠与王朝光已签署《一致行动人协议》，为一致行动关系。本次发行
完成后，李柠与王朝光通过沐朝控股持有的发行人股份享有的表决权足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响，并对公司日常经营决策产生重大影响，因此，
李柠与王朝光将成为发行人的共同实际控制人。
基于上述，本次发行完成后，李柠与王朝光将成为发行人的共同实际控制人，
实际控制人变更依据充分、合理。
（五）本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定
《注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者。”
本次发行符合上述《注册办法》第五十七条的规定，具体如下：
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1、根据发行方案，本次发行的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。本次发行的发行价格符合《注册办法》第五十七条第（一）款的规定。
2、根据发行方案，沐朝控股作为董事会决议提前确定的发行对象，将以现
金方式认购本次发行的股份。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人将
发生变更，沐朝控股将成为发行人的控股股东，李柠和王朝光将成为发行人的共
同实际控制人。本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董
事会决议公告日。本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条第（二）
款的规定。
综上，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅发行人报告期内历届董事会、股东大会会议文件以及第四届董事
会董事提名相关文件；
（2）审阅发行人报告期内的《章程》及章程修正案文件；
（3）获取并审阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构
表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等相关资料；
（4）获取并审阅发行人报告期内股东大会的股东出席情况会议文件，包括
但不限于表决票、出席股东签到表、相关决议等。
2、核查结论
经核查，本所认为，结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、
本次发行后股权变化情况，本次发行完成后，沐朝控股持有发行人股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的
决议产生重大影响，对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免通过具有重
大影响，进而通过董事会对公司日常经营决策产生重大影响，沐朝控股将成为发
行人的控股股东；李柠与王朝光系沐朝控股的共同实际控制人，李柠与王朝光通
过沐朝控股持有的发行人股份享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生
重大影响，对于发行人董事会、监事会具有重大影响，并对公司日常经营决策产
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生重大影响，将成为发行人的共同实际控制人；据此，本次发行后发行人实际控
制人变更为李柠和王朝光具有合理性，本次发行符合《注册办法》第五十七条的
规定。
“（3）结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说
明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资是否
有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交
易。”
（一）报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况
报告期内，发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购商品 - - 25.66 -
汉邦智慧
接受服务 - - - 173.40
采购商品 - 20.99 - -
朝禾天禄
接受劳务 - 172.22 - -
2、销售产品、提供劳务情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6
关联方 交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
月
提供服务 - - 25.75 69.17
汉邦智慧
出售商品 - - 1.51 -
前海卓佳 出售商品 - - 1.04 -
3、关联担保情况
报告期内，发行人及子公司不存在对合并范围外关联方提供担保的情况，发
行人及子公司作为被担保方发生的关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
王立群、王雅晴 5,000.00 2019.3.22 2020.3.22 是
王立群 3,000.00 2019.3.28 2020.3.27 是
20
王立群、王雅晴 500.00 2019.5.16 2020.5.16 是
王立群、王雅晴 2,980.00 2019.6.25 2020.6.21 是
王立群、王雅晴 3,000.00 2019.6.25 2020.6.21 是
天津科融、王立群、王雅晴 500.00 2019.6.28 2020.6.28 是
王立群、王雅晴 132.47 2019.7.16 2020.1.16 是
王立群、王雅晴 1,100.00 2019.8.14 2020.8.13 是
孙贞文 400.00 2019.9.2 2020.9.1 是
王立群 200.00 2019.9.17 2020.3.16 是
王立群、王雅晴 900.00 2019.10.21 2020.8.13 是
天津科融、王立群、王雅晴 404.16 2019.12.6 2020.12.6 是
王立群、王雅晴、金石威视 5,000.00 2019.12.23 2020.12.22 是
王立群、王雅晴 2,000.00 2019.12.26 2020.12.25 是
王立群、王雅晴 1,000.00 2019.12.26 2020.12.23 是
王立群、王雅晴 3,000.00 2019.12.27 2020.12.25 是
王立群、王雅晴 3,000.00 2019.12.27 2020.12.25 是
王立群 300.00 2020.8.31 2021.8.30 是
王立群、王雅晴 1,000.00 2020.12.2 2021.8.15 是
王立群、王雅晴 1,000.00 2020.12.8 2021.8.15 是
王立群、王雅晴 990.00 2020.12.11 2021.6.11 是
王立群、王雅晴 1,900.00 2020.12.22 2021.7.22 是
王立群、王雅晴 2,000.00 2020.12.24 2021.12.23 是
王立群、王雅晴 2,000.00 2020.12.25 2021.12.24 是
王立群、王雅晴 2,000.00 2020.12.25 2021.12.24 是
王立群、王雅晴 1,400.00 2020.12.25 2021.12.24 是
王立群、王雅晴 4,433.30 2020.7.9 2025.7.8 否
王立群 1,000.00 2020.12.24 2023.3.19 否
李柠 700.00 2021.1.4 2025.1.3 否
王立群、王雅晴 400.00 2021.2.7 2024.2.3 否
王立群、王雅晴 300.00 2021.2.8 2025.2.1 否
王立群、王雅晴 2,744.66 2021.2.10 2026.12.19 否
王立群、王雅晴、李柠、张
1,900.00 2021.9.2 2022.9.1 是
佳鑫
李柠 3,000.00 2021.11.4 2023.2.3 否
李柠 600.00 2021.12.23 2021.12.27 是
李柠 600.00 2021.12.24 2021.12.27 是
沐朝控股、王雅晴、王立群、
3,400.00 2021.12.23 2025.12.21 否
张佳鑫、李柠
沐朝控股、王雅晴、王立群、
4,000.00 2021.12.24 2025.12.22 否
张佳鑫、李柠
王立群、王雅晴 203.47 2021.12.28 2025.5.20 否
21
王立群、王雅晴 443.99 2021.12.29 2025.5.20 否
王立群 4,000.00 2020.1.15 2024.1.14 否
4、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
报告期内，发行人由于经营发展的实际需要，存在向关联方拆入资金的情形，
具体如下：
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 是否偿还
1 330.00 2019.5.22 2019.6.10 是
2 520.00 2019.5.16 2019.6.19 是
3 500.00 2019.5.16 2019.6.26 是
4 580.00 2019.5.16 2019.7.2 是
5 王立群 60.00 2019.11.9 2019.12.6 是
6 40.00 2019.11.9 2020.1.6 是
7 50.40 2020.10.15 2020.12.14 是
8 68.00 2020.10.26 2020.12.29 是
9 1,500.00 2020.12.25 2021.2.10 是
10 2,000.00 2019.3.5 2019.4.15 是
11 500.00 2019.4.16 2019.6.27 是
12 5,300.00 2019.10.30 2020.10.10 是
杨美山
13 1,800.00 2020.9.30 2020.10.10 是
14 300.00 2020.10.15 2020.10.30 是
15 200.00 2022.1.5 2022.2.18 是
16 1,000.00 2019.3.4 2019.3.27 是
17 1,000.00 2019.3.4 2019.4.1 是
18 1,000.00 2019.3.15 2019.4.4 是
19 500.00 2019.3.15 2019.4.12 是
20 500.00 2019.11.1 2019.11.11 是
21 孙贞文 500.00 2019.11.5 2019.11.12 是
22 2,500.00 2019.11.4 2019.11.12 是
23 1.149.29 2019.11.4 2019.11.14 是
24 700.00 2021.12.22 2021.12.31 是
25 200.00 2021.12.22 - 否
26 54.00 2022.1.27 2022.2.21 是
22
27 15.00 2022.2.18 2022.2.21 是
28 100.00 2022.1.25 - 否
29 20.00 2022.3.31 2022.5.24 是
30 18.00 2022.4.15 - 注2
31 30.00 2022.4.18 2022.5.24 是
32 50.00 2022.5.19 2022.6.30 是
33 14.00 2022.5.20 - 注2
34 20.00 2022.5.20 - 注2
35 60.00 2022.5.30 - 注2
36 22.00 2022.6.13 - 注2
37 30.00 2022.6.15 - 注2
38 8.00 2022.6.17 - 注2
39 王玮 2,000.00 2019.3.6 2019.6.27 是
40 500.00 2020.10.10 2020.11.9 是
41 1,400.00 2020.10.10 2020.12.30 是
42 闻海忠 970.00 2020.10.10 2021.2.3 是
43 17.00 2022.3.18 2022.3.31 是
44 1.50 2022.3.21 2022.3.31 是
45 340.00 2021.8.9 2021.11.15 是
46 2,000.00 2021.8.16 2021.11.11 是
47 100.00 2021.10.27 2022.8.15 注2
48 105.00 2022.2.24 2023.2.23 否
49 25.00 2022.3.8 2023.3.7 注2
50 400.00 2022.3.21 2023.3.7 注2
李柠
51 26.00 2022.3.25 2023.3.7 注2
已偿还 564.45
52 1,169.45 2022.3.28 2023.3.7
万元
53 200.00 2022.4.8 2023.3.7 否
54 60.00 2022.4.18 2023.3.7 否
55 30.00 2022.4.25 2023.3.7 否
56 广安机电 3,000.00 2021.12.31 2022.1.2 是
57 36.03 2022.2.21 2022.6.20 是
58 沐朝控股 14.95 2022.3.21 2022.5.20 是
59 17.59 2022.3.21 2022.5.20 是
23
已偿还 22.32
60 36.03 2022.4.21 2023.2.14
万元
61 34.87 2022.5.21 2023.2.14 注2
62 36.03 2022.6.21 2023.2.14 注2
63 5.00 2022.3.2 2022.6.2 否
李朝阳
64 5.00 2022.6.28 2022.8.27 否
65 姜河 20.00 2022.6.24 2022.8.23 否
66 黄晓菊 250.00 2020.12.29 2022.12.31 否
注 1：根据发行人与资金拆出方签订的合同，除黄晓菊借款外，其他资金拆借均是无息
借款。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，相关资金拆借已于期后偿还。
（2）关联方资金拆出
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情形。
5、关联租赁情况
报告期内，发行人不存在作为出租方的关联租赁情况，发行人作为承租方发
生的关联方租赁情况如下：
单位：万元
租赁费
出租方 租赁资产 2022 年 1-6
2021 年 2020 年 2019 年
月
李秉祥 房屋建筑物 12.82 25.64 25.64 25.62
李朝阳 房屋建筑物 18.33 36.66 36.66 36.63
沈正桥 房屋建筑物 10.77 21.54 21.54 21.57
姜河 房屋建筑物 10.77 21.54 21.54 21.57
6、关键管理人员报酬
报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的报酬
金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
报酬总额 211.44 304.57 274.36 325.55
（二）本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借款
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 43,247.54 万元（含本数）且
不超过 51,897.05 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，
拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
24
本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，发行人已出具承
诺：“本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 43,247.54 万元（含本数）
且不超过 51,897.05 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净
额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会直接或间接用于归还沐朝控
股的借款。”根据发行人的说明，发行人将用经营所得资金归还沐朝控股的借款。
本次发行完成后，沐朝控股将成为发行人控股股东，李柠和王朝光将成为发
行人共同实际控制人，沐朝控股、李柠和王朝光已出具相关承诺：“本人/本公
司不会利用对汉邦高科的控制地位，要求汉邦高科使用募集资金偿还本人/本公
司借款。”
（三）本次募资有利于增强上市公司持续经营能力
根据公司说明，本次发行可以帮助发行人摆脱经营困境、实现业务恢复，提
高公司业务的竞争实力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，具体如下：
1、优化资产负债结构，降低财务风险
报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司战略转
型、资金紧张等内部因素影响，公司业务波动较大，导致公司的财务杠杆较大。
截至 2022 年 6 月末，公司资产负债率为 74.36%，公司资产负债率较高，偿债压
力较大。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债结构亦将大幅优化，
有效降低了财务风险，符合公司及全体股东的利益。
2、补充公司营运资金，满足业务发展需求
受制于行业波动、新冠疫情等因素的影响，公司经营成果和经营活动产生的
现金流量净额大幅波动。2019 年至 2022 年 1-6 月，公司现金及现金等价物净增
加额分别为-13,867.87 万元、-5,870.76 万元、3,075.09 万元和-2,922.20 万元，
且因业务经营的特点，公司应收款项占用较多营运资金，进而导致公司营运资金
较为紧张。
根据公司发展规划，公司将在持续稳定发展现有业务和规模的基础上，逐步
实现业务恢复。公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金的需
求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，降低经营风险，实现公司业务健康可
持续发展。
3、稳定公司人才队伍，实现业务恢复
25
报告期内，由于公司业务经营的波动导致公司人员波动较大。公司所处行业
属于技术密集型行业，受限于公司的整体规模和资金实力，高端人才储备不足将
制约着公司的发展。公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养
以及外部人才引进并重的人才发展战略，并计划完善人才培养体系，优化人才激
励措施，健全以绩效为导向的员工评价体系，充分激发员工积极性，为公司发展
提供充足动力。
本次发行募集资金到位后，将减轻公司债务压力，提升公司营运能力，有利
于稳定公司人才队伍，从而更好地推进公司战略执行和业务开拓，提升公司经营
业绩和盈利水平，实现业务恢复及可持续性发展。
基于上述，本次发行股票募集资金将切实改善公司经营状况，有利于增强上
市公司持续经营能力。
（四）本次发行后不会新增显失公平的关联交易
为规范沐朝控股及其共同实际控制人与上市公司将来可能产生的关联交易，
确保汉邦高科全体股东利益不被损害，沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝
光出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋
求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求
与上市公司达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司/本人严格遵守相关法律法规、上市公司章程、股东大会议事规则
及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
序；
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任；
6、上述承诺事项自本公司/本人签字/盖章之日起生效，在上市公司于国内
证券交易所上市期间且本公司/本人作为上市公司的控股股东期间持续有效且不
可撤销。”
根据发行人的说明，报告期内，沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光
26
与发行人关联交易遵循商业原则确定交易内容，签署交易协议，协商确定交易价
格，不存在显失公平的关联交易，不存在侵害发行人及全体股东利益的情形。
根据沐朝控股的说明及相关方出具的相关承诺函，本次发行完成后，沐朝控
股与公司不会新增显失公平的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光已出具承诺函，承诺
规范其与上市公司将来可能产生的关联交易，确保汉邦高科全体股东利益不被损
害。因此，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并审阅发行人报告期内与关联自然人、关联法人签署的相关协议
及发生额等数据；
（2）审阅发行人关联交易管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度等
公司内部管理制度；
（3）获取并审阅发行人、李柠及王朝光出具的关于募集资金用途的承诺、
李柠、王朝光出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》等文件。
2、核查结论
经核查，本所认为，本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借
款，本次募资有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后不会新增显失公平
的关联交易。
“（4）请结合《一致行动人协议》的具体内容，说明认定李柠和王朝光为
沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性，本次发行完成后，发行人的控制
权能否保持稳定。”
（一）请结合《一致行动人协议》的具体内容，说明认定李柠和王朝光为
沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的认购对象沐朝控股由李柠和王
27
朝光分别持股 50%，李柠和王朝光于 2021 年 5 月 13 日签署了不可撤销的《一致
行动人协议》，协议中关于认定李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人的依
据及合理性如下：
1、根据《一致行动人协议》中鉴于部分的约定，“协议签署时，李柠、王
朝光共同出资设立沐朝控股，出资比例各占 50%，李柠担任沐朝控股执行董事、
经理职务，王朝光担任沐朝控股监事职务，二人共同控制沐朝控股，为沐朝控股
的共同实际控制人。”
2、根据《一致行动人协议》中“‘一致行动’的具体安排”条款的约定：
（1）李柠、王朝光将在沐朝控股股东会决议中采取一致行动，具体为“除
关联交易需要回避的情形外，李柠、王朝光在沐朝控股股东会中采取一致行动（包
括但不限于行使表决权）。如双方发生意见分歧或纠纷，无法在沐朝控股股东会
前协商一致，则双方同意以李柠意见为最终意见并以此在沐朝控股股东会进行表
决。”
（2）李柠、王朝光将在发行人董事会中采取一致行动，具体为“除关联交
易需要回避的情形外，李柠、王朝光在汉邦高科董事会中采取一致行动（包括但
不限于行使表决权）。如双方发生意见分歧或纠纷，无法在汉邦高科董事会前协
商一致，则双方同意以李柠意见为最终意见并以此通过双方委派至汉邦高科的董
事在汉邦高科董事会进行表决。”
（3）李柠、王朝光将在发行人股东大会中采取一致行动，具体为“除关联
交易需要回避的情形外，李柠、王朝光在汉邦高科股东大会中采取一致行动（包
括但不限于行使表决权）。如双方发生意见分歧或纠纷，无法在汉邦高科股东大
会前协商一致，则双方同意以李柠意见为最终意见并以此通过沐朝控股在汉邦高
科股东大会进行表决。”
3、《一致行动人协议》约定双方一致行动关系不得为协议的任何一方单方
解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。协议
在李柠、王朝光签署之日起生效，除双方另有约定，协议在沐朝控股持有发行人
任何股份的期间持续有效。
基于上述，李柠、王朝光合计持有沐朝控股 100%股权，且根据《一致行动
人协议》在沐朝控股股东会决议中采取一致行动，并约定双方无法达成一致意见
将以李柠的意见为最终意见，保证了一致行动关系的持续、有效形成。因此，《一
28
致行动人协议》签署后，认定李柠和王朝光为沐朝控股共同实际控制人具有依据
及合理性。
（二）本次发行完成后，发行人的控制权能否保持稳定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发
行完成后，发行人第一大股东为沐朝控股，按认购股份数量上限计算，沐朝控股
将控制发行人的股份比例为 23.08%；按认购股份数量下限计算，沐朝控股将控
制发行人的股份比例为 20.00%。根据前述本次发行前后的股权变化情况分析，
本次发行完成后，沐朝控股的持股比例可以对发行人股东大会决议产生重大影响。
因此，本次发行完成后，沐朝控股将成为发行人的控股股东，李柠与王朝光将成
为发行人的共同实际控制人。
根据李柠和王朝光于 2021 年 5 月 13 日签署的不可撤销的《一致行动人协议》，
协议在李柠、王朝光签署之日起生效，除双方另有约定，协议在沐朝控股持有发
行人任何股份的期间持续有效，即李柠与王朝光的一致行动关系将延续至沐朝控
股持有发行人股份期间。
就本次发行，沐朝控股已出具《关于股份限售的承诺函》承诺：“在本次定
价基准日前六个月，本公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情
形；本次发行完成后六个月内本公司不减持所持发行人的股份；本公司所认购本
次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人
分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。”
基于上述，本次发行完成后，发行人控股股东将变更为沐朝控股，实际控制
人将变更为李柠和王朝光，沐朝控股已对本次发行后取得的上市公司股份锁定期
作出承诺。且李柠和王朝光已签署《一致行动人协议》，约定在上市公司股东大
会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致
行动。因此，发行人控制权可以保持稳定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）审阅李柠、王朝光签署《一致行动人协议》等文件；
（2）获取并审阅沐朝控股出具的《关于股份限售的承诺函》；
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（3）审阅本次发行的发行方案、发行预案等文件。
2、核查结论
经核查，本所认为：
（1）李柠、王朝光合计持有沐朝控股 100%股权，且根据《一致行动人协议》
在沐朝控股股东会决议中采取一致行动，并约定双方无法达成一致意见将以李柠
的意见为最终意见，保证了一致行动关系的持续、有效形成。因此，《一致行动
人协议》签署后，认定李柠和王朝光为沐朝控股共同实际控制人具有依据及合理
性。
（2）本次发行完成后，发行人控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将
变更为李柠和王朝光，沐朝控股已对本次发行后取得的上市公司股份锁定期作出
承诺。且李柠和王朝光已签署《一致行动人协议》，约定在上市公司股东大会、
上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动。
因此，发行人控制权可以保持稳定。
“（6）沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企业是否存在经营范围与
发行人相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争。”
（一）沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企业是否存在经营范围与
发行人相似的情形
1、沐朝控股及其控制的企业经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，沐朝控股未控制其他企业，其经营范围如
下：
项目 经营范围
企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；
数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技
术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不
沐朝
含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活
控股
动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、李柠、王朝光控制的其他企业经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，李柠及王朝光控制的其他企业经营范围如
下：
30
姓名 投资单位名称 持股比例 经营范围
计算机软件开发；通讯设备、建筑材料、金
属材料、机电设备、五金交电、办公用品销
太和相业 100% 售；房地产开发经营；建设工程：消防工程
施工；设计、制作、发布国内户外广告；机
动车检测。
长治市西亚机动 太和相业控制
检验检测：机动车辆技术性能检测。
车检测有限公司 99.23%
金属材料、通讯器材（除经营、安装卫星电
长治市和润商贸 太和相业控制 视地面接收设施的专控产品）、五金交电、
李柠 有限公司 99.00% 日用百货销售；设计、制作、发布国内户外
广告。
消防工程施工（取得资质证后方可从事经营
活动）；室内装潢；计算机网络综合布线；
水电暖管道安装（不含需取得许可证方可经
山西中建安消防 营的安装项目）；消防器材、防爆电器、高
太和相业 97.77%
工程有限公司 低压电器成套设备及元器件、电器自动化产
品、电线电缆、仪器仪表、阀门、水暖配件、
机电设备（不含品牌汽车）、各种管件销售；
消防设备技术研究及信息咨询（不含中介）。
直接持股 10%，王
北京金汇鼎铭投
朝光配偶郭妍琼 资产管理；投资咨询。
资管理有限公司
持股 90%
许可项目：建筑工程设计；建筑工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
山西中正达消防
95.00% 准文件或许可证件为准）一般项目：消防技
工程有限公司
术服务；住房租赁；消防器材销售；建筑材
料销售；门窗销售（除依法须经批准的项目
外，凭借营业执照依法自主开展经营活动）
王朝 以自有资金对企业项目进行投资及投资咨
光 山西中正达投资 询（不含金融项目、不得吸储、不得集资、
51.00%
管理有限公司 不得理财）；企业管理咨询；工矿机械配件、
钢材、建材、计算机及计算机软硬件的销售。
介休市兴凯房地
51.00% 房地产开发，房屋租赁。
产开发有限公司
许可项目：建筑工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
山西金伟华消防 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
60.00%
工程有限公司 可证件为准）一般项目：消防器材销售；消
防技术服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
31
姓名 投资单位名称 持股比例 经营范围
镁、铝及镁合金冶炼的技术研发；冶炼设备
山西茂华镁业有 的研发和销售；矿产资源（非煤矿，不含稀
70.00%
限公司 土及铂族元素）开采；铝矿石、铝矿粉、金
属材料（不含贵稀金属）的销售。
山西中正达投资
管理有限公司担
淄博辰悦创新壹
任其执行事务合
号股权投资合伙 一般项目：以自有资金从事投资活动
伙人并直接持有
企业（有限合伙）
1%，王朝光持有
99%
直接持股 10%，王 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息
淄博祺开弘盈投
朝光配偶郭妍琼 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
资管理有限公司
持股 90% 会经济咨询服务；融资咨询服务。
直接持有 44.65%，
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私
淄博佳沃弘盈投 淄博祺开弘盈投
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
资合伙企业（有 资管理有限公司
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
限合伙） 担任执行事务合
登记备案后方可从事经营活动）。
伙人
直接持有 49.51%，
淄博祺开弘盈投 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私
淄博佳骅弘盈股
资管理有限公司 募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
权投资合伙企业
担任其执行事务 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
（有限合伙）
合伙人，并持有 登记备案后方可从事经营活动）。
0.99%
根据对沐朝控股、李柠及王朝光控制的其他企业经营范围的核查及发行人的
说明，截至本补充法律意见书出具之日，沐朝控股、太和相业的经营范围与发行
人存在一定重叠，但沐朝控股、太和相业均未实际从事与发行人相同或相似业务
的情形，其实际经营业务与发行人不存在同业竞争。
（二）本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争
为避免未来可能的同业竞争，沐朝控股、李柠及王朝光已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司（上
市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
32
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及将来成立之本公司/本人控制的
公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本
公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠
道等商业秘密。
6、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
截至本补充法律意见书出具之日，沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他
企业存在部分经营范围与发行人相似的情形，但实际并未从事与发行人相同或相
似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。本次募集资金在扣除发行费用后的募
集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款；沐朝控股、李柠及王朝
光已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取措施避免与发行人产生同业
竞争。
基于上述，本所认为，本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞
争。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并审阅李柠、王朝光所控制企业的营业执照、章程等资料；
（2）获取并审阅发行人出具的关于李柠、王朝光所控制企业不存在与发行
人同业竞争的说明、沐朝控股、李柠及王朝光已出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》；
（3）审阅本次发行的发行方案、发行预案等文件。
2、核查结论
经核查，本所认为：
（1）沐朝控股、太和相业的经营范围与发行人存在一定重叠，但沐朝控股、
33
太和相业均未实际从事与发行人相同或相似业务的情形，其实际经营业务与发行
人不存在同业竞争。
（2）本次募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流
动资金和偿还银行贷款，本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
问题 2：截至 2022 年 3 月末，发行人其他应收款期末余额为 548.19 万元，
其他流动资产期末余额为 2,221.21 万元，一年内到期的非流动资产期末余额为
8,980.33 万元，长期股权投资期末余额为 679.82 万元，其他非流动资产期末余
额为 1,595.87 万元。发行人控股子公司喀什汉邦巨佳信息科技有限公司经营范
围包括动漫游戏开发、电影摄制服务，控股子公司汉邦高科（山西）科技有限
公司和汉邦智行（山西）科技有限公司的经营范围包括设计、制作、代理、发
布国内户外广告。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具
体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；（2）结合朝禾天禄科技（北京）有限公司的主营业务情况，进
一步说明发行人对该公司的投资不属于财务性投资的合理性；（3）报告期内，
发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的
具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的
审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有
效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及
行业主管部门有关规定；（4）发行人及其子公司是否存在广告制作和发布、图
文设计制作、传媒等相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021
年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业
务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
“（3）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的
34
游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是
否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。”
（一）报告期内，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务
根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》、2022 年半年
度报告及发行人的说明并经本所核查，报告期内，发行人及其子公司、参股公司
经营范围、主要业务及是否涉及游戏业务的情况如下：
是否涉
序 公司 主要业
关系 经营范围 及游戏
号 名称 务
业务
研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、
电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、
技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；
发行 销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限 安防业
1 — 否
人 在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经 务
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技
术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；
企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销
金石 售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计 广电监
2 子公司 否
威视 算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进出 测
口、技术进出口、产品进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售计算机、软件及辅助设备、安全防范技术产品、自行
开发的产品、电子产品、器件和元件、机械设备；建设工
安防产
汉邦 程项目管理；工程勘察设计；软件开发；委托加工电子元
3 子公司 品等销 否
安防 器件；专业承包（市场主体依法自主选择经营项目，开展
售
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信
天津 息系统集成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、安防解
4 子公司 否
普泰 文具用品、文化办公用机械、机械设备、五金、仪器仪表、决方案
电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备、医疗器
35
械批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装；
工业自动化控制设备、通讯设备的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品研发；计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、
转让；计算机信息系统集成服务；建筑智能化安装工程服
务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械设备、
山东 电子安
5 子公司 五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及 否
普泰 防
辅助设备批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计
和安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机信息系统集成；计算机信息技术业务流程管理服
务、设计服务；建筑智能化安装工程；安防产品、电子产
宁夏 品、文具用品、文化办公机械、机械设备、五金交电、日 电子安
6 子公司 否
普泰 用百货、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机 防
及辅助设备的销售；商务信息咨询；安全防范系统设计及
安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数字视频监控
烟台 系统销售；电子产品销售；办公用品销售；机械设备销售；电子安
7 子公司 否
普泰 建筑材料销售；软件销售；信息技术咨询服务；安全技术 防
防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：计算机及外围设备、软件、电子元器件、
电讯器材、机电设备的技术开发与购销；本公司开发软件
软件研
南方 的销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
8 子公司 发及销 否
汉邦 经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及
售
规定需审批的项目）；从事货物、技术进出口业务（不含
分销、国家专营专控商品）
安全技术防范产品、计算机软件技术开发、技术咨询、技
术服务；安全技术防范产品、计算机软硬件及外辅设备、未实际
沈阳
9 子公司 电子产品、机械电子设备、通讯设备（不含无线）批发。开展经 否
汉邦
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 营
活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；安防设备销售；通用设备修理；电
未实际
上海 子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备销售；计
10 子公司 开展经 否
汉邦 算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
营
发；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成都 研发、销售安防产品（国家有专项规定的除外）；计算机 未实际
11 子公司 否
汉邦 软件及外围设备、电子元器件、电动器材、机电设备的技 开展经
36
术开发、技术咨询、技术服务；（以上经营范围依法须经 营
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务
（不含医用软件）；计算机系统服务；经济贸易咨询；企
未实际
汉邦 业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
12 子公司 开展经 否
数科 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
营
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
软件开
山西 技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机
13 子公司 发及销 否
汉邦 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
售
仪器仪表销售；会议及展览服务。
计算机软件技术开发、技术服务；化妆品、文化用品、电
子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、工艺礼品、
卫生洁具、针纺织品、服装鞋帽、教学设备、仪器仪表销
售；企业管理咨询（不含融资咨询及金融咨询业务）；医
未实际
汉邦 疗器械经营；医疗器械维修；设计、制作、代理、发布国
14 子公司 开展经 否
智行 内户外广告；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交
营
流活动策划；会议会展劳力服务；展览展示劳力服务；道
路货物运输：道路普通货物运输；农产品加工及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软
汉邦 件服务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营 水印技
15 子公司 否
水印 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 术
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件
开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息系统集
成服务；计算机系统服务；会议及展览服务；专业设计服
务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数字文化创意内
容应用服务；平面设计；广告制作；广告设计、代理；图 未实际
喀什
16 子公司 文设计制作；动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出 开展经 否
汉邦
版发行）；电影摄制服务；组织文化艺术交流活动；企业 营
形象策划；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；
日用百货销售；文具用品零售；办公用品销售；通讯设备
销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；互联网设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
37
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售自行开发后的产品、电子产品；计算机系统服务；基
础软件服务、应用软件服务；软件开发；数据处理；货物
朝禾 参股公 安防业
17 进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目， 否
天禄 司 务
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；企业管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
北京 参股公 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 持股平
18 否
汉银 司 承诺最低收益”；下期出资时间为 2036 年 01 月 01 日； 台
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软
未实际
成润 参股公 件服务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营
19 开展经 否
久德 司 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
营
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，仅发
行人控股子公司喀什汉邦经营范围涉及“动漫游戏开发”，但未实际开展该业务；
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，喀什汉邦未有经营游戏业
务的计划，正在进行经营范围减少“动漫游戏开发”的工商变更登记程序。
基于上述，发行人及其子公司、参股公司未实际从事游戏业务。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并审阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程；
（2）获取并查阅发行人 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2021 年度《审计报告》和 2022 年半年度报告；
（3）访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人及其子公司、参股公司
主营业务情况；
（4）获取并审阅发行人及其子公司主要业务合同等资料；
（5）获取并审阅发行人出具的关于未从事游戏业务的书面说明。
38
2、核查结论
经核查，本所认为，发行人及其子公司、参股公司没有实际从事游戏业务。
“（4）发行人及其子公司是否存在广告制作和发布、图文设计制作、传媒
等相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关
情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及
收入占比情况，是否合法合规。”
（一）报告期内，发行人及其控股子公司未从事广告制作和发布、图文设
计制作、传媒等相关业务
根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》、2022 年半年
度报告及发行人的说明并经本所核查，报告期内，发行人及其控股子公司报告期
内未从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务，亦无从事上述业务
的相关计划。报告期内，发行人及其控股子公司中仅发行人控股子公司山西汉邦、
汉邦智行的经营范围涉及“设计、制作、代理、发布国内户外广告”，但均未实
际开展该业务，具体情况如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，山西汉邦已变更经营范围并完成工商
变更登记，变更完成后其经营范围为“一般项目：软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；会议及展览服
务。”，经营范围不再涉及“设计、制作、代理、发布国内户外广告”业务。
2、发行人控股子公司汉邦智行的经营范围为“计算机软件技术开发、技术
服务；化妆品、文化用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、工
艺礼品、卫生洁具、针纺织品、服装鞋帽、教学设备、仪器仪表销售；企业管理
咨询（不含融资咨询及金融咨询业务）；医疗器械经营；医疗器械维修；设计、
制作、代理、发布国内户外广告；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交流
活动策划；会议会展劳力服务；展览展示劳力服务；道路货物运输：道路普通货
物运输；农产品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）” 截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明，汉邦智
行正在进行经营范围减少上述业务的工商变更登记程序。
39
基于上述，发行人及其子公司不存在广告制作和发布、图文设计制作、传媒
等相关业务。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情
形，是否符合相关规定。
2021 年 10 月 8 日，国家发改委、商务部发布了《市场准入负面清单（2021
年版）》（征求意见稿），并于 2022 年 3 月正式颁布《市场准入负面清单（2022
年版）》。
经核查，报告期内，公司控股子公司山西汉邦、汉邦智行经营范围中涉及“设
计、制作、代理、发布国内户外广告”等相关内容，但均未实际开展该类业务，
不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿）及《市
场准入负面清单（2022 年版）》中禁止或许可准入的情形，符合相关规定。
（三）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，
是否合法合规
根据发行人的说明并经本所核查，发行人及其控股子公司仅通过自有官方网
站、微信公众号等渠道为其产品和业务进行业务宣传。发行人及其控股子公司的
业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
基于上述，发行人及其控股子公司不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领
域。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并审阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；
（2）获取并查阅发行人 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2021 年度《审计报告》和 2022 年半年度报告；
（3）访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人及其控股子公司、参股
公司业务经营情况；
（4）获取并审阅发行人及其控股子公司主要业务合同等资料；
（5）获取并审阅了发行人及其控股子公司业务经营经营资质及许可等资料；
（6）获取并审阅发行人出具的关于未从事广告制作和发布、图文设计制作、
传媒等相关业务的书面说明。
40
2、核查结论
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人及其控股子公司未从事广告制作和发布、图文设计
制作、传媒等相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中禁止或许可准入的情形，符合相关规定。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司不涉及新闻、出版、广播、电视等
传媒领域。
41
第二部分 最新期间的变动事项
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
发行人于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司 2021 年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限
的议案》，公司独立董事对相关议案发表了无异议的独立意见。
经核查，本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发
行人《章程》作出延长本次发行股东大会决议有效期及授权期限的决议，决议内
容和程序合法、有效。
（二）股东大会的批准
发行人于 2022 年 9 月 9 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2021 年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限
的议案》。
经核查，本所认为，发行人股东大会已依据相关法律、法规和规范性文件及
发行人《章程》作出延长本次发行股东大会决议有效期及授权期限的决议，决议
内容和程序合法、有效。
（三）本次发行的其他授权和批准
发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序。
序。
二、 发行人的业务
最新期间，发行人控股子公司山西汉邦的经营范围发生变更，变更后的具体
情况如下：
序号 子公司名称 经营范围
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
1 山西汉邦
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；会议
及展览服务。
42
本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围变更符合法律、法规和规范性
文件的规定。
三、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要关联方及关联关系如下：
1、直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为王立群。
本次发行完成后，沐朝控股将直接持有发行人 5%以上股份，李柠和王朝光将通
过沐朝控股间接持有发行人 5%以上股份。
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发
行完成后，发行人的控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠和王朝
光。
除发行人及其控股子公司外，本次发行完成后的发行人控股股东、实际控制
人主要控制的公司如下：
序号 公司名称 关联关系
1 山西太和 李柠持股 100%
2 长治市西亚机动车检测有限公司 山西太和持股 99.23%
3 长治市和润商贸有限公司 山西太和持股 99%
4 山西中建安消防工程有限公司 山西太和持股 97.77%
5 山西中正达消防工程有限公司 王朝光持股 95%
6 山西茂华镁业有限公司 王朝光持股 70%
7 山西金伟华消防工程有限公司 王朝光持股 60%
8 介休市兴凯房地产开发有限公司 王朝光持股 51%
9 山西中正达投资管理有限公司 王朝光持股 51%
43
山西中正达投资管理有限公司担任其执行事务
淄博辰悦创新壹号股权投资合伙
10 合伙人并直接持有 1%的合伙份额，王朝光持有
企业（有限合伙）
99%的合伙份额
11 淄博祺开弘盈投资管理有限公司 王朝光持股 10%，其配偶郭妍琼持股 90%
淄博佳沃弘盈投资合伙企业（有 王朝光持有 44.65%的合伙份额，淄博祺开弘盈投
12
限合伙） 资管理有限公司担任其执行事务合伙人
王朝光持有 49.51%的合伙份额，淄博祺开弘盈投
淄博佳骅弘盈股权投资合伙企业
13 资管理有限公司担任其执行事务合伙人，并持有
（有限合伙）
0.99%的合伙份额
王朝光持股 10%并担任其总经理、执行董事；其
14 北京金汇鼎铭投资管理有限公司
配偶郭妍琼持股 90%
3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属
经核查，发行人现任董事 12 名，为李柠、张海峰、孙贞文、王朝光、杨爱
军、李明、林杰辉、刘光超、狄瑞鹏、武建平、朱小锋、冯伟，其中林杰辉、刘
光超、狄瑞鹏、武建平、朱小锋、冯伟任发行人独立董事。
发行人现任监事 3 名，为郭庆钢、罗桂华、王刚，其中郭庆钢为监事会主席，
王刚为职工监事。
发行人现任高级管理人员为总经理 1 名，副总经理 3 名，其中，刘琪兼任董
事会秘书，财务总监 1 名。发行人高级管理人员任职情况如下表所示：
姓名 职务
孙贞文 总经理
李明 副总经理
田欣 副总经理
刘琪 副总经理兼董事会秘书
蔡育明 财务总监
发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。
4、上述关联自然人直接、间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（除上述第 2 项所述关
联法人及持有发行人 5%以上股份的股东外），构成发行人的关联法人。依据前
44
述关联自然人的确认，该等关联法人主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长李柠担任其董事局主席、发行人董
1 香港资源控股有限公司
事王朝光担任其董事局联席主席
2 北京智耘贰零科技有限公司 发行人董事长李柠担任其执行董事、经理
3 天津智耘贰零科技有限公司 发行人董事长李柠担任其执行董事、经理
上海智耘贰零网络科技有限公
4 发行人董事长李柠担任其执行董事
司
金至尊实业发展（深圳）有限公
5 发行人董事长李柠担任其董事长、总经理
司
6 重庆金至尊营销策划有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
7 至尊金业（深圳）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、总经理
8 重庆金至尊珠宝有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
9 重庆金至尊饰品设计有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
10 尊福珠宝（重庆）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事、经理
11 臻福珠宝（北京）有限公司 发行人董事长李柠担任其董事长、经理
12 长治市安运汽车出租有限公司 发行人董事长李柠父亲李西亚持股 100%
13 广安机电 发行人董事王朝光担任其总经理、执行董事
云南葛洲坝城市运营投资有限
14 发行人董事王朝光担任其董事长
公司
云南葛洲坝园投城市运营投资
15 发行人董事王朝光担任其董事长
有限公司
45
中祥航业（北京）信息咨询有限
16 发行人董事王朝光担任其执行董事、经理
公司
昆明兰园城市投资发展有限公
17 发行人董事王朝光担任其董事长
司
发行人董事张海峰持股 85%，并担任其执行董
18 汉邦智慧
事、经理
发行人董事杨爱军持股 90%，并担任其执行董
19 云南同创科技有限公司
事、总经理
发行人董事李明及其近亲属合计持股 100%，并
20 群岛科技（重庆）有限公司
担任其执行董事、总经理
21 山东齐星车库安装有限公司 董事李明担任其执行董事
22 中泊科技有限公司 发行人董事李明担任其董事、总经理
中泊（北京）智能停车技术有限
23 发行人董事李明担任其执行董事、总经理
公司
24 绿法投资管理（北京）有限公司 发行人独立董事刘光超持股 92%
北京绿法联盟国际科技发展集 发行人独立董事刘光超及其配偶徐沁直接或间
25
团有限公司 接持股 100%
绿法联盟信息技术（北京）有限 北京绿法联盟国际科技发展集团有限公司持股
26
公司 55%，董事刘光超配偶徐沁持股 15%
绿法联盟信息技术（北京）有限公司持股 51%，
27 爱绿法科技（北京）有限公司 道可特投资管理（北京）有限公司持股 30%，发
行人独立董事刘光超配偶徐沁持股 19%
道可特投资管理（北京）有限公 发行人独立董事刘光超持股 12%，其配偶徐沁持
28
司 股 88%
发行人独立董事刘光超持股 20.00%，其配偶徐
道可特国际物流（北京）有限公
29 沁持股 27.27%，道可特投资管理（北京）有限
司
公司持股 50.73%
30 北京市道可特律师事务所 发行人独立董事刘光超担任其主任
发行人独立董事朱小锋持股 100%，并担任其执
31 北京经略未来科技有限公司
行董事、经理
（二）关联交易
1、发行人与关联方之间截至报告期末正在履行的关联交易
46
根据发行人提供的关联交易数据，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在正
在履行的采购/销售商品、接受/提供劳务而发生的关联交易，发行人正在履行的
关联交易具体情况见下表：
（1）关联租赁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
出租方姓名 租赁资产种类 2022 年 1-6 月金额（万元）
李秉详 房屋建筑物 12.82
李朝阳 房屋建筑物 18.33
姜河 房屋建筑物 10.77
沈正桥 房屋建筑物 10.77
（2）关联方应收应付款项余额
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
A、应收关联方款项
项目 金额（万元）
应收账款 3,080.07
预付账款 83.12
其他应收款 2.00
合计 3,165.19
B、应付关联方款项
项目 金额（万元）
其他应付款 5,525.04
其他流动负债 2,933.54
合计 8,458.58
（3）关联担保
根据发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间正在履行
的关联担保情况如下：
47
担保是
序 担保金额
担保方 被担保方 债权人 担保到期日 否已履
号 （万元）
行完毕
沐朝控股、王立
兴业银行北
1 群、王雅晴、张 发行人 3,400.00 2025.12.21 否
京分行
佳鑫、李柠
沐朝控股、王雅
兴业银行北
2 晴、王立群、张 发行人 4,000.00 2025.12.22 否
京分行
佳鑫、李柠
3 王立群 发行人 巢湖涌峻 1,000.00 2023.3.19 否
4 王立群、王雅晴 发行人 国运租赁 2,744.66 2026.12.19 否
5 王立群、王雅晴 发行人 国运租赁 4,433.30 2025.7.8 否
6 王立群 发行人 海康威视 4,000.00 2024.1.14 否
7 李柠 发行人 励景商务 3,000.00 2023.2.3 否
浦发银行天
8 王立群、王雅晴 天津普泰 203.47 2025.5.20 否
津分行
浦发银行天
9 王立群、王雅晴 天津普泰 443.99 2025.5.20 否
津分行
中国银行天
10 李柠 天津普泰 700.00 2025.1.3 否
津河北支行
盛京银行天
11 王立群、王雅晴 天津普泰 300.00 2025.2.1 否
津分行
中国工商银
12 王立群、王雅晴 金石威视 行北京海淀 400.00 2024.2.3 否
西区支行
经核查，根据发行人《章程》《关联交易管理制度》的相关规定，发行人需
审议的对外提供担保事项，仅为发行人为他人提供的担保（含对控股子公司的担
保），对于上述关联方对发行人及其控股子公司的担保豁免相关审议。对于发行
人对其控股子公司的担保情况，详见本补充法律意见书“第二部分 最新期间的
变动事项”之“五、发行人的重大债权债务”。
（4）关联方资金拆借
根据发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间正在进行
的关联方资金拆借情况如下：
拆借金额
序号 出借方 起始日 到期日 是否已归还
（万元）
1 200.00 2021.12.22 — 否
2 100.00 2022.1.25 — 否
孙贞文
3 18.00 2022.4.15 — 注2
4 14.00 2022.5.20 — 注2
48
5 20.00 2022.5.20 — 否
6 60.00 2022.5.30 — 注2
7 22.00 2022.6.13 — 注2
8 30.00 2022.6.15 — 注2
9 8.00 2022.6.17 — 注2
10 100.00 2021.10.27 2022.8.15 注2
11 105.00 2022.2.24 2023.2.23 否
12 25.00 2022.3.8 2023.3.7 注2
13 400.00 2022.3.21 2023.3.7 注2
14 李柠 26.00 2022.3.25 2023.3.7 注2
已偿还
15 1,169.45 2022.3.28 2023.3.7
564.45 万元
16 200.00 2022.4.8 2023.3.7 否
17 60.00 2022.4.18 2023.3.7 否
18 30.00 2022.4.25 2023.3.7 否
已偿还 22.32
19 36.03 2022.4.21 2023.2.14
万元
20 沐朝控股 34.87 2022.5.21 2023.2.14 注2
21 36.03 2022.6.21 2023.2.14 注2
22 5.00 2022.3.2 2022.6.2 否
李朝阳
23 5.00 2022.6.28 2022.8.27 否
24 姜河 20.00 2022.6.24 2022.8.23 否
25 黄晓菊 250.00 2020.12.29 2022.12.31 否
注 1：根据发行人与资金拆出方签订的合同，除黄晓菊借款外，其他资金拆借均是无息
借款。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，相关资金拆借已于 2022 年 6 月 30 日后偿还。
经核查，根据发行人《章程》的相关规定，发行人与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易需经董事会审议；发行人与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经股东大会审议。上述关联方资金拆借
履行的发行人内部审议程序如下：
A、2022 年 3 月 21 日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
接受关联方沐朝控股无偿提供财务资助的议案》，为支持发行人的经营发展，满
足发行人日常经营的资金需求，沐朝控股拟向发行人提供不超过人民币 1 亿元的
49
无息借款，期限不超过 1 年，发行人可根据实际资金需求分次向沐朝控股借款，
并在上述借款额度内滚动使用。本次财务资助无需发行人提供保证、抵押、质押
等任何形式的担保。发行人独立董事就上述议案发表了事前认可和同意的独立意
见。2022 年 4 月 6 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于接
受关联方沐朝控股无偿提供财务资助的议案》。
B、报告期内，发行人与部分关联自然人发生的资金拆借未及时履行发行人
审议程序，存在程序履行瑕疵。公司于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十
八次会议审议通过了《关于补充审议关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议
案》，关联董事李柠、王朝光、孙贞文在审议该议案时回避表决，独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。公司前期接受关联方提供的财务资助暨关联交易事
项，是为了有效缓解公司资金紧张的情况，有利于公司日常经营与持续发展，不
会对公司经营发展产生不利影响，未损害发行人和社会公众股股东的利益，上述
程序履行瑕疵不会对本次发行产生重大不利影响。
本所认为，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述发行人与关联自然人发生的资金
拆借外，发行人与关联方之间正在履行的按照《股票上市规则》应当披露的重大
关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，
定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与关联
方之间不存在其他符合深交所《股票上市规则》规定应当披露且正在履行的重大
关联交易。
四、 发行人拥有的主要财产以及权益
经核查，最新期间，发行人及其控股子公司有新增租赁房屋，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁取得的房屋使用权情况如下：
（1）发行人租赁取得的房屋使用权
是否提
序 租赁用 面积 供房屋
号 出租方 房屋所在地 租赁期限 产权证
途 （㎡）
明
北京实创环 北京市海淀区环保
员工宿 2022.1.1-
1 保发展有限 园地锦路 27 号院 4 37.33 否
舍 2022.12.31
公司 号楼 1 单元 906
北京实创环 北京市海淀区环保
员工宿 2021.7.1-
2z 保发展有限 园地锦路 27 号院 6 59.35 否
舍 2022.12.31
公司 号楼 5 单元 812 室
50
深圳市宝安区新安
深圳市泛得
街道 71 区建设工业 2022.1.1-
3 孵化器管理 办公 221.00 是
园 J 栋众里创业社 2022.12.31
有限公司
区 309、310 房屋
北京市朝阳区东三
环北路甲 19 号楼 19 2021.11.1-
4 刘凯斌 办公 662.41 是
层 2207A、2207B、 2023.10.31
2208A、2208B
北京市朝阳区广渠
北京树之道
东路 2 号北京商业 2021.11.28-
5 科技有限公 仓库 130.00 否
储运公司院内大楼 2022.11.27
司
仓安东仓储 306 仓
甘肃省兰州市城关
区雁楠街道路格林 2022.4.8-
6 宋文洁 办公 138.00 否
庭院 2 号楼 1 单元 2023.4.7
1704 室
北京放心存 北京市海淀区中关
2022.1.1-
7 空间科技有 村创客小镇 16 号楼 仓库 71.00 否
2022.12.31
限公司 B1
（2）发行人控股子公司租赁取得的房屋使用权
是否提
序 承租 供房屋
租赁用 面积
出租方 房屋所在地 租赁期限
号 方 途 （㎡） 产权证
明
北京市海淀区
197.0 2020.12.16
1 韩燕子 大钟寺 13 号院 办公 是
5 -2024.1.15
1 号 5B2 房间
北京市海淀区
李朝阳、姜 大钟寺 13 号院
金石 524.8 2022.1.1-
2 河、李秉祥、 1 号楼 13 层 办公 是
威视 9 2022.12.31
沈正桥 13B2、13B5、
13B1、13B3
河北省石家庄
177.4 2021.12.1-
3 冯国奇 市桥西区西城 办公 否
8 2022.11.30
国际 C 座 2406
天津市西青区
汉柏科技有 1,464 2017.10.1-
4 海泰发展五道 办公 是
限公司 .00 2026.9.30
创新基地 A1
天津 宁夏回族自治
普泰 中盐宁夏糖 区银川市金波
220.0 2022.7.1-
5 酒副食品有 南街 120 号食 仓库 是
0 2023.6.30
限公司 品库内南边 20
号
51
山东省莱阳市
2021.9.1-
铎山路 125 号 100.0
6 李岩 仓库 2022.8.31 否
西侧平房-仓 0
[注 1]
库
西宁市海湖新
区文苑路 7 号 B 323.9 2022.5.9-2
7 卢文英 办公 否
座 16 层 2163 1 022.11.8
号
山东省莱阳市
莱阳市第三 龙门西路 466
运输有限公 号第三运输有 2022.1.25-
8 办公 96.00 是
司汽车修理 限公司汽车修 2023.1.24
厂 理厂院内综合
楼二层
银川阅海湾中
银川阅海湾 央商务区辖区
宁夏 422.1 2020.7.15-
9 中央商务区 内力德财富大 办公 是
普泰 2 2023.7.14
管理委员会 厦 27 层 02 号
办公用房
山东省烟台市
烟台高新科 2021.10.15
山东 高新区蓝海路 116.0
10 创发展有限 办公 -2022.10.1 否
普泰 1 号 4#楼 907 2
公司 4
号房
[注 1]截至本补充法律意见书出具之日，该租赁合同已续期，续期至 2023 年 8 月 31 日。
经核查，发行人及其控股子公司承租的部分房屋未提供房屋所有权证或不动
产权证书，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。根据发行人
的说明，上述尚未提供房屋所有权或不动产权证书的租赁房产实际均为办公、经
营用途。鉴于上述尚未提供房屋所有权或不动产权证书的租赁房屋面积占发行人
及其控股子公司总租赁面积比例未超过 25%，且单个租赁房屋面积较小、易寻求
替代场所，本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述
事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，发行人及其控股子公司承租的以上房屋均未办理租赁登记备案。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订
书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》第
二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限
期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋未
办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小；
52
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等租赁合同合法
有效。基于上述，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理
租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，除上述部分房屋存在出租人权利瑕疵风险及部分房屋租赁
未办理租赁登记备案外，发行人及其控股子公司有权根据上述租赁合同的约定占
有、使用上述房屋。
五、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大借款合同
（1）与银行等金融机构间借款
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的与银行等金融机
构间借款余额在 500 万元以上的重大借款合同情况如下：
序 借款余额
借款人 贷款银行 年利率 借款期限 担保方式
号 （万元）
2021.12.23- 王立群、王
3,400.00 5.655% 雅晴、李柠、
2022.12.22 张佳鑫、沐
兴业银行北京 朝控股最高
1 发行人
分行 额保证担
2021.12.24- 保、发行人
4,000.00 5.655%
2022.12.23 应收账款质
押担保
发行人最高
2021.3.19-
额保证担
天津普 中信银行天津
2 799.41 4.800% 2022.3.19 保、天津普
泰 分行
泰应收账款
[注 1]
质押担保
天津普 中国银行天津 2021.1.4- 发行人、李
3 700.00 4.150%
泰 河北支行 2023.1.4 柠保证担保
天津普 浦发银行天津 2021.12.29- 天津科融、
4 393.53 4.785% 王立群保证
泰 分行 2022.10.9
担保，发行
53
人提供反担
保、天津普
2021.12.28-
153.47 4.785% 泰应收账款
2022.10.9 质押提供反
担保
[注 1] 截至本补充法律意见书出具之日，该笔借款已到期，天津普泰尚未偿还。
（2）其他借款
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履
行的借款金额在 500 万元以上的其他重大借款合同情况如下：
序 借款 借款金额 借款余额 担保方
出借人 年利率 借款期限
号 人 （万元） （万元） 式
2020.12.23
发行 巢湖涌峻 王立群保
1 1,000.00 730.94 14.80% -
人 [注 1] 证担保
2021.12.22
发行 2021.11.3- 李柠保证
2 励景商务 3,000.00 2,700.00 8.00%
人 2023.2.3 担保
2021.8.16-
发行
3 李柠 2,100.00 2,010.45 无息 2022.8.15 无担保
人
[注 2]
发行 2022.2.15-
4 沐朝控股 10,000.00 84.62 无息 无担保
人 2023.2.14
北京鸿大 2021.9.27-
金石
5 鸿基投资 500.00 500.00 12.00% 无担保
威视 2022.9.26
有限公司
[注 1] 发行人于 2020 年 12 月 24 日向江苏朗庭借款 1,000 万元，王立群提供保证担保。
2022 年 1 月 26 日，巢湖涌峻与江苏朗庭签署《债权转让协议》，巢湖涌峻取得江苏朗庭对
发行人的上述债权。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人尚欠巢湖涌峻本金 8,968,885 元及相应
利息。后巢湖涌峻向巢湖市人民法院提起诉讼，请求判令发行人偿还发行人所欠借款本金及
利息、王立群对发行人应偿还债务承担连带保证责任，详见本补充法律意见书“第二部分 最
新期间的变动事项”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
[注 2] 截至本补充法律意见书出具之日，该笔借款已到期，发行人已偿还部分借款。
经核查，发行人及其控股子公司就上述借款均签署了书面借款合同或协议。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人有息负债余额为 18,104.28 万元，其中已逾期金
54
额为 5,655.33 万元。因借款逾期事项，发行人及发行人控股子公司天津普泰已
与巢湖涌峻、中信银行天津分行、盛京银行天津分行等主体发生诉讼纠纷，上述
诉讼案件尚在审理或执行之中，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分 最
新期间的变动事项”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚”及本所出具的律师工作报
告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据发行人的说明，上述逾期借款均因发
行人及其控股子公司存在资金流动性问题所致，非发行人及其控股子公司恶意拖
欠上述主体借款。若本次发行完成后，将使用募集资金偿还相关逾期借款及利息。
本所认为，发行人及控股子公司的借款合同内容及形式不违反法律、法规和
规范性文件的规定，该等借款合同合法有效，发行人及其控股子公司不存在恶意
拖欠借款的情况。
2、对外担保合同
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司之间存
在担保，担保具体情况为：
序 实际担保金
担保方 被担保方 债权人 担保期间 审批
号 额（万元）
保证合同生效之日至 第三届董
盛京银行天 主合同约定的债务履 事会第三
1 发行人 天津普泰 300.00
津分行 行期届满之次日起满 十八次会
两年 议
保证合同生效之日至
第四届董
天津普泰（反 浦发银行天 主合同约定的债务履
2 发行人 443.99 事会第六
担保）[注1] 津分行 行期届满之次日起满
次会议
三年
保证合同生效之日至
第四届董
天津普泰（反 浦发银行天 主合同约定的债务履
3 发行人 203.47 事会第六
担保）[注2] 津分行 行期届满之次日起满
次会议
三年
保证合同生效之日至
第四届董
中国银行天 主合同约定的债务履
4 发行人 天津普泰 700.00 事会第九
津河北支行 行期届满之次日起满
次会议
两年
55
保证合同生效之日至
第四届董
中信银行天 主合同约定的债务履
5 发行人 天津普泰 800.00 事会第十
津分行 行期届满之次日起满
次会议
两年
[注 1]天津普泰于 2021 年 12 月 29 日与浦发银行天津分行签订借款合同，借款金额为
443.99 万元，借款期限为 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 5 月 21 日，由天津科融、王立群提
供保证担保，发行人针对此笔借款为天津科融提供反担保。后天津普泰与浦发银行天津分行
于 2022 年 5 月 20 日签署《贷款展期协议书》，上述借款展期至 2022 年 10 月 9 日。
[注 2]天津普泰于 2021 年 12 月 24 日与浦发银行天津分行签订借款合同，借款金额为
203.47 万元，借款期限为 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 5 月 21 日，由天津科融、王立群提
供保证担保，发行人针对此笔借款为天津科融提供反担保。后天津普泰与浦发银行天津分行
于 2022 年 5 月 20 日签署《贷款展期协议书》，上述借款展期至 2022 年 10 月 9 日。
经核查，发行人于 2021 年 1 月 15 日召开第三届董事会第三十八次会议，审
议通过了《关于公司为普泰国信申请综合授信额度提供担保的议案》；发行人于
2021 年 12 月 16 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为普
泰国信申请综合授信额度提供反担保的议案》；发行人于 2021 年 12 月 27 日召
开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为普泰国信申请综合授信额
度提供担保的议案》；发行人于 2022 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，
审议通过了《关于公司为普泰国信申请综合授信额度提供担保的议案》，发行人
对上述对外担保事项进行了及时披露。
本所认为，发行人及其控股子公司就上述担保事宜与有关方签署了书面协议，
根据担保发生时所适用的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的批准程序
并依法予以披露。
六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1、诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，与首份法律意见书相比，发行人及其控股
子公司存在的尚未了结或可预见的标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁案件变
动情况如下：
A、 发行人、天津普泰、王立群、王雅晴与盛京银行金融借款合同纠纷案
56
天津普泰与盛京银行天津分行于2021年2月签订《最高额综合授信合同》《流
动资金借款合同》，约定盛京银行天津分行向天津普泰发放贷款300万元，利率
为每年4.5%，贷款期限为2021年2月8日至2022年2月2日。发行人、王立群、王雅
晴与盛京银行天津分行签署保证合同，为上述天津普泰借款提供保证担保。后天
津普泰未能按时归还本金及利息，盛京银行天津分行向天津市河西区人民法院提
起诉讼，请求判令天津普泰偿还所欠贷款本金、利息及违约金合计3,103,711.37
元，发行人、王立群、王雅晴承担连带保证责任。
天津市河西区人民法院于2022年8月22日出具《民事判决书》（（2022）津
0103民初4734号），判令天津普泰于判决生效后10日内，偿还所欠盛京银行天津
分行贷款本金2,959,673.91元及利息13,873.47元，发行人、王立群、王雅晴承
担连带保证责任。
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明，天津普泰已提起上诉，
该案件尚在二审审理过程中。
B、 发行人与上海巨视买卖合同纠纷案
发行人与上海巨视于2017年11月17日签订《设备购销合同》、于2018年12
月6日签订《设备购销合同补充协议》，约定上海巨视向发行人提供巨视网络数
字视频矩阵软件V1.0等相关产品，上海巨视提供相关产品后发行人未能按照合同
约定及时支付相关货款。后上海巨视向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判
令发行人支付所欠货款及违约金。
上海市闵行区人民法院于2021年9月10日出具《民事判决书》（（2021）沪
0112民初24760号），判令发行人于判决生效后10日内，支付所欠上海巨视货款
1,804,571.55元、违约金270,583.58元。发行人与上海巨视于2021年9月26日签
署《分期付款和解协议》，约定发行人分三期支付上述判决款项。后发行人未能
按《分期付款和解协议》的约定及时支付相关款项，上海巨视已向上海市闵行区
人民法院申请恢复强制执行程序。
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明，发行人与上海巨视于
2022年8月19日重新签署《协议书》，重新约定分期还款计划，该案件尚在执行
中。
57
经核查，本所认为，上述更新的尚未了结的诉讼、仲裁案件为发行人及其控
股子公司在生产经营过程中发生的民事案件，不会对发行人本次发行构成重大不
利影响。
2、行政处罚
经本所核查及发行人确认，发行人及其控股子公司最近三年涉及的行政处罚
案件详见本所出具的律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准及其他”。
经本所核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露诉
讼、行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的构成《股
票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据公司的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无
控股股东、实际控制人。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人总经理孙贞文不存在尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》
规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长李柠存在一起诉讼案件，
具体情况如下：
2021 年 6 月 10 日，鑫源投资与卓晋资产签署《关于本金金额为港币 5000
万元定期借款的借款合同》（以下称“《借款合同》”），约定卓晋资产向鑫源
投资借款 5,000 万元港币；同日，李柠、张佳鑫签署《担保契据》，约定为卓晋
资产上述 5,000 万元港币借款提供连带责任保证。后卓晋资产未能按照《借款合
同》约定及时偿还借款及利息，鑫源投资向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，
要求卓晋资产偿还借款、欠付利息及违约金合计 57,676,164.38 港元，李柠、张
佳鑫对上述卓晋资产应付债务承担连带清偿责任。
卓晋资产、李柠、张佳鑫与鑫源投资、京元万隆于 2022 年 8 月 9 日签订《债
务履行保证金协议》，同日，卓晋资产、李柠、张佳鑫与鑫源投资签订《和解协
议》，约定卓晋资产、李柠、张佳鑫于 2023 年 2 月 15 日前分 4 期向京元万隆支
付保证金合计 5,500 万元，作为卓晋资产履行上述《借款合同》项下相关义务的
保证。截至本补充法律意见书出具之日，第一笔保证金已支付完成，该案件尚在
58
一审审理过程中。
七、 总体结论性法律意见
综上所述，本所认为：
（一） 最新期间内，除本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，首份
法律意见书及律师工作报告中披露的内容未发生其他重大变化；
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》及《注册办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象
发行股票的条件；
（三）发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序。
本补充法律意见书正本六份，副本若干份。
59
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
陈宗尧
经办律师（签字）：________________
马宏继
二〇二二年 月 日
60
