国元证券股份有限公司

                   关于创业慧康科技股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

     之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况之核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为创业软件股份有限公
司（现已更名为“创业慧康科技股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“创业
慧康”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》的相关规定以及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定
期报告披露相关事项》，对上市公司本次重大资产重组的标的资产杭州博泰信息
技术服务有限公司（现已更名为：杭州慧康物联网科技有限公司，以下简称“博
泰服务”、“慧康物联网”或“标的公司”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：

     一、业绩承诺情况

    根据创业慧康与交易对方杭州鑫粟投资管理有限公司（现更名为：浙江鑫粟
科技有限公司，以下简称“鑫粟科技”或“鑫粟投资”）、杭州铜粟投资管理有
限公司（现更名为：宁波铜粟投资管理有限公司，以下简称“铜粟投资”）签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定，交易对方
鑫粟科技、铜粟投资作为业绩承诺方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度（2016-2018 年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不低于
8,650 万元、9,950 万元、11,400 万元，上述三个年度累计承诺净利润总和不低于
30,000 万元。

    净利润是指经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润。

    本次交易实施完成后，上市公司将分别在 2016、2017 年度结束时，聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司相应年度实际实现的净利润进

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行专项审计并出具《年度专项审核报告》；在 2018 年度结束时，聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期内实际实现的净利润进行
专项审计并出具《利润承诺期专项审核报告》。协议双方以此确定标的公司在相
应年度实现的净利润数和利润补偿期内累计实现的净利润数。

    二、利润补偿的主要条款

    （一）利润未达到承诺净利润数的补偿

    1、如标的公司在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于累计承诺净利润
总和，则交易对方应向创业软件作出补偿。如标的公司在利润承诺期内任意一个
会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺期内累计实现的净
利润总和不低于 30,000 万元的，视为交易对方完成其利润承诺（无需向创业慧
康做出补偿）。

    2、交易对方承诺：标的公司在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于
30,000 万元的，交易对方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足
部分由交易对方以现金补偿。

    3、双方同意，无论如何，交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过标的
资产交易价格。

    （二）减值测试及补偿

    在利润补偿期届满后，创业慧康聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在《利润承诺期专项审核报告》
出具后 30 日内出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额〉已补偿股份总
数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应对创业软件另行补偿。补偿时，
先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，另需补偿的股份数量
=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额）÷发
行价格。

    股份不足补偿的部分，另需由交易对方另以现金补偿。另需补偿的现金金额
=标的资产期末减值额－（根据利润承诺已补偿股份总数+前述另需补偿的股份数
量）×发行价格－已补偿现金金额。
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    如在利润补偿期内创业慧康有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

    交易对方须在收到创业慧康要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所
需补偿的现金支付至创业慧康指定的银行账户内。

    （三）利润补偿的实施

    1、如标的公司在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于 30,000 万元的，
则创业慧康应在《利润承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将报告结
果以书面方式通知交易对方，并在《利润承诺期专项审核报告》出具日后 45 个
工作日内计算应补偿股份数量，并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补偿
股份数量确定之日），审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。

    交易对方中每一方的应补偿股份数量或金额按照其在本次交易中各自取得
的交易对价在标的资产交易价格中的占比进行分配。

    2、若出现本协议上述情形发生补偿时，交易对方应先以其于本次交易中取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。

    （1）交易对方股份补偿的确定方法具体如下：

    应补偿股份数量的计算公式为：

    应补偿股份数量=（利润补偿期累计承诺净利润数-利润补偿期内累计实现净
利润数）÷利润补偿期累计承诺净利润数×标的资产交易价格÷本次发行价格。

    计算结果如出现小数的，应舍去取整。

    创业慧康在利润补偿期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的
比例）。

    利润补偿期内创业慧康进行过现金分红的，交易对方应将按上述公式计算的
应补偿股份数量对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给创业慧康。

    如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，则创业软件将以 1 元总价回
购交易对方应补偿的股份并注销该等股份。创业慧康应在会计师事务所出具《利
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润承诺期专项审核报告》后 45 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购
交易对方应补偿的股份并注销相关方案。

    若创业慧康股东大会审议通过股份回购注销方案的，创业慧康应在股东大会
决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到创业慧康书
面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至
创业慧康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至创业慧康董事会设立
的专门账户之后，创业慧康将尽快办理该等股份的注销事宜。

    自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放
弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

    （2）如交易对方于本次交易中取得的尚未出售的股份数量小于按照以上方
式计算出的应补偿股份数量，不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

    应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格（如在利
润补偿期内创业慧康有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该
“发行价格”进行相应调整，下同）。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

    交易对方须在收到创业慧康要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所
需补偿的现金支付至创业慧康指定的银行账户内。

     三、2018 年度业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州博泰信息技术服
务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）3661 号），博泰
服务的业绩承诺实现情况如下：

                                                              单位：万元
    项目名称       实际数       承诺数           差额        完成率

扣除非经常性损益

后归属于母公司所    11,427.94     11,400.00         -27.94      100.25%

有者的净利润


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    标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 8,745.63 万元、10,511.97 万元、11,427.94 万元，上
述三个年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
30,685.54 万元，高于承诺累计金额 30,000 万元。标的公司已完成业绩承诺，业
绩补偿义务人无须对上市公司进行补偿。

     四、减值测试结果

    根据坤元资产评估有限公司出具的《创业慧康科技股份有限公司商誉减值测
试涉及的杭州慧康物联网科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2019〕193 号），2018 年 12 月 31 日标的公司股东全部权益价
值评估结果为 137,883.00 万元。

    根据创业慧康编制的《创业慧康科技股份有限公司重大资产重组标的资产
2018 年末减值测试报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产在
考虑利润分配影响后的调整后股权评估价值高于重大资产重组时原股权评估价
值，标的资产未发生减值。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创业慧康科技股份有限公
司重大资产重组标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审（2019）3651 号），
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：创业慧康管理层编制的减值测试报告
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及创业慧康与鑫粟投资、
铜粟投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》和创
业慧康公告的《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重
大资产重组标的资产杭州慧康物联网科技有限公司（2019 年 1 月更名自杭州博
泰信息技术服务有限公司）在 2018 年末价值减值测试的结论。

     五、独立财务顾问核查意见

    国元证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，查阅标的公司的审计
报告、资产评估报告及业绩完成情况的审核报告等，对上述业绩承诺的实现情况
及资产减值情况进行了核查。
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    经核查，本独立财务顾问认为：创业慧康本次重大资产重组的标的公司累计
实现的净利润超过承诺金额，标的公司的业绩承诺已经实现；根据减值测试报告
及审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司未发生减值，业绩承诺方无需
对上市公司进行补偿。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现
情况及减值测试情况之核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                         戚科仁            佘 超              赵佶阳




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