北京市天元律师事务所

    关于创业慧康科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

     第一个解锁期解锁条件成就的

                   法律意见




               北京市天元律师事务所

   北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                   邮编：100032
                           北京市天元律师事务所
                      关于创业慧康科技股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
                       第一个解锁期解锁条件成就的
                                  法律意见
                                                   京天股字（2019）第 519-6 号

致：创业慧康科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以
下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技
股份有限公 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议
文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：




                                       1
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次股权
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售事项”）
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、 本次解除限售事项的批准与授权

    （一）2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划发表了同意实施的
明确意见。

    （二）2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名与职务通过公司内部张贴方式进行了公示，公示期
内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。2019 年 11 月 1 日，公司监事会披露了
《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《创业慧康科技股份有限公司关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。

    （四）2020 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。董事胡燕属于本激励计划的激励对象，在本次董事会中
回避了对该项议案的表决。

    （五）2020 年 12 月 11 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事
会对公司本次解除限售事项进行了核查，认为本次解除限售事项符合《激励计划》及
相关法律法规要求，合法有效。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司关于本次解除限售事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。

    二、本次解除限售事项的具体内容
    （一）本次解除限售股票的锁定期

    根据公司《激励计划》规定，公司首次授予部分的限制性股票自首次授予的限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，在符合解锁条件后可申请解锁
所获总量的 40%。

    经本所律师核查，公司首次授予部分限制性股票授予登记完成日为 2019 年 12
月 4 日，截至本法律意见出具日，公司首次授予部分限制性股票第一个锁定期届满。

    （二）本次解除限售股票条件成就情况说明

   序号                  解锁条件                          是否到达解锁条件
          公司未发生以下任一情形：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
          会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
          计报告；                                  根据天健会计师事务所（特殊普通
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被   合伙）出具的《创业慧康科技股份
          注册会计师出具否定意见或者无法表示意见    有限公司 2019 年审计报告》（天健
    1
          的审计报告；                              审[2020]808 号），公司《2019 年年
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律   度报告》，公司未发生前述情形，
          法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的    满足解锁条件。
          情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
          适当人选；
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
          机构认定为不适当人选；
                                                    根据公司说明并经本所律师核查，
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                    截至本法律意见书出具日，激励对
   2      中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                                    象未发生前述情形，满足解锁条
          市场禁入措施；
                                                    件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
          事、高级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
          励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                     2018 年度，公司归属于上市公司股
         公司业绩要求：                              东的扣除非经常性损益后并剔除
         以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长   本次股权激励影响的净利润为
         率不低于 30%；                              199,612,997.19 元；2019 年度，公
   3     上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益      司归属于上市公司股东扣除非经
         后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股      常性损益后并剔除本次股权激励
         权激励计划产生的股份支付费用对净利润的      影 响 的 净 利 润 为 265,982,628.34
         影响。                                      元，2019 年较 2018 年增长率为
                                                     33.25%，满足解锁条件。
         激励对象考核要求：
         薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
         度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
         个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当
         年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划
                                                     根据公司董事会薪酬与考核委员
         行权额度。根据公司制定的考核办法，原则
                                                     会考核意见，301 名激励对象 2019
   4     上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）
                                                     年度个人考核结果均为 A，满足解
         三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。
                                                     锁条件。
         考核结果为（A），按照 100%比例解锁；考核
         结果为（B），按照 80%比例解锁；考核结果
         为（C），则考核结果为不达标，不得申请解
         锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购
         并注销。

   经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成
就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在
差异。

    （三）本次解除限售股票的来源、数量及对象

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股。

    2、首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：

                                获授的限制性股   本次可解锁数量     剩余未解锁数量
 姓名             职务
                                票数量（万股）       （万股）         （万股）
 胡燕      董事、董事会秘书          12.00             4.80               7.20
郁燕萍        财务总监               12.00             4.80               7.20
高春蓉    副总经理、总工程师         12.00             4.80               7.20
  张崧          副总经理             12.00            4.80            7.20
  陈东          副总经理             12.00            4.80            7.20
 方宝林         副总经理             10.50            4.20            6.30
 孙烈峰         副总经理             10.50            4.20            6.30
核心管理人员、中层管理人员及核
                                   1,585.125         634.05         951.075
  心研发（业务）人员（294 人）
             合计                  1,666.125         666.45         999.675

    注：根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授首

次授予部分总数的比例均为 40%。最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确

认数为准。


    综上所述，本所律师认为，公司关于本次解除限售事项具体内容符合《公司法》、
《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司解除限售事项已经取得现
阶段必要的批准及授权，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件已经成就，对应限制性股票可以解除限售，符合《管理办法》及《激励计划》的
规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办
理、信息披露、履行相关公告等义务。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
   （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见》的签署
页）




    北京市天元律师事务所（盖章）


    负责人：
                朱小辉




                                 经办律师（签字）：_______________

                                                       刘煜



                                                   _______________

                                                         楼奇




    本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
                                                              年   月   日