北京市天元律师事务所

      关于创业慧康科技股份有限公司

注销 2015 年公司股权激励计划授予的股票期权

      第四个行权期未行权股票期权的

                      法律意见




                  北京市天元律师事务所

      北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                      邮编：100032
                           北京市天元律师事务所
                      关于创业慧康科技股份有限公司
             注销 2015 年公司股权激励计划授予的股票期权
                      第四个行权期未行权股票期权的
                                  法律意见
                                                  京天股字（2015）第 360-22 号

致：创业慧康科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以
下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2015 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业软件股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关
股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前




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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次注销
部分未行权股票期权（以下简称“本次注销事项”）之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次注销事项的批准与授权

    （一）2015 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具
相应报告。

    （二）2015 年 10 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    （三）2015 年 11 月 9 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司股
东大会授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限
制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划等事项。

    （四）2020 年 12 月 11 日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第四个行权期未行权股票期权的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。董事张吕峥、胡燕属于本股权激励计划的激励
对象，回避了对该议案的表决。

    （五）2020 年 12 月 11 日，公司召开了第七届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于注销公司股权激励计划授予的股票期权第四个行权期未行权股票期权的议
案》。公司监事会对公司本次注销事项进行了核查，认为本次注销事项符合《管理办
法》及相关法律法规要求，同意注销。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司关于本次注销事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

    二、本次注销事项的具体内容

    （一）根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划
进行管理和调整。

    （二）根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于注销公司股权激励计
划授予的股票期权第四个行权期未行权股票期权的议案》，本次注销事项的具体情况
如下：

    本次股权激励计划授予的股票期权第四次行权期已于 2020 年 11 月 27 日结束，
该行权期可行权股票期权数量为 92.3091 万份，激励对象的实际行权股票期权数量为
77.6008 万份，未行权股票期权数量为 14.7083 万份。因此，依据《激励计划》的相
关规定，本次应予注销的未行权股票期权数量为 14.7083 万份。

    （三）2020 年 12 月 11 日，公司独立董事发表了《创业慧康科技股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为本次注销事项符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划授予的股票
期权第四个行权期未行权的股票期权。

    经核查，本所律师认为，公司关于本次注销事项的具体内容符合《公司法》、《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销事项已经取得现
阶段必要的批准及授权，公司本次注销事项的具体情况符合《公司法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注
销事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司注销 2015
年公司股权激励计划授予的股票期权第四个行权期未行权股票期权的法律意见》的签
署页）




    北京市天元律师事务所（盖章）


    负责人：
                朱小辉




                                 经办律师（签字）：_______________

                                                        刘煜



                                                   _______________

                                                       楼奇




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                                                               年   月   日